江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年6月2日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第150号),公司董事会组织相关方就问询函中所涉及事项进行了认真核查,现将有关问题回复情况公告如下:

  问题1. 年报显示,你公司2018年完成收购四川升华电源科技有限公司(以下简称“四川升华”)100%股权。四川升华2018年度业绩承诺为4,000万元,实际完成业绩(扣除超额奖励后)为4,327万元,达标率为108%。四川升华审计报告显示其2018年度实现营业收入8,381万元,同比增长21%,发生营业成本1,230万元,同比增长0.5%;应收票据期末账面余额为3,094万元,同比增长85.83%。请你公司说明四川升华报告期收入增长率高于主营业务成本增长率的原因,并结合其销售模式和信用政策等的变化(如有),说明期末应收票据余额大幅增加的原因。请年审会计师就前述事项进行核查并发表明确意见,并说明就四川升华收入确认执行的审计程序。

  回复:

  一、四川升华报告期收入增长率高于主营业务成本增长率的原因

  四川升华2018年度实现主营业务收入8,345.87万元,较2017年度增加1,421.23万元,增长率20.52%。主营业务规模的快速增长得益于部分新产品进入市场。经过多年发展,四川升华研发能力不断增强,技术水平不断提升,部分主要新产品衍生于老产品,一定程度上降低了设计成本、减少了不必要的材料损耗,使得新产品附加值较高。

  且四川升华主要产品一般在前期研发、定型、小批量生产等阶段投入较高,当产品进入持续大批量生产阶段,单位生产成本会有所下降。目前四川升华已有多个产品实现了标准化、系列化,生产效率不断提升,规模效应凸显。

  因此,四川升华报告期主营业务收入增长率高于主营业务成本增长率。

  二、四川升华期末应收票据余额大幅增加的原因

  2018年末四川升华应收票据账面余额为3,093.54万元,较2017年末应收票据余额1,665.45万元增加1,428.09万元。四川升华报告期内销售模式及信用政策未发生重大变化,应收票据大幅增加的主要原因为四川升华主营业务收入金额大幅增长以及报告期下半年收取票据增加。截至本回复函之日,2018年末应收票据账面余额3,093.54万元已到期托收金额为1,830.65万元。

  会计师意见:

  我们对四川升华收入确认执行了如下审计程序:

  1、获取主营业务收入明细表,并与总账数和明细账合计数核对是否相符;

  2、实施实质性分析程序;

  3、核对收入交易的原始凭证与会计分录;

  4、结合对应收账款实施的函证程序,选择主要客户函证本期销售额;

  5、核对销售回款的原始凭证与会计分录;

  6、实施销售截止测试;

  7、检查期后销售退回记录。

  经核查,四川升华报告期收入增长率高于主营业务成本增长率与其产品结构优化、生产设计经验积累以及生产规模扩大有关,应收票据余额大幅增加与收入规模扩大、报告期下半年收取票据增加有关,符合四川升华实际情况。

  问题2. 年报显示,你公司2018年7月通过收购沈阳含能金属材料制造有限公司(以下简称“沈阳含能”)实现向军工制造行业的转型,并于2018年9月11日将其纳入合并财务报表范围。沈阳含能2018年度业绩承诺为2,800万元,实际完成业绩(扣除超额奖励后)为2,822万元,达标率为101%。沈阳含能审计报告显示,其2018年度实现营业收入9,940万元,2017年度为8,132万元;应收票据期末账面余额为3,000万元,2017年度末为244万元;报告期未发生销售费用。请你公司结合沈阳含能的销售模式,说明其报告期未发生销售费用的原因;并结合其销售模式和信用政策等的变化(如有),说明期末应收票据余额大幅增加的原因。请年审会计师就前述事项进行核查并发表明确意见,并说明就沈阳含能收入确认执行的审计程序。

  回复:

  一、沈阳含能报告期未发生销售费用的原因

  沈阳含能主要为兵器集团下属的3个总装企业提供配套产品,2018年对此3个企业的配套产品收入为9,901万元,全部为军品收入,占沈阳含能整体销售收入的99.61%。

  沈阳含能的军品配套产品,其售价由军方审定,订货数量按总装厂整弹合同拆解计算。沈阳含能与总装厂签订的《武器装备配套产品订货合同》必须由供需双方军事代表机构鉴章确认,产品缴付也必须由军事代表机构检验鉴章,取得《军品检验产品合格证》后才能缴付总装企业。

  沈阳含能没有独立的销售部门,也没有在销售过程中发生的广告、展览、委托代销等相关费用,沈阳含能配套订货特点决定了其报告期内无销售费用。

  二、沈阳含能期末应收票据余额大幅增加的原因

  沈阳含能的军品销售量由每年两次军方组织的订货会确定。受军方订货计划影响,兵器集团2018年补充订货会在2018年12月26日召开(每年为10月份左右),但部分产品已交付使用,而总装厂只有在合同签订后才可结算货款。受结算周期影响,总装厂年末资金紧张,部分货款以承兑汇票支付,故期末应收票据余额大幅增加。

  会计师意见:

  我们对沈阳含能收入确认执行了如下审计程序:

  1、获取主营业务收入明细表,并与总账数和明细账合计数核对是否相符;

  2、实施实质性分析程序;

  3、核对收入交易的原始凭证与会计分录;

  4、结合对应收账款实施的函证程序,选择主要客户函证本期销售额;

  5、核对销售回款的原始凭证与会计分录;

  6、实施销售截止测试;

  7、检查期后销售退回记录。

  经核查,沈阳含能报告期未发生销售费用与其业务模式特点有关,应收票据余额大幅增加与其下游结算变化有关,符合沈阳含能实际情况。

  问题3. 年报显示,报告期末你公司因2018年收购四川升华和沈阳含能产生商誉7.07亿元,具体如下:

  单位:元

  ■

  请你公司结合《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条的规定,分别说明四川升华和沈阳含能对应可辨认净资产所包含的资产负债构成、公允价值的确定过程及相关依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条规定:“被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,符合下列条件的,应当单独予以确认:

  (一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。

  合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

  (二)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。

  (三)合并中取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后,应当按照下列两者孰高进行后续计量:

  1、按照《企业会计准则第13号-或有事项》应予确认的金额;

  2、初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。”

  根据上述准则,四川升华对应可辨认净资产所包含的资产197,866,770.48元,负债81,389,688.21元,少数股东权益1,669,766.99元。沈阳含能对应可辨认净资产所包含的资产73,843,203.67元,负债27,486,154.94元。可辨认资产、负债公允价值按购买股权时的资产、负债评估情况确定。根据评估报告持续计量,四川升华无形资产增值16,710,139.97元,同时确认递延所得税负债2,506,521.00元,其他项目公允价值与账面价值相同或接近,根据重要性原则采用账面价值作为公允价值;沈阳含能无形资产增值3,158,046.67元,同时确认递延所得税负债473,707.00元,其他项目公允价值与账面价值相同或接近,根据重要性原则采用账面价值作为公允价值。四川升华和沈阳含能对应可辨认净资产所包含的资产负债构成如下:

  ■

  会计师意见:

  我们复核了四川升华和沈阳含能对应可辨认净资产所包含的资产负债构成、公允价值的确定过程及相关依据。经核查,公司对可辨认资产、负债公允价值确定依据充分,具有合理性。

  问题4. 年报显示,你公司商誉减值测试过程如下表所示:

  单位:元

  ■

  上述可收回金额采用资产组预计未来现金流量的现值作为最佳估计。请你公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条的规定,分别说明升华电源和沈阳含能对应资产组的具体构成、账面价值确定过程及依据;分别说明四川升华和沈阳含能对应资产组可收回金额的具体测算过程及关键假设参数,包括但不限于销售收入、毛利率等。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  回复:

  《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条规定:“企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,不应当大于按照《企业会计准则第35 号一一分部报告》所确定的报告分部。”

  一、对应资产组的具体构成、账面价值确定过程及依据

  (一)四川升华

  四川升华将固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。固定资产主要包括3辆运输设备(车辆)和373项包括电动振动台、防静电测试台等生产所用机器设备及空调、电脑等办公所用电子设备等。无形资产主要是外购的财务软件以及未在表内体现的专利技术和软件著作权等。

  四川升华经审计后的固定资产和无形资产账面值合计669.82万元,合并口径采用可辨认资产公允价值入账,对应资产较四川升华账面值增值1,671.01万元。因此,直接归属资产组的可辨认资产账面值合计2,340.84万元。

  (二)沈阳含能

  沈阳含能将固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。固定资产主要包括224项生产所用机器设备及空调、电脑等办公所用电子设备、及1辆运输设备(车辆)等。相关固定资产主要分布于沈阳含能办公区内。无形资产主要是未在表内体现的7项在用专利权和3项软件著作权。

  沈阳含能经审计后的固定资产和无形资产账面值合计1,355.01万元,合并口径采用可辨认资产公允价值入账,对应资产较沈阳含能账面值增值291.51万元。因此,直接归属资产组的可辨认资产账面值合计1,646.52万元。

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