东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 案件所处的诉讼阶段:二审已判决。

  ● 上市公司所处的当事人地位:案件上诉人(原审被告、反诉原告)之一为东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“荆州公司”)。

  ● 涉案的金额:82,136,712.3元

  ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:该诉讼不会对公司的损益产生负面影响。

  公司于近日收到荆州公司寄送的湖北省高级人民法院出具的二审《民事判决书》及《民事裁定书》,现就控股子公司荆州公司涉诉案件进展情况公告如下:

  一、诉讼基本情况

  (一)上诉受理时间:2018年10月30日

  (二)受诉法院:湖北省高级人民法院

  (三)诉讼当事人情况:

  上诉人(原审原告、反诉被告):周亚;

  上诉人(原审被告、反诉原告):荆州公司;

  上诉人(原审被告、反诉原告):莘县振鸿企业管理咨询中心;

  上诉人(原审被告、反诉原告):陆天振;

  上诉人(原审被告、反诉原告):北京长天鑫桥投资有限公司;

  上诉人(原审被告、反诉原告):伍彬;

  上诉人(原审被告、反诉原告):荆州市丽华投资有限责任公司;

  上诉人(原审被告、反诉原告):荆州市宇吉生物科技有限公司;

  上诉人(原审被告、反诉原告):申劲;

  原审被告:荆州晶崴国际大酒店投资有限公司;

  原审被告、反诉原告:罗莉华。

  上述当事人之间的民间借贷纠纷案,具体情况详见公司于2017年6月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东方时尚关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司涉及诉讼的公告》(临2017-046号)及公司于2018年10月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东方时尚关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告》(临2018-080)。

  二、诉讼进展情况

  公司近日收到湖北省高级人民法院关于上述案件的二审《民事判决书》((2018)鄂民终1259号)及《民事裁定书》((2018)鄂民终1259号)。具体判决结果如下:

  (一)维持湖北省荆州市中级人民法院(2017)鄂10民初50号民事判决第一项、第六项、第七项;

  (二)撤销湖北省荆州市中级人民法院(2017)鄂10民初50号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项;

  (三)变更湖北省荆州市中级人民法院(2017)鄂10民初50号民事判决第二项为:莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振于本判决生效之日起十日内对本判决第一项荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务中的5,580万元部分,承担共同偿还责任,并承担违约金567.30万元;

  (四)变更湖北省荆州市中级人民法院(2017)鄂10民初50号民事判决第三项为:北京长天鑫桥投资有限公司、伍彬、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、申劲对本判决第三项确定的莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振的义务承担连带清偿责任;

  (五)变更湖北省荆州市中级人民法院(2017)鄂10民初50号民事判决第四项为:荆州公司对本判决第一项确定的荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任;

  (六)驳回周亚的其他诉讼请求。

  一审案件受理费452,484元,反诉费212,400元,反诉费226,242元,保全费5,000元,共计896,126元;由荆州晶崴大酒店投资有限公司负担457,484元,荆州公司负担226,242元,莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振、北京长天鑫桥投资有限公司、伍彬、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、申劲共同负担212,400元。莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振对荆州晶崴大酒店投资有限公司应负担的案件受理费中的342,391.52元部分承担共同清偿责任;北京长天鑫桥投资有限公司、伍彬、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、申劲对莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振应承担的342,391.52元案件受理费部分,承担连带清偿责任。

  二审案件上诉费904,968元,由周亚负担452,484元,由荆州公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、陆天振、北京长天鑫桥投资有限公司、伍彬、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、申劲共同负担452,484元。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  (一)荆州公司是本公司于2017年2月通过收购原荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司股东莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的60%股权后成为本公司的控股子公司,并同时更名为荆州公司。本公司在2017年2月与相关股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定,如因股权转让完成前已经存在的情况或事件(及/或其延续)造成公司受到处罚或损失、额外支出的,荆州公司原股东/实际控制人将全额向本公司补偿,以避免本公司受到任何损失。如本公司遭受重大处罚或纠纷,对本公司的经营和再融资等事项造成重大不利影响的,荆州公司原股东/实际控制人有义务按照本公司的要求回购本公司持有的荆州公司股权。

  (二)涉及本次诉讼的相关股东已于2017年5月26日向本公司出具书面承诺函,就上述涉及诉讼所产生的所有不利影响,包括但不限于要求或裁决荆州公司偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州公司少数股东所持有的股权等,承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任,包括但不限于清偿所有争议或涉诉款项,确保本公司及荆州公司不会受任何经济、合作和商誉上的损失。如承诺方违反本承诺函的相关承诺,承诺人将连带及不可撤销地向本公司和荆州公司承担违约责任并赔偿全部损失。为保证上述承诺的实际履行,东方时尚投资有限公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、陆天振、申劲、伍彬、罗莉华等签署了《质押协议》,约定莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给东方时尚投资有限公司,上述承诺函中应由陆天振、申劲、伍彬、罗莉华履行的赔偿义务,由东方时尚投资有限公司选择代为履行部分或全部,上述质押已登记。一旦发生荆州公司依据有效判决履行赔偿义务且承诺方未对荆州公司合理补偿的情况下,东方时尚投资有限公司将处置《质押协议》中约定的质押股份,并将所得款项于处置后第一个工作日全数补偿给公司。

  (三)荆州公司原股东莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与公司已签署股权质押合同,将其持有的荆州公司40%股权质押给公司。根据北京中林资产评估有限公司于2019年3月25日出具的评估报告(中林评字【2019】61号),荆州公司100%股权截至2018年12月31日的评估价值约为31,190.44万元,相应40%股权对应价值约12,476.18万元。

  综上所述,本次诉讼结果不会对本公司构成实质性影响及损害。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

  2019年6月15日

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2019-06-15

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