贵州益佰制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B106版)

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素,国内医疗行业(医疗设备+耗材+IVD)近年呈现出快速增长态势,市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元,5年时间增长1.15倍,年复合增长率高达20.8%。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心,目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局,国家政策明确医疗信息化大方向:政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设,有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展,公司预期市场增长潜力较大,项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益,依据医疗服务行业发展趋势并结合上海华謇的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力,项目预测期按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强,收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。

  2)毛利率:根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测,毛利率水平维持在50.89%-58.30%区间。

  3)费用率:根据营销推荐活动及相关服务的投入预测,合理预计销售费用率水平在6%-9%区间,管理费用率水平11%-18%区间,营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在18%-33%合理区间。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%;

  税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

  在评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表:

  单位:万元

  ■

  经测算基准日股东全部权益价值为29,521.76万元,包含整体商誉的净资产的公允价值为18,196.71万元,股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(29,521.76万元>18,196.71万元),不存在减值迹象,本期不计提减值。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  2017年度为确定长沙建达全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值,公司管理层以2017年12月31日为基准日对长沙建达股东全部权益的投资价值进行测试。

  长沙建达2017年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

  ■

  注:2017年1月1日作为合并时点纳入合并范围,合并时点无业绩预测。

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:伴随着2009年新医改政府加大投入及医保覆盖程度进一步加大等因素,国内医疗行业(医疗设备+耗材+IVD)近年呈现出快速增长态势,市场总量从2010年的1284亿元增长至2014年的2760亿元,5年时间增长1.15倍,年复合增长率高达20.8%。基于长沙建达主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心,目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局,国家政策明确医疗信息化大方向:政府报告提出将加速互联网+医疗、异地就医直接结算、医联体等领域建设,有利于上海华謇的市场定位及医疗服务市场的拓展,公司预期市场增长潜力较大,项目合作期内经营业绩有较大的突破。预期的业绩增长将合作期内带来较大的收益,依据医疗服务行业发展趋势并结合长沙建达的医疗器械及中心的运营效率及区域影响力。按合作项目剩余合同期限作为预测期预测收入增长率。合作项目期内营业收入的增速可比性不强,收入及业绩基于现有运营模式进行业绩预测。

  2)毛利率:根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测,毛利率水平维持在51.24%-68.23%区间。

  3)费用率:根据营销推荐活动及相关服务的投入预测,合理预计销售费用率水平在5%-11%区间,管理费用率水平12%-20%区间,营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在25%左右。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%;

  税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表:

  单位:万元

  ■

  经测算基准日股东全部权益价值为为14,169.36万元,包含整体商誉的净资产的公允价值为2,025.58万元,股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(14,169.36万元>2,025.58万元),不存在减值迹象,本期不计提减值。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  2018年商誉减值测试:

  2018年度公司拟对并购上海华謇形成的商誉进行减值测试,委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购上海华謇54.62%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估,并出具中同华评报字(2019)第040394号评估报告;公司管理层采用自测的方式对上海华謇并购长沙建达形成的商誉进行减值测试。

  上海华謇2018年商誉减值测试过程表:

  单位:万元

  ■

  ■

  长沙建达2018年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

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  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率: 2019年国内医疗器械市场规模将超过6000亿元,年复合增长率预计将为16.8%,仍将保持相对较快的增长态势。近期鼓励医疗器械创新的国家级及地方性政策频发,《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》的具体实施,有利于提升我国创新医疗器械审查效率,激励医疗器械创新产业的高质量发展。基于上海华謇及其子公司主要与医院合作运营肿瘤放射治疗中心,目前主要有铜陵医院、双鸭山医院、南京明基医院、湖南航天医院、湖北江汉油田医院等12个医疗中心的战略布局,医疗服务行业发展趋势结合上海华謇的医疗器械投放中心的运营效率及区域影响力将被削弱,市场被挤占,预期的业绩增长将合作期内受到较大的影响。受医疗分级诊疗改革政策影响,上海华謇及长沙建达投放和建设的医疗中心在合作项目期内设备的运营效率、接受治疗人次和设备负荷量受到影响,病源分流,在现有投放规模及现阶段资产组或资产组组合未有重大变化情况下,同时基于在医院合作投放和建设项目的区域和专业及竞争力,病源分流后导致项目运营效率下降,下调未来业绩预期,预期收入增速下调,预测期为2019年-2030年,预测期以项目合作最长期确认。合作项目期内营业收入的增速可比性不强,收入及业绩在基于现有运营模式下的业绩预测。

  2)毛利率:根据人力管理及运营成本的投入及相关耗材使用预测,毛利率水平维持在75.90%-85.40%区间。

  3)费用率:根据营销推荐活动及相关服务的投入预测,合理预计销售费用率水平在53%-57%区间,管理费用率水平10%,营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在66%合理区间。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.7997+2%=10.64%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定26.60%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.64%*78.99%+3.26%*21.01%=9.09%;

  税前WACC=9.09%/(1-25%)=12.10% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.10%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算分摊:

  经测算①子公司上海华謇收购长沙建达70%股权确认商誉6,091.02万元(后期收购30%少数股东权益,资产负债表日持股比例为100%),在资产负债表日对长沙建达的资产组进行减值测试,包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,600万元,资产组或资产组组合的账面价值(持续计算的公允价值)为-3,907.05万元,商誉账面价值为6,091.02万元,包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额小于其账面价值,存在减值。该资产组计算确认商誉减值损失3,783.97万元,计提商誉减值准备3,783.97万元;

  ②公司收购长海华謇54.62%股权确认商誉4,352.46万元,同时归属少数股东权益的商誉3,616.16万元,整体商誉金额为7,968.62万元,包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为18,849.31万元。经测试资产组的可收回金额为7,000万元,比较资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,存在减值,应当确认整体商誉的减值损失7,968.62万元,按控股比例54.62%计算公司确认商誉减值损失4,352.46万元;应当对上海华謇收购长沙建达形成商誉剩余的账面价值部分全额确认减值损失2,307.05万元。

  综上,公司收购长海华謇54.62%股权形成的商誉4,352.46万元全额计提减值损失;上海华謇收购长沙建达形成的商誉6,091.02万元全额计提减值损失。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  3.关于贵州民族药业股份有限公司和海南长安国际制药有限公司。请公司补充披露商誉形成后上述公司的经营情况和主要财务数据,并与收购估值的前提假设和业绩预测情况及业绩承诺情况进行比较分析,说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

  公司回复:

  3.1贵州民族药业股份有限公司(以下简称“民族药业”)

  民族药业,成立于1994年,注册资本4,815万元。公司于2010年10月31日纳入会计报表合并范围,合并日确认商誉4,500万元。

  民族药业现有2个主要国药准字号产品:理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸。其中理气活血滴丸为2017版国家医保目录产品;丹灯通脑滴丸为公司2016年投入到民族药业的治疗脑中风、冠心病、心绞痛等症的中药8类产品。目前,民族药业有一条滴丸剂GMP生产线。公司收购民族药业时无业绩承诺。

  资产组认定

  民族药业作为独立的会计主体及法律主体,经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流,认定民族药业经营的资产及承担的负债为一个资产组,在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产,加上全部商誉账面价值(含归属于少数股东的商誉账面价值)确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。为整合集团资源、提升整体效益,公司对医药工业板块进行了整体规划,将民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地。从2012年起,公司陆续将民族药业核心产品金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等产品批文转移到益佰制药,由益佰制药进行生产和销售。公司管理层认定转移至益佰的产品视同为受民族药业委托加工经营模式,产生的现金流归属民族药业。

  2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施,公司营销体系及生产经营策略的改变,民族药业的收入结构发生改变,同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开,产品收入增速快速,2016年-2018年期间,收入增速保持10%以上的快速增长,2014年-2018年实际实现营业利润累计11,879.27万元。

  2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”,中标药品平均降价52%、最高降价94%,这项政策落地远超预期,对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响,受此国家医改政策调控的影响,公司判断产品价格未来存在下调的价格风险。同时基于金骨莲等产品的市场竞争现状,下调未来业绩预期,收入从高速增长转为量增价杀,预期未来收入增速下调。

  商誉形成后近5年民族药业业绩完成情况见下表:

  单位:万元

  ■

  2010年-2015年商誉减值测试

  2010年-2015年民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况表:

  单位:万元

  ■

  2010年-2015年,民族药业经营的主要产品金骨莲胶囊经营情况良好,利用公司即有的营销网络和渠道,产品的市场得以快速的展开,经历快速放量高速发展,是公司现金流贡献的主要品种。2010年-2015年期间未形成减值测试过程,但经营未发生重大变化,业绩符合预期,业务经营正常,公司管理层判断未出现减值迹象,不计提减值准备。

  2016年商誉减值测试

  2016年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值,公司管理层以2016年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。

  2016年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

  ■

  注:2015年未形成商誉减值测试过程,无业绩预测。

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:2015年随着“两票制”的试点省份范围扩大到全国范围内实施,公司营销体系及生产经营策略的改变,民族药业的收入结构发生改变,同时金骨莲胶囊等药品市场空间逐渐打开,产品收入增速快速,根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额,结合经营战略规划及当期的经营策略,预期收入增速保持5%平稳的增长。

  2)毛利率:参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,营业成本按照最近一年产品单位成本测算,材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升,毛利率水平维持在92.71%左右。

  3)费用率:参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,按照以前年度平均水平销售费用率71%、管理费用率7%-8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在78%-79%合理区间。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定11.64%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%=10.21%;

  税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表:

  单位:万元

  ■

  经测算基准日股东全部权益价值为9,750.81万元,包含整体商誉的净资产的公允价值为-367.01万元,股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(9,750.81万元>-367.01万元),不存在减值迹象,本期不计提减值。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  2017年商誉减值测试

  2017年度为确定民族药业全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值,公司管理层以2017年12月31日为基准日对民族药业股东全部权益的投资价值进行测试。

  2017年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

  ■

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额,结合经营战略规划及当期的经营策略,预期收入增速保持5%平稳的增长。

  2)毛利率:参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,营业成本按照最近一年产品单位成本测算,材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升,毛利率水平维持在92.28%左右。

  3)费用率:参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,按照以前年度平均水平销售费用率71%-74%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在82%-85%合理区间。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.97%+6.56%*0.9124+2%=11.95%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定31.81%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.95%*75.87%+3.70%*24.13%=9.96%;

  税前WACC=9.96%/(1-15%)=11.70% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.70%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表

  单位:万元

  ■

  经测算基准日股东全部权益价值为为10,414.34万元,包含整体商誉的净资产的公允价值为-1,038.99万元,股权价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(10,414.34万元>-1,038.99万元),不存在减值迹象,本期不计提减值。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  2018年商誉减值测试

  2018年度公司拟对并购民族药业形成的商誉进行减值测试,委托北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对公司并购民族药业100%股权所形成商誉相关的资产组的可收回金额进行评估,并出具中同华评报字2019第040391号评估报告;

  2018年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

  ■

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:根据骨科用药产品细分市场的增长趋势及金骨莲胶囊产品占用的市场份额,结合经营战略规划及当期的经营策略,预期收入增速保持4.71%-17.02%平稳的增长。

  2)毛利率:参照民族药业经营产品的历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,营业成本按照最近一年产品单位成本测算,材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升,毛利率水平维持在89.47%-89.79%区间。

  3)费用率:参照民族药业历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,按照以前年度平均水平销售费用率64%、管理费用率10%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在77%左右。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=4.01%+5.80%*0.8111+2%=10.71%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率25%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定18.44%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.71%*84.43%+3.26%*15.57%=9.55%;

  税前WACC=9.55%/(1-25%)=12.70% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.70%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表

  单位:万元

  ■

  经测算资产负债表日包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为14,400.00万元,资产组或资产组组合的账面价值为3,189.75万元,商誉账面价值为4,500.40万元,包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额大于其账面价值(14,400万元>7,690.15万元),不存在减值。

  本期商誉确认合理,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

  3.2海南长安国际制药有限公司(以下简称“海南长安”)

  海南长安,成立于1993年8月19日,注册资本8,163万元,2014年11月30日完成股权交割及工商变更登记后公司直接和间接持有海南长安100%股权,合并时点确认商誉金额为47,275.96万元。海南长安主要从事专业医药原料和制剂的研发、生产和销售,现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液四条国家GMP生产线,拥有抗肿瘤药、心脑血管病药、抗感染药等多类药品。主要产品注射用洛铂为三代铂类独家抗癌药物,独家产品,进入2009版、2017版国家医保目录,被批准用于慢性粒细胞白血病、无法手术治疗的转移性乳腺癌和小细胞肺癌的治疗,具有水溶性好、抗瘤谱广、抗瘤活性强及毒副作用低等优点。

  资产组认定:

  海南长安作为独立的会计主体及法律主体,经营的产品产生的现金流独立于益佰制药其他资产或资产组产生的现金流,认定长安制药经营的资产及承担的负债为一个资产组,在资产负债表日净资产公允价值基础上剥离非经营性资产、非经营性负债及盈余资产,加上全部商誉账面价值(含归属于少数股东的商誉账面价值)确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

  2014年收购时业绩预测

  2014年12月31日,公司委托湖北中联资产评估有限公司对收购海南长安形成的商誉进行减值测试评估,出具鄂中联评报字[2015]第014号评估报告,经评估,海南长安全部股东权益可收回价值为54,077.52万元。业绩预测主要指标前提假设及业绩预测情况见下表:

  单位:万元

  ■

  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:化学药药品市场空间逐渐打开,产品收入增速快速,化药市场的开拓,整合营销网络渠道及经营策略,预期收入将随着市场的打开平缓增长,收入增速预计在4.04%-4.86%区间。

  2)毛利率:参照长安制药经营产品的历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,营业成本按照最近一年产品单位成本测算,材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升,毛利率水平维持在69.34%-73.94%区间。

  3)费用率:参照长安制药历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,按照以前年度平均水平销售费用率11%、管理费用率9%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在22%-23%合理区间。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.94%+9.47%*0.5149+2%=10.82%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本5.60%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定15.78%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.82%*86.37%+4.76%*13.63%=9.99%;

  税前WACC=9.99%/(1-15%)=11.75% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税后折现率为11.75%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  商誉形成后海南长安业绩完成情况见下表:

  单位:万元

  ■

  2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施,海南长安收入结构发生改变,同时药品市场空间逐渐打开,产品收入增速加快,剔除“两票制”的影响,2016年-2018年期间,收入增速最高达到56.18%,年复合增速44.38%。2015年-2018年预测营业利润累计26,064.82万元,实际实现营业利润累计39,822.56万元,完成率152.78%,海南长安步入良好的快速增长态势。2018年年底落地的针对仿制药及原研药领域的“4+7带量采购”,中标药品平均降价52%、最高降价94%,这项政策落地远超预期,对整个医药行业带来颠覆性、根本性影响,对此受国家医改政策调控的影响,公司判断海南长安产品价格未来存在下调的价格风险,下调未来增长预期。

  2015年商誉减值测试

  2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施,海南长安收入结构发生改变,且完成预期指标,公司预计未来洛铂药品市场成长空间逐渐打开,产品收入增速加快,公司判断2015年不存在商誉减值迹象,不计提减值准备。2015年业绩指标完成如下:

  单位:万元

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  2016年商誉减值测试

  2016年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值,公司管理层以2016年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投资价值进行测试。

  2016年管理层自测商誉减值测试过程:

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  业绩预测的主要指标前提假设合理性:

  1)收入增长率:2015年随着“两票制”由试点省份扩大到全国范围内实施,海南长安收入结构发生改变,同时药品市场空间逐渐打开,产品收入增速平缓增长,预期收入增速5%左右。

  2)毛利率:参照长安制药历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,营业成本按照最近一年产品单位成本测算,毛利率水维持在92.31%左右。

  3)费用率:参照长安制药历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,按照以前年度平均水平销售费用率68%、管理费用率8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算,同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性,将对费用效用及支付水平进行管控,将费用率水平控制在78%左右。

  4)现金流量:现金流为经营性现金流量,以息税前利润为基础计算得出,具有合理的逻辑性。

  5)折现率:运用加权平均资本成本模型(WACC)计算,权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=3.44%+6.02%*0.9174+2%=10.96%

  税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定,根据公司的融资成本4.35%和所得税率15%以及同行业主营或者类似行业上市公司的财务杠杆确定11.64%;

  WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.96%*89.57%+3.70%*10.43%=10.21%;

  税前WACC=10.21%/(1-15%)=12.01% 。

  评估基准日,采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.01%。

  折现率计算过程中涉及的参数变化同前所述。

  6)商誉减值损失计算表

  单位:万元

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  经测算基准日股东全部权益价值为66,301.14万元,包含整体商誉的净资产的公允价值为65,123.46万元,股东全部权益价值大于包含整体商誉的净资产的公允价值(66,301.14万元>65,123.46万元),不存在减值迹象,本期不计提减值。

  本期商誉确认和减值计提合理,本期商誉减值计提充分,符合会计准则相关规定及谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  2017年商誉减值测试

  2017年度为确定长安制药全部资产和负债形成的权益在评估基准日的可收回价值,公司管理层以2017年12月31日为基准日对长安制药股东全部权益的投资价值进行测试。

  2017年管理层自测商誉减值测试过程表:

  单位:万元

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  (下转B108版)

本版导读

2019-06-15

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