深圳赫美集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B109版)

  ■

  公司及子公司涉及的诉讼、仲裁事项主要因公司资金缺口,未及时偿还部分金融机构的贷款导致金融机构批量抽贷所形成的流动性危机,进而出现债权人及部分供应商大批量诉讼。尚有部分诉讼仲裁事项主要系公司未履行内部决策程序为关联方首赫投资提供担保所致。

  (2)你公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额10.97亿元,你公司均未计提预计负债。请根据《企业会计准则》规定说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:公司上述重大诉讼、仲裁事项中,属于违规担保及关联方资金占用情形的,根据合同协议及已经调解/判决结果,主债务人首赫投资及其关联方、王磊为第一债务人,主债务人并未出现破产、撤销或资不抵债等完全丧失清偿能力的情形,且各案件代理律师在回函中未对赫美集团可能发生的损失的可能性及金额进行估计。且这些违规事项均为首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未履行内部决策程序的情况下,使用公司公章补充签署保证合同,为首赫投资及其关联方与上述债权方之间的借款承担连带担保责任。或者以赫美集团及赫美商业的名义与债权人签署了借款合同,上述借款款项均直接汇入首赫投资及其关联方深圳首赫的指定账户,未流入赫美集团账户,赫美集团仅作为借款协议的签署主体。因这些事项均未履行公司内部决策程序,公司对此不予认可。基于上述原因,因此暂无法对公司可能承担的担保及偿还责任及承担担保及偿还责任的金额进行合理估计,计提预计负债。

  除上述事项外,公司其他诉讼、仲裁涉及的事项基本上均为日常经营过程中形成的,基本上已经计入2018年报的短期借款、其他应付款、长期应付款等中。截止至2018年报公告日,公司根据相关的合同协议、调解书或判决书已将对应的罚息、违约金、律师费等诉讼费用较充分的计入了2018年度损益和负债中,无需额外的计提预计负债。

  截至本问询函回复披露日,公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查,预计将于2019年6月28日前完成核查工作。上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (3)请详细说明上述资产冻结的具体原因、冻结涉及诉讼或仲裁的具体情况、是否及时履行信息披露义务,上述冻结对你公司生产经营活动产生的影响,你公司拟采取或已采取的解决措施。

  回复:截止本问询函回复日,公司银行账户、资产、股权被查封冻结情况如下:

  (1)银行账户被冻结情况

  ■

  (2)公司资产被冻结查封主要情况:

  ■

  (3)对生产经营的影响

  以上大量银行账户被冻结对公司的正常运行、经营管理造成一定影响,应收账款无法正常回款,相关业务缺乏资金去支持生产经营,在一定程度上影响公司及子公司的日常收付款结算等,具体如下:

  ①商业板块

  全资子公司赫美商业为公司商业运营业务的主要子公司,但其仅以对外投资控股方式运营,并无实际经营业务,其下属子公司上海欧蓝、臻乔时装、彩虹深圳及盈彩拓展等为主要业务主体,目前就上述业务主体尚不存在资产及账户被冻结的情形,处于正常经营状态,经营回款扣除商业板块日常开支外,尚有部分结余可以支持公司用于偿还部分债务。

  ②智能制造板块

  公司电表业务主要客户为国家电网公司及南方电网公司,由于部分债权人冻结了电表制造板块子公司的资金账户,导致公司失去相关账户资金的控制权,客户款项回款后无法用于支付电表制造板块的日常运营费用,仅能从其他渠道获取资金,导致电表制造板块经营流动性趋紧,对其日常经营产生较大影响。

  ③类金融板块

  受2018年上半年P2P行业政策与市场环境趋紧的影响,类金融板块目前放贷能力出现大幅度下降,贷款客户还款意愿降低,并出现坏账率上升的情况。目前该板块已出现兑付缺口,类金融板块相关子公司已采取加强催收力度,提高贷款资金流动性,保证类金融板块正常运转,加快融资放贷能力的恢复。

  (4)公司拟采取的措施

  公司针对诉讼仲裁及查封冻结事项拟采取的措施请详见本年报问询函回复中第一题第(3)小题的回复。

  二、关于资产减值

  9、报告期内,你公司计提资产减值损失23.82亿元,同比增长1276.14%,其中坏账损失9.93亿元,存货跌价损失3.59亿元,风险准备金减值损失2.71亿元,长期股权投资减值准备1.02亿元。

  (1)请结合你公司经营情况、行业特点、同行业可比公司情况,说明你公司大幅计提资产减值损失的原因及合理性、计算过程、计提的合理性及充分性、后续是否存在转回的可能、是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:公司2018年与2017年资产减值损失明细如下:

  单位:万元

  ■

  一、坏账损失

  1、本期应收账款计提坏账准备2,032.80万元,主要系电网仪器仪表生产销售、服饰销售及珠宝首饰销售形成的,根据公司会计政策及会计估计计提坏账所致。

  2、本期其他应收款计提坏账准备55,556.35万元,主要系(1)公司收购尚品网构成违约,预付的股权转让款2,000万元无法收回,从而计提坏账所致;(2)公司及子公司应收股权转让款计提坏账3,920万元,预付未收回股权款计提坏账2,172.86万元。(3)公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷坏账大幅增加,主要系受P2P“爆雷潮”和金融监管政策等因素影响,2018年催收难度加大,借款人按时还贷意愿降低,导致本报告期其他应收款中按五级分类标准计提了46,377.44万元的损失准备。

  3、本报告期计提贷款及垫款减值损失准备41,706.13万元。

  综上所述赫美智科、赫美微贷计提的贷款减值损失准备变动情况如下:

  ■

  同行业可比上市公司2018年度贷款损失准备情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,大部分同行业可比公司贷款以及垫款减值损失2018年度上升幅度较大,与赫美集团上升的趋势基本一致。

  二、存货跌价损失

  公司本期存货跌价准备计提35,947.62万元,其中服饰类计提跌价32,337.19万元,电表及其他类存货计提跌价3,610.43万元。扣除16,286.94万元随着产品销售已转销至主营业务成本科目的部分,存货跌价准备计提净增加19,660.68万元(本期存货跌价准备计提35,947.62万元-本期销售已转销跌价准备16,286.94万元=19,660.68万元)。

  1、服饰类存货跌价准备增加原因主要系:(1)公司在2017年开始向国际品牌运营商转型,并于2017年下半年新收购了几家主营国际品牌服饰业务的公司,其中上海欧蓝自2017年8月1日、臻乔时装等四家公司自2017年12月1日起并入公司的合并报表。而2018年度合并报表反映的是上述服饰公司完整的12个月经营情况,由此导致2018年服装类存货跌价准备比上年大幅增加。(2)2018年11月,公司与乔治阿玛尼(上海)商贸有限公司签订资产收购协议《关于出售及收购上海欧蓝国际贸易有限公司及其关联方与在中国零售销售指定“Armani”品牌产品相关的资产》,截止2018年12月31日,大部分存货尚未完成交割,根据准则相关规定,该部分有合同约定存货应按合同价格测算存货跌价准备,导致存货跌价计提金额增加。(3)公司2018年资金较为紧张,导致新货购买比例大幅下降,而新货通常跌价较少,因而影响存货跌价准备比例上升。

  2、公司的电表及其他类存货计提跌价增加的主要原因:(1)受国家经济环境及公司资金压力的影响,电表中标量下降,生产经营受到严重影响,公司为了加快消化库存存货,于2018年年底对所有存货进行一次性全面清查评估,出于谨慎性原则对部分存货增加计提减值准备。(2)惠州浩宁达汽车电子配件生产销售业务受员工离职,资金紧张等因素影响,本期停止生产,相关资产计提减值准备。

  3、服饰类同行业可比上市公司存货跌价减值损失计提情况如下:

  ■

  服饰行业可比上市公司 2018年末平均存货跌价准备计提比例为32.87%,公司服饰存货跌价准备计提比例为61.99%,高于行业平均水平,主要原因系公司的服饰子公司采用代理服饰品牌模式,同行业的上市公司大部分是采用自有品牌模式,且公司代理的品牌都是国际一二线的奢侈品品牌,因此导致公司的服饰采购成本比同行业的上市公司高;服饰子公司均为收购而来,收购前库存存货较大,受国家经济环境影响,市场反映不如预期,销售不顺畅,造成存货积压,大幅计提了存货跌价准备。公司2018年资金较为紧张,导致新货购买比例大幅下降,而新货通常跌价较少,因而影响存货跌价准备比例上升。

  三、长期股权投资减值损失

  公司本报告期长期股权投资减值损失1.02 亿元,主要系(1)根据2019 年 4 月 17 日中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2019]第 000374 号评估报告,公司的全资子公司赫美旅业参股的北京亚美运通国际旅行社有限责任公司(以下简称“亚美运通”)100%股权评估值为5,629.15万元,低于长期股权投资账面价值3,870.88万元,需计提减值准备2,182.13万元;(2)公司的子公司成都赫美万宏股权投资基金中心(有限合伙)的控股子公司上海馨途网络科技有限责任公司经营不善,业务关停,公司对该长期股权投资8,000万元全额计提了减值准备。

  四、风险准备金

  公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷2018年度对外部渠道放款预提风险准备金27,127.72万元,主要系受P2P“爆雷潮”和金融监管政策等因素影响,2018年贷款催收难度加大,借款人按时还贷意愿降低所致。

  五、可供出售金融资产减值损失

  公司对深圳前海联金所金融信息服务有限公司持有20%的股权,并已在可供出售金融资产科目中核算,因受其被立案侦查的影响,公司对持有的20%股权的账面价值2,753.81万元全额计提减值准备。

  六、无形资产减值损失

  主要因阿玛尼公司在中国市场发展直营业务,要求收回臻乔时装等四家及上海欧蓝的阿玛尼品牌代理权,导致公司收购臻乔时装等四家及上海欧蓝时形成无形资产-阿玛尼代理权发生减值,减值金额6,088.76万元。

  七、商誉减值损失

  1、公司于2018年11月15日与臻乔时装等四家公司的原股东协商签订《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》,调整原收购方案,将原8亿元收购臻乔时装等四家公司80%股权调整为以4.8亿元收购100%股权,同时取消原收购协议中的业绩对赌条款。调整后的合并成本小于合并日账面净资产,导致商誉出现减值迹象。又受国家金融政策的影响,授信银行对臻乔时装等四家公司及上海欧蓝抽贷,导致新货比例大幅下降,严重影响其经营业绩,导致商誉出现减值迹象,公司对臻乔时装等四家公司及上海欧蓝进行减值测试并计提商誉减值准备共计3.81亿元。

  2、赫美智科、赫美微贷的金融平台因国家金融政策调整等因素的影响,放贷量急剧缩减,借款人按时还贷意愿降低,经营业绩受损严重,商誉出现减值迹象,公司对赫美智科、赫美微贷进行减值测试并计提商誉减值准备1.38亿元。

  3、欧祺亚2018年净利润未达到对赌业绩,其商誉出现减值迹象,公司对欧祺亚进行减值测试并计提商誉减值准备0.4亿元。

  以上商誉减值测试过程请详见本函第10问之(4)。

  公司对坏账损失、风险准备金、存货跌价准备、持有待售资产计提的减值损失可在以后年度收回应收款项或者贷款及出售存货时转回;而对于长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形资产、商誉的减值准备,一经计提不能转回。

  综上所述,公司本期计提的资产减值损失均是由于2018年经济环境、金融政策环境及公司自身等因素出现了重大不利变化而作出的分析判断,具有合理性及充分性,不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

  截至本问询函回复披露日,公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查,预计将于2019年6月28日前完成核查工作。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (2)你公司2019年2月28日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》对发放贷款及垫款计提减值损失为1.66亿元。请说明本次计提金额较前期大幅提高的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:公司2018年度报告贷款减值准备数与公告差异如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,公司2018年报实际计提的贷款减值准备,与公司《关于2018 年度计提资产减值准备的公告》中披露的数据存在的差异主要体现在明细分类上,具体原因是公告时将部分自有资金放贷计提的坏账准备错误重分类到其他应收款(代垫款)计提的减值准备中,在年报时重新进行了调整。

  截至本问询函回复披露日,公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查,预计将于2019年6月28日前完成核查工作,如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (3)年报显示,你公司按五级分类结果计提其他应收款的坏账准备及发放贷款及垫款的贷款损失准备。请详细说明上述分级的具体情况,包括但不限于分级确定依据、各分级本报告期内变动情况、本报告期内损失级大幅增长的原因及合理性、你公司执行的风险防范措施及其有效性等。

  回复:

  一、分级确定依据

  公司参考中国人民银行颁布的《贷款损失准备计提指引》(银发〔2002〕98号)制定了其他应收款(代垫款)、发放贷款及垫款的五级分类坏账准备计提比例,具体如下:

  ■

  二、本报告期内,各分级变动情况如下:

  1、其他应收款(代垫款)

  单位:元

  ■

  2、发放贷款及垫款

  单位:元

  ■

  以上表可知,其他应收款(代垫款)、发放贷款及垫款主要系损失级的坏账大幅增加所致。

  三、本报告期内损失级大幅增长的原因及合理性

  因2018年P2P“爆雷潮”、国家金融监管政策,及受整体经济形势、行业大环境的影响,公司放贷量减少,借款人还款意愿下降,逾期率大幅增长,导致损失级变动较大,贴近业务实际情况,具有合理性。

  四、公司执行的风险防范措施及其有效性

  因2018年P2P“爆雷潮”、国家金融监管政策,及受整体经济形势、行业大环境的影响,公司放贷量减少,借款人还款意愿下降,公司已深刻认识到风险防范措施有待加强,具体措施如下:

  1、将加大贷前审查力度,优化产品结构,完善风控模型,在贷前将风险控制到最低,降低公司逾期率。

  2、加强贷后管理,除传统的电话催收外,还将委托外部专业催收机构协助催收,以及加大对长期逾期客户进行法律诉讼追索的力度,增强公司回款力度,减少坏账。

  截止至本函回函日,风险防范措施的效果需要一定时间才可见效。

  (4)年报显示,你公司为各渠道借款人借款提供代偿责任,请详细说明你公司需承担代偿责任的具体金额、期限、逾期情况,相关会计处理过程,代偿是否属于《股票上市规则(2018年11月修订)》第九章应披露的交易。如是,请说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务;如否,请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、代偿责任事项说明

  公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷为推荐到合作放贷渠道的借款人承担代偿责任,借款人若未履行偿付义务,将代为偿还,具体明细见下表:

  单位:元

  ■

  二、代偿责任事项会计处理过程

  根据《企业会计准则》相关规定,因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。据此,如果借款人违约,公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷可能承担代偿责任,符合预计负债的定义,按照借款人借款余额的一定比例计提风险准备金,计入预计负债,公司按照借款人借款余额的一定比例计提风险准备金,计算方法如下:

  ■

  2018年度风险准备金计算过程如下:

  单位:元

  ■

  三、代偿是否属于《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第九章应披露的交易

  上述代偿责任由于涉及贷款主体均为单个自然人,无法认定实际被代偿主体和代偿期限,且规模及数量较为庞大;同时,提供代偿责任为P2P平台及金融居间公司业务经营的行业惯例,属于正常业务经营范畴,故公司未将上述代偿责任认定为《股票上市规则(2018年11月修订)》第九章应披露的交易,亦未按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条、9.2条及9.11条履行相应的审计及信息披露程序。公司已在相关年度报告和半年度报告的财务报告中“或有事项”项目中对上述代偿责任进行了披露。

  中介机构预计将于2019年6月28日前完成相关核查工作,待相关核查工作结束后,公司将披露年审会计师和律师发表的核查意见。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (5)年报显示,你公司参股公司深圳前海联金所金融信息服务有限公司因涉嫌非法吸收公众存款被深圳市公安局福田分局立案侦查。请说明上述事项对你公司的具体影响。

  回复:公司的持有51%的控股子公司赫美智科已于2017年12月份出售了前海联金所80%的股权,丧失了对前海联金所的控制权,截至本问询函回复披露日,赫美智科仅持有前海联金所20%股权,上市公司间接持有前海联金所10.20%股权。

  前海联金所被立案侦查的主要原因系企业标和车贷标逾期。这些标的产品均为赫美智科出售前海联金所80%股权后,由新股东引进的标的且发生逾期,与上市公司无关联性,上市公司也未实际参与前海联金所的经营。赫美智科作为居间服务公司,已与股权转让前向前海联金所推介的标的相应的投资人协商,暂按每日实际回款金额向前海联金所投资人进行兑付。

  截止至2018年12月31日,公司因受前海联金所被立案侦查的影响,对前海联金所持有的20%股权的账面价值2,753.81万元已进行全额计提减值准备。

  (6)报告期内,你公司计提存货跌价损失3.59亿元,上期仅计提存货跌价损失100.01万元。请说明存货跌价损失计提同比大幅增长的原因、必要性及充分性。请年审会计师说明针对存货所执行的审计程序,并就存货的真实性发表明确意见。

  回复:截至2018年12月31日,公司存货跌价损失计提情况如下:

  ■

  公司本期存货跌价准备计提35,947.62万元,其中服饰类计提跌价32,337.19万元,电表及其他类存货计提跌价3,610.43万元。扣除16,286.94万元随着产品销售已转销至主营业务成本科目的部分,存货跌价准备计提净增加19,660.68万元(本期存货跌价准备计提35,947.62万元-本期销售已转销跌价准备16,286.94万元=19,660.68万元)。

  1、服饰类存货跌价准备增加原因主要系:(1)公司在2017年开始向国际品牌运营商转型,并于2017年下半年新收购了几家主营国际品牌服饰业务的公司,其中上海欧蓝自2017年8月1日、臻乔时装等四家公司自2017年12月1日起并入公司的合并报表。而2018年度合并报表反映的是上述服饰公司完整的12个月经营情况,由此导致2018年服装类存货跌价准备比上年大幅增加。(2)2018年11月,公司与乔治阿玛尼(上海)商贸有限公司签订资产收购协议《关于出售及收购上海欧蓝国际贸易有限公司及其关联方与在中国零售销售指定“Armani”品牌产品相关的资产》,截止2018年12月31日,大部分存货尚未完成交割,根据准则相关规定,该部分有合同约定存货应按合同价格测算存货跌价准备,导致存货跌价计提金额增加。(3)公司2018年资金较为紧张,导致新货购买比例大幅下降,而新货通常跌价较少,因而影响存货跌价准备比例上升。

  2、公司的电表及其他类存货计提跌价增加的主要原因是:(1)受国家经济环境及公司资金压力的影响,电表中标量下降,生产经营受到严重影响,公司为了加快消化库存存货,于2018年年底对所有存货进行一次性全面清查评估,出于谨慎性原则对部分存货增加计提减值准备。(2)惠州浩宁达汽车电子配件生产销售业务受员工离职,资金紧张等因素影响,本期停止生产,相关资产计提减值准备。截至本问询函回复披露日,公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查,预计将于2019年6月28日前完成核查工作,如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (7)根据年报合并财务报表项目注释“10、长期股权投资”,你公司本期计提减值准备2,182.13万元,与资产减值准备中计提长期股权投资减值准备1.02亿元存在差异,请自查是否披露有误。如是,请予以更正。

  回复:截至2018年12月31日,公司资产减值损失中长期股权投资减值的计提情况如下:

  ■

  与合并财务报表项目注释“10、长期股权投资”,你公司本期计提减值准备2,182.13万元相差8,000万元,主要系公司的子公司上海馨途网络科技有限公司(以下简称“上海馨途”)因2018年经营不善,业务关停,员工解散,财务资料被员工带走,审计范围受限,公司未将上海馨途纳入合并范围,对上海馨途持有8,000万元的长期股权投资全额计提减值准备。

  根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定,如果在综合所有相关因素进行分析和专业判断后,认为母公司个别报表层面应当就该项长期股权投资计提减值准备的,则在合并财务报表层面,随着长期股权投资与对子公司原投入资本的抵销,已不存在长期股权投资这项资产,只有纳入合并范围的子公司资产和负债,因此对于原先母公司个别报表层面对子公司计提的长期股权投资减值准备予以转回。因公司的合并报表未能将上海馨途的财务报表纳入合并范围,所以在公司的合并报表层面未能转回长期股权投资减值准备及抵消母公司对子公司的长期股权投资,导致公司的合并报表层面存在8,000万元的长期股权投资减值准备。

  10、报告期内,你公司计提商誉减值损失5.59亿元。

  (1)请说明你公司收购相关标的的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因、全额计提商誉减值的依据及合理性。

  回复:

  一、公司收购相关标的的时间、实际业绩、承诺业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异及原因

  ■

  公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了收购赫美智科、赫美微贷51%股权的相关议案。赫美智科及赫美微贷于2016年1月5日起纳入公司合并报表。赫美微贷和赫美智科2015-2017年度实际业绩全部达到承诺业绩。

  公司于2016年2月15日召开的第三届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了收购欧祺亚75%股权的相关议案。欧祺亚于2016年4月1日起纳入公司合并报表。欧祺亚2016-2017年度实际业绩达到承诺业绩;2018年业绩完成率为24.16%,主要系2018年受宏观经济及下游珠宝零售业疲软的影响,欧祺亚业绩严重下滑,不及预期。

  公司于2017年6月27日召开的第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过了关于收购上海欧蓝100%股权的相关议案。上海欧蓝于2017年8月1日起纳入公司合并报表。上海欧蓝未约定业绩承诺事项。

  公司于2017年10月12日召开的第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了关于收购臻乔时装等四家公司80%股权的相关议案。臻乔时装等四家公司于2017年12月1日起纳入公司合并报表。公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了相关议案,对原收购方案进行调整,将原8亿元收购臻乔时装等四家公司80%股权调整为以4.8亿元收购100%股权,同时取消原收购协议中的业绩对赌条款。

  二、商誉规模及商誉减值的依据及合理性

  ■

  (2)你公司于2018年11月15日调整收购深圳臻乔时装有限公司等四家公司股权方案,由8亿元收购上述四家公司80%股权调整为4.8亿收购100%股权,同时取消原方案中业绩对赌条款。报告期内,上述四家公司业绩大幅下滑,你公司全额计提了商誉减值准备。请详细说明你公司调整股权方案时是否已知悉上述四家公司业绩出现下滑,取消业绩补偿的具体原因,是否存在损害上市公司及投资者的利益的情形。

  回复:公司调整股权方案及取消业绩补偿的具体原因如下:

  ① 2018年国家金融政策收紧,臻乔时装等四家公司受授信银行对其抽贷的影响,造成臻乔时装等四家流动性受到影响,采购新货比例大幅下降,导致2018年的经营业绩下滑。

  ②因阿玛尼在全球的业绩下滑,同时在中国市场发展直营,要求收回臻乔时装等四家阿玛尼代理权,导致臻乔时装等业务结构发生较大的变化,影响其经营业绩。

  基于以上原因,公司与本次交易对方就原协议进行了友好协商;于2018年11月15日签署《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》约定,调整原收购方案,将原8亿元收购臻乔时装等四家公司80%股权调整为以4.8亿元收购100%股权,同时取消原收购协议中的业绩对赌条款,调整后的合并成本小于合并日账面净资产,并在2018年12月3日临时股东大会表决通过;不存在损害上市公司及投资者的利益。

  (3)报告期内,你公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司、联营公司北京亚美运通国际旅行社分别实现净利润422.81万元及578.78万元,均未完成业绩承诺。请说明相关业绩承诺方是否需履行补偿义务。如是,请说明业绩补偿具体金额及期限、相关进展、业绩承诺方的履约能力,以及相关会计处理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、深圳市欧祺亚实业有限公司

  1、补偿条款

  2016年2月15日,赫美集团第三届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了《关于收购欧祺亚股权的议案》,拟以自有资金进行现金收购深圳市欧祺亚实业有限公司75%股权,收购价格为人民币9,000万元,收购完成后,公司成为欧祺亚控股股东。金红辉与金苏琴作为补偿义务人就公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司实现的盈利承诺期限为2016 年度、2017年度、2018年度,业绩补偿条款为:在盈利承诺期限内,除出现不可抗力因素或因国家政策出现重大不利调整导致标的公司业务无法正常开展的情形外,若标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于当年盈利预测数额的,则金红辉与金苏琴应于标的公司当年专项审计报告出具后五个工作日内,以现金形式就标的公司未实现的净利润差额部分加乘当年转让价款调整系数一次性对深圳赫美进行补偿。现金补偿的计算方式如下:

  应补偿现金数=(当期承诺的净利润数额-当期实现的净利润数额)×当年转让价格调整系数

  经双方同意,2016年度、2017年度、2018年度的转让价格调整系数分别为:1.3、1.2、1.1。

  2、2018年业绩完成情况

  2018年度欧祺亚净利润为506.96万元,小于承诺盈利数1,750.00万元,盈利承诺完成率为28.97%。

  3、业绩补偿金额及相关会计处理

  根据补偿协议,业绩承诺方即原股东应补偿金额=(1,750.00-506.96)*1.1=1,367.34万元。

  履行补偿义务的期限为:若标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额低于当年盈利预测数额的,金红辉与金苏琴应于标的公司当年专项审计报告出具后五个工作日内以现金方式支付业绩补偿款。

  截至2018年报公告日,公司尚未收到金红辉与金苏琴就2018年欧祺亚的业绩承诺补偿款,基于谨慎性考虑,未确认业绩补偿款收入,公司目前正与原股东就补偿事项协商当中。

  二、北京亚美运通国际旅行社有限责任公司

  1、补偿条款

  2016年10月27日,赫美集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司收购亚美运通部分股权暨增资的议案》,拟以现金方式收购的标的为北京亚美运通国际旅行社有限责任公司20%股权,支付对价为2,160万元人民币;股权转让交易完成之后(以完成工商变更登记为准),深圳赫美旅业有限公司将向亚美运通增资人民币1,200万元,其中人民币142.8571万元增资亚美运通注册资本,人民币1,057.1249万元将作为亚美运通的资本公积金。收购完成后,公司持有亚美运通30%股权。

  如果亚美运通未能实现对赌业绩,各方同意按如下规定调整转让价款的支付:

  (1) 如亚美运通完成 95%以上但不足 100%的对赌业绩(即 2016 年实现不低于 570 万元净利润、2017 年实现不低于 855 万元净利润、2018 年实现不低于1,140 万元净利润)时,投资人仍按本协议第 3.1 款的约定支付相应转让价款。

  (2) 如亚美运通当年净利润不足对赌业绩的 95%(即 2016 年净利润低于570 万元、2017 年净利润低于 855 万元、2018 年净利润低于 1,140 万元)时,股权出让方同意投资人按当年净利润数额与相应对赌业绩的比值同比例调整当年支付的转让价款,具体公式为: 调整后的转让价款=年度转让价款×(当年净利润数额÷当年对赌业绩)

  2、2018年业绩完成情况

  2018年度亚美运通扣除非经常性损益后的净利润为578.78万元,小于承诺盈利数1,140万元,盈利承诺完成率为50.77%。

  3、亚美运通2018年业绩未达标调整年度转让价款

  根据《股权转让暨增资扩股协议》的约定,亚美运通2018年业绩未达标,则亚美运通2018年度转让价款应调整为:400×(578.78÷1,140)=203.08万元。

  截止2018年12月31日,赫美旅业账面其他应付款-购买亚美运通股权属于2018年度应付的股权转让价款为400万元,鉴于亚美运通2018年度转让价款调整为203.08万元,公司在2018年年报中已将差额部分196.92万元(400-203.08=196.92)确认营业外收入,同时冲减其他应付款。

  截至本问询函回复披露日,公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查,预计将于2019年6月28日前完成核查工作。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分,公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

  (4)请按《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求,补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,以及商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、商誉相关资产组信息

  1、深圳赫美小额贷款股份有限公司

  ■

  2、赫美智科有限公司

  ■

  3、深圳市欧祺亚实业有限公司

  ■

  4、上海欧蓝国际贸易有限公司

  ■

  二、商誉减值测试的过程与方法

  1、深圳赫美小额贷款股份有限公司

  公司聘请了具有证券资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述深圳赫美小额贷款股份有限公司包含商誉的资产组进行了评估,并出具了国融兴华评报字(2019)第620005号《深圳赫美集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳赫美集团股份有限公司并购深圳赫美小额贷款股份有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》。

  根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则,当资产的可回收价值低于资产的账面价值时,该资产出现减值,资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性,不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息,评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测,因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值,采用收益法进行评估。

  (下转B111版)

本版导读

2019-06-15

信息披露