四川华体照明科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-045

  四川华体照明科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  四川华体照明科技股份有限公司(以下简称“华体科技”、“公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2019年6月11日发出,本次董事会于2019年6月14日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以通讯及现场表决方式召开。本次会议由董事梁钰祥先生召集和主持,会议应到董事11名,实际出席董事8名,董事长梁熹先生、董事向宗叔先生因公务出差未能出席会议,独立董事孙卫平先生因工作原因未能出席会议。梁熹先生委托梁钰祥先生代为出席,向宗叔先生委托李大明先生代为出席,孙卫平先生委托曹麒麟先生代为出席。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

  公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,并于2019年6月14日公告了《四川华体照明科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,分配方案为:以方案实施前的公司总股本100,985,000股为基数,每股派发现金红利0.09902元(含税),合计派发现金红利10,000,000元(含税)。因该方案将于2019年6月21日实施,故公司董事会根据《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权,将限制性股票的授予价格由21.36元/股调整为21.26元/股。

  详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

  独立董事就此事项发表了独立意见,公司监事会对此发表了审核意见。

  董事张辉、汪小宇先生为本激励计划的激励对象,系关联董事,回避本议案的表决,其他9位非关联董事参与对本议案的表决。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票;回避2票。

  (二)审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划(草案)》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2019年6月14日为授予日。

  经自查,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先生的限制性股票共计20万股,在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先生限制性股票的授予事宜。除张辉、汪小宇先生外,参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  鉴于上述情况,本次实际授予激励对象为6人,涉及授予限制性股票共计88.5万股,授予价格21.26元/股。

  详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及2019年5月29日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》。

  独立董事就此事项发表了独立意见,公司监事会对此发表了审核意见。

  董事张辉、汪小宇先生为本激励计划的激励对象,系关联董事,回避本议案的表决,其他9位非关联董事参与对本议案的表决。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票;回避2票。

  特此公告。

  四川华体照明科技股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-046

  四川华体照明科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  根据四川华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年6月11日发出的《四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第八次会议通知》,公司第三届监事会第八次会议于2019年6月14日在公司会议室召开。应出席会议监事为3名,实际出席会议监事3名,出席会议的监事人数符合法律和公司章程的规定。会议由公司监事会主席吴国强主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

  监事会对本次调整授予价格事项进行核实后认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

  详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会对本次授予相关事项进行核实后认为:

  因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为,董事会对张辉、汪小宇先生共计20万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  除张辉、汪小宇先生暂缓授予外,本次实际获授限制性股票的6名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  上述6名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的授予条件均已成就,同意以2019年6月14日为授予日,向符合条件的6名激励对象授予88.5万股限制性股票。

  详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及2019年5月29日披露的《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  四川华体照明科技股份有限公司监事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-047

  四川华体照明科技股份有限公司

  关于调整2019年限制性股票

  激励计划授予价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年6月14日,四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案,现将相关调整内容说明如下:

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2019年5月28日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2019年5月29日至2019年6月8日,公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年6月10日,公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年6月13日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年6月14日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  二、调整事由及调整结果

  公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中规定:若在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司发生派息等事项,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整,调整方法为:P=P0-V。

  公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,并于2019年6月14日公告了《四川华体照明科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,分配方案为:以方案实施前的公司总股本100,985,000股为基数,每股派发现金红利0.09902元(含税),合计派发现金红利10,000,000元(含税)。

  鉴于公司将于2019年6月21日实施2018年年度权益分派方案,故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权,对本激励计划限制性股票的授予价格进行如下调整:P=P0-V。其中:P0为调整前的授予价格21.36元/股,V为每股的派息额0.09902元/股,因此,调整后的授予价格P=21.36-0.09902≈21.26元/股,即限制性股票的授予价格由21.36元/股调整为21.26元/股。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的调整事项发表如下独立意见:

  鉴于公司将于2019年6月21日实施2018年年度权益分派方案,故公司董事会根据《激励计划(草案)》的相关规定,将限制性股票的授予价格由21.36元/股调整为21.26元/股。

  本次对限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。

  因此,我们一致同意公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

  四、监事会意见

  监事会对本次调整授予价格事项进行核实后认为:

  本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

  五、法律意见书结论性意见

  北京市天元(成都)律师事务所律师认为,公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行,符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定;公司实行本次授予的条件已经成就,符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。

  六、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为:

  截至报告出具日,华体科技本次调整事项符合相关法律法规和《激励计划(草案)》的有关规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、报备文件

  1、四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议;

  2、四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  四川华体照明科技股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-048

  四川华体照明科技股份有限公司

  关于向2019年限制性股票

  激励计划激励对象授予限制性股票的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票授予日:2019年6月14日

  ● 限制性股票授予数量:88.5万股。

  ● 限制性股票授予价格:21.26元/股

  《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据四川华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会授权,公司于2019年6月14日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案,确定限制性股票的授予日为2019年6月14日,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2019年5月28日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2019年5月29日至2019年6月8日,公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年6月10日,公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年6月13日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年6月14日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就。

  因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先生的限制性股票共计20万股,在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先生限制性股票的授予事宜。

  除张辉、汪小宇先生暂缓授予外,同意向符合授予条件的6名激励对象授予88.5万股限制性股票。

  三、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  鉴于公司将于2019年6月21日实施2018年年度权益分派方案,故董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权,对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整,调整后的授予价格为21.26元/股。另外,鉴于张辉、汪小宇先生的上述暂缓授予情况,本次实际授予激励对象6人,涉及授予限制性股票共计88.5万股。

  除上述事项外,本次实施的限制性股票激励计划内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,上述事项无需再次提交股东大会审议。

  四、本次授予情况

  1、授予日:2019年6月14日。

  2、授予数量:88.5万股。

  3、授予人数:6人。

  4、授予价格:21.26元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  6、有效期、限售期与解除限售安排:

  (1)本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  (3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  (4)限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  2)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  7、激励对象名单及授予情况:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见:

  1、《激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  2、公司本次授予限制性股票的激励对象中,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据相关规定,对其二人的授予须在其卖出行为发生6个月后,故其二人不参与本次限制性股票的授予。本次对张辉、汪小宇先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

  3、本次实际授予的激励对象人数为6人,均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司未发生不得授予限制性股票的情形,不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关联董事审议。

  6、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2019年6月14日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意以2019年6月14日为授予日,向符合条件的6名激励对象授予88.5万股限制性股票,并同意暂缓授予张辉、汪小宇先生共计20万股限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会对本次授予相关事项进行核实后认为:

  因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为,董事会对张辉、汪小宇先生共计20万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  除张辉、汪小宇先生暂缓授予外,本次实际获授限制性股票的6名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  上述6名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的授予条件均已成就,同意以2019年6月14日为授予日,向符合条件的6名激励对象授予88.5万股限制性股票。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经自查,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日2019年6月14日前6个月存在卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先生共计20万股限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先生限制性股票的授予事宜。

  除张辉、汪小宇先生外,参与本激励计划的其他高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  八、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年6月14日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算,预计未来限制性股票激励成本为1,032.99万元,则2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  九、法律意见书结论性意见

  北京市天元(成都)律师事务所律师认为,公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效;本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行,符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定;公司实行本次授予的条件已经成就,符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。

  十、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为:

  截至报告出具日,华体科技和本激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

  十一、报备文件

  1、四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议;

  2、四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4、四川华体照明科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告;

  5、法律意见书;

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

  7、四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划对象名单(授予日)

  特此公告。

  四川华体照明科技股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-049

  四川华体照明科技股份有限公司

  董事减持股份进展公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 董事持股的基本情况:李大明先生持有公司股份1,086,904股,占公司总股本的1.08%,其中无限售条件流通股711,904股。

  ● 减持计划的进展情况:截至2019年6月13日,李大明先生本次减持股份计划的数量过半。在此期间,李大明先生通过集中竞价交易的方式减持108,200股,占公司总股本的0.11%,减持总金额为5,082,994.93元。

  一、减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  二、减持计划的实施进展

  (一)大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展:

  集中竞价交易减持数量过半

  ■

  (二)本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

  √是□否

  (三)在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

  □是√否

  (四)本次减持对公司的影响

  李大明先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划系股东的正常减持行为,计划实施不会导致上市公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

  (五)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)本次减持计划将根据相关法律、法规要求,市场情况、公司股价情况、减持人承诺要求情况等情形实施,本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不稳定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。请各位投资者注意投资风险。

  (二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

  (三)公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规规定以及相应承诺的要求进行股份减持,并及时履行披露义务。

  特此公告。

  四川华体照明科技股份有限公司董事会

  2019年6月15日

本版导读

2019-06-15

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