苏州市建筑科学研究院集团股份有限
公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-042

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限

  公司2019年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年6月14日

  (二) 股东大会召开的地点:苏州市滨河路1979号北一楼大会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次大会由公司董事会召集,公司董事长吴小翔先生主持,会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决,本次会议的召集、召开、和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人,出席4人,董事黄春生、独立董事王则斌、王中杰、顾建平因公务原因未能出席本次会议。

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书钱晴芳、财务总监任凭出席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

  2.01议案名称:发行股份及支付现金购买资产-交易对方

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:发行股份及支付现金购买资产-标的资产

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交易价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:发行股份及支付现金购买资产-支付方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.05议案名称:发行股份及支付现金购买资产-现金对价支付期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.06议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.07议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.08议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.09议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.10议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.11议案名称:发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.12议案名称:发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责任

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.13议案名称:发行股份及支付现金购买资产-限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.14议案名称:发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺与补偿

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.15议案名称:发行股份及支付现金购买资产-超额业绩奖励

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.16议案名称:发行股份及支付现金购买资产-与应收账款相关的补偿安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.17议案名称:发行股份及支付现金购买资产-上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.18议案名称:发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.19议案名称:发行股份及支付现金购买资产-决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.20议案名称:配套融资-发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.21议案名称:配套融资-发行方式和发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.22议案名称:配套融资-发行对象和认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.23议案名称:配套融资-配套融资金额

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.24议案名称:配套融资-发行股份的定价原则及发行价格

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.25议案名称:配套融资-发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.26议案名称:配套融资-限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.27议案名称:配套融资-募集资金用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.28议案名称:配套融资-上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.29议案名称:配套融资-滚存利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.30议案名称:配套融资-决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于本次重组不构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:关于本次重组不构成重大资产重组的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、 议案名称:关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、 议案名称:关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、 议案名称:本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、 议案名称:关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  15、 议案名称:关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  16、 议案名称:关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  17、 议案名称:关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  18、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次审议的议案中对中小投资者进行单独计票的议案为:议案1-18;

  2、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海市锦天城律师事务所

  律师:詹磊、唐宽

  2、 律师见证结论意见:

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  2019年6月15日

  

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-043

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限

  公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年5月30日公告了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案已于2019年6月14日经2019年第一次临时股东大会审议通过等事项,公司对重组报告书进行了补充和修订,主要内容如下:

  1、鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的发行价格和发行数量进行相应调整,详见重组报告书“重大事项提示/三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第五节 本次交易涉及股份发行情况的情况”。

  2、根据本次交易已履行的程序补充更新了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序。详见重组报告书“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况”。

  3、根据本次交易已履行的程序对本次交易涉及的审批风险进行了更新。详见“重大风险提示/一、本次交易涉及的审批风险”、“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/(一)本次交易涉及的审批风险”。

  4、根据2018年度利润分配方案,对上市公司设立及历次股本变动情况进行了更新。详见“第二节 交易各方/一、上市公司基本情况/(二)上市公司设立及历次股本变动情况”。

  5、鉴于新高桥的审计工作已完成,涉及新高桥的财务数据情况进行了更新。详见“重大事项提示/二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,需要提交并购重组委审核”、“第十二节 其他重大事项/三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-044

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限

  公司关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元,其中,股份对价的比例占交易总价的70%,金额为20,335.07万元;现金对价的比例占交易总价的30%,金额为8,715.03万元。同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过19,915.03万元,本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

  2019年4月16日,上市公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日,上市公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)及相关议案。

  2019年5月29日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。

  2019年6月14日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及相关议案。

  根据上述议案,在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,发行价格和发行数量作相应调整。

  二、公司2018年年度权益分派方案及其实施

  2019年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,同意公司以总股本 125,104,000 股为基础,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元(含税),合计派发现金红利 13,135,920 元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股,共计转增 50,041,600股,转增后公司总股本增加至 175,145,600股。

  公司于2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。

  公司2018年年度权益分派方案已于2019年6月5日实施完毕。

  三、本次发行价格的调整

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,现就本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  根据上述公式,调整后的发行价格为12.84元/股,具体计算情况:(调整前发行价格18.07元/股-派送现金股利0.105元/股)/(1+0.4)=12.84元/股(向上进位并精确至分)

  四、本次发行数量的调整

  公司2018年年度权益分派实施完毕后,本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份数调整为不超过32,737,276股,其中发行股份购买资产发行股份数量调整为15,837,276股,配套募集资金发行股份数量调整为不超过16,900,000股。具体如下:

  ■

  除以上调整外,本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

本版导读

2019-06-15

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