深圳赫美集团股份有限公司
关于控股股东被动减持股份及减持股份预披露公告

2019-06-15 来源: 作者:

  控股股东汉桥机器厂有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赫美集团”)于2019年6月13日收到武汉市中级人民法院(以下简称“武汉中院”)于2019年4月28日出具的《执行裁定书》([2019]鄂01执355号)后,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询及向控股股东汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机器厂”) 确认,获悉控股股东所持有的公司部分股份被动减持情形,此次被动减持系公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)与郭文晓(以下或称“质权人”)民间借贷纠纷一案,汉桥机器厂作为担保人将其持有的部分公司股份质押给郭文晓。因未及时履行还款义务,质权人向武汉中院申请司法强制执行导致出现被动减持。现将有关情况公告如下:

  一、 股东基本情况

  1、 股东名称:汉桥机器厂

  2、 股东持股情况:本次被动减持前,汉桥机器厂持有公司股份260,100,000股,占公司总股本的49.28%。

  二、 被动减持情况

  1、 本次被动减持股份情况

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  2、 本次被动减持前后持股情况

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  3、 本次减持股份来源

  本次减持股份均为首次公开发行前股份及以资本公积金转增股本取得的股份。

  4、 本次被动减持原因

  2018年6月25日,公司及赫美商业作为共同借款人与郭文晓签署《借款合同》,合同约定公司及赫美商业向郭文晓借款8,000万元。同时,汉桥机器厂与郭文晓签订《保证合同》及《股权质押合同》,为公司及赫美商业该笔借款向郭文晓提供无限连带保证担保并以其持有的公司422万股股份作质押担保。公司实施2017年度权益分派后,质押股份变更为717.4万股。

  上述借款的实际借款人为汉桥机器厂第一大股东北京首赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)的关联方,借款资金未流入公司账户。由此形成公司关联方资金占用的事项。借款到期后,首赫投资、公司和赫美商业及相关担保人均未履行还款义务。郭文晓向武汉中院提起诉讼,要求公司、赫美商业及相关担保人归还借款本息及支付逾期利息、实现债权的费用等。该案件武汉中院已于2018年12月30日作出民事判决,要求公司根据《民事判决书》的要求履行借款本息的还款义务并支付逾期利息和实现债权的费用。由于公司未根据《民事判决书》的相关内容履行还款义务,郭文晓遂向武汉中院申请强制执行担保人汉桥机器厂质押的赫美集团股份。武汉中院于2019年4月28日出具《执行裁定书》、《协助执行通知书》([2019]鄂01执355号)并送达汉桥机器厂股份托管证券公司要求其协助处置股份事项。

  三、 未来被动减持计划

  1、 减持原因:因与郭文晓民间借贷纠纷一案导致司法强制处置股份;

  2、 股份来源:首次公开发行前股份及以资本公积金转增股本取得的股份;

  3、 减持方式:拟以集中竞价交易方式;

  4、 减持期间:自2019年6月14日起6个月内;

  5、 减持数量和比例:拟减持股份数量2,240,700股,占公司总股本的 0.42%;根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,上市公司大股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。

  6、 减持价格:按照市场价格进行减持。

  四、 其他相关说明及风险提示

  1、 汉桥机器厂本次减持为债权人向法院申请强制执行处置股份资产造成的被动减持,未产生任何收益。不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

  2、 公司于2010年2月9日首次公开发行股票并上市,发行前公司控股股东汉桥机器厂承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。该承诺已履行完毕。截止本公告披露日,汉桥机器厂没有关于买入或卖出公司股份尚在履行中的承诺事项。

  3、 公司将继续督促首赫投资筹划债务重组事项,从根本上解决其债务危机,通过解除公司还款义务消除关联方资金占用情形。

  4、 本次被动减持不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响;公司将持续关注汉桥机器厂所持公司股份的后续变化情况,并将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  5、 因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定,深圳证券交易所于2019年5月6日对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

  因公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1、13.3.2条的相关规定,公司股票被实施其他风险警示。

  公司于2019年5月27日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》(深证调查通字[2019]110号)。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。

  6、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  五、 备查文件

  武汉市中级人民法院出具的《执行裁定书》。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年六月十五日

本版导读

2019-06-15

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