新疆金风科技股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2019-054

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)董事会会议于2019年6月14日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到董事九名,实到董事九名,其中董事高建军先生、独立董事黄天祐先生因工作原因未能出席,分别委托董事曹志刚先生、独立董事杨校生先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司2019年度向珠海华润银行股份有限公司申请授信额度的议案》;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  同意公司及控股子公司2019年向珠海华润银行申请授信额度折合人民币2亿元,期限为自本次董事会决议通过之日起至2020年审议本事项董事会之日内有效的综合授信。授信品种包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、债券等。实际授信额度、期限、用途、授信条件以银行最终审批结果为准。

  同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信相关手续,并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  二、审议通过《关于德州润津新能源有限公司100%股权转让的议案》;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),详见《新疆金风科技股份有限公司关于全资子公司股权转让的公告》(编号:2019-055)。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2019-055

  新疆金风科技股份有限公司

  关于全资子公司股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2019年6月14日,金风科技董事会审议通过了《关于德州润津新能源有限公司100%股权转让的议案》,同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司(简称“北京天润”)持有的德州润津新能源有限公司(简称“德州润津”)100%股权,以人民币93,078万元的价格(财务基准日2019年2月28日)转让给国开新能源科技有限公司(简称“国开新能源”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易完成后,北京天润将不再持有德州润津的股份,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:国开新能源科技有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地点:北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4001单元

  (4)法定代表人:梁俍

  (5)注册资本:98500万元人民币

  (6)统一社会信用代码:91110302321692319Q

  (7)经营范围:节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理);商务咨询。

  (8)股东情况:

  ■

  2、国开新能源与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、财务数据

  单位:人民币元

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的资产概况

  截至披露日,本次北京天润转让所持有的德州润津100%股权,不存在产权归属争议。德州润津所属一期、二期项目已办理项目收费权质押,质权人为项目对应贷款银行。除上述情况外,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利,不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

  2、标的资产的基本情况

  (1)标的名称:德州润津新能源有限公司

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)注册地点:山东省德州市夏津县渡口驿乡西渡口驿村

  (4)注册资本:2000万元人民币

  (5)统一社会信用代码:913714273996465665

  (6)经营范围:风力发电项目及其它新能源的开发、投资、建设、经营、管理、技术咨询、咨询服务。

  (7)主要股东:北京天润持股100%

  (8)财务数据

  单位:人民币万元

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  德州润津2019年2月28日财务报表所有者权益42,780万元,其中,未分配利润13,440万元;根据本次交易方案,该部分未分配利润归属卖方所有,不包含在本次转让交易对价中;则德州润津2019年2月28日扣除未分配利润后账面净资产为29,340万元。

  3、截至本披露日,金风科技不存在为德州润津提供担保,委托德州润津为金风科技理财的情况。

  德州润津对金风科技及下属子公司欠款情况如下:

  欠金风科技下属公司北京天源科创风电技术有限责任公司工程结算款及质保金合计1,653.20万元,欠金风科技下属公司北京天杉高科风电科技有限责任公司工程结算款及质保金合计791.32万元,欠金风科技下属公司北京金风慧能技术有限公司设备验收款及质保金合计28.13万元,前述欠款尚未满足合同支付条件,待满足后将按合同约定支付。

  四、交易协议的主要内容

  (一)交易定价依据

  以德州润津未来现金流为基础,以收益法计算股权价值。

  (二)股权转让价款及支付

  1、股权转让金额

  德州润津100%的股权转让价款为人民币93,078万元;

  2、股权转让价款付款时间和支付方式

  (1)付款时间

  转让价款将分四笔支付,在协议约定先决条件满足后支付,分别为2019年6月20日之前支付RMB9,000万元;2019年8月20日之前支付RMB26,000万元;2019年12月20日之前支付RMB34,000万元;2020年3月20日之前支付RMB24,078万元。

  (2)支付方式

  现金支付。

  (三)主要股权交割条件

  (1)项目公司清理完毕经买方确认的与现有股东及其他关联方之间往来款;

  (2)贷款银行出具同意本次交易的书面文件;

  (3)买卖双方签署交割确认书;

  (4)买方支付第一笔转让价款;

  (5)卖方收到第一笔转让价款后当日将交割确认书原件、交割确认书中所列举的材料及项目公司所有证照及印章移交给买方。

  (四)协议签署及生效条件

  协议签署前提条件:双方均已合法履行相关程序,其有权机构已批准本次股权转让有关事宜。

  协议生效条件:本协议经加盖各方公章或者合同专用盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (五)交易标的的交付以及过渡期安排

  德州润津所属一期、二期项目发电运营期,其中:一期项目完成竣工决算审计;二期项目拟于2019年9月完成工程结算,拟于2019年12月完成竣工决算审计。

  本次交易交付物为德州润津所属全部权益,包括但不限于全部资产、债务、资料等,根据交易方案,拟于2019年6月完成资产交割确认。

  根据交易方案及定价机制,过渡期为财务基准日至交割完成日,过渡期间德州润津产生的损益归属买方所有。

  五、本次交易的其他安排

  本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;交易完成后不产生关联交易;本次出售事项不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  北京天润主营业务为风电场开发、建设、运营与销售,股权转让为北京天润正常业务内容。本次股转可实现溢价约人民币6.37亿元。公司收到的股权转让价款可补充流动资金,支持公司业务发展,亦符合公司和全体股东利益。

  七、独立董事意见

  经认真审核相关资料,我们认为本次全资子公司股权转让符合公司业务发展需要,本次股权转让实施完毕后,公司收到的股权转让价款可补充流动资金,支持公司业务发展,对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,交易遵循了公平原则,定价合理、价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司转让德州润津新能源有限公司100%股权的交易事项。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-15

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