福州达华智能科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所2018年年报问询函部分问题的公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福州达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第246号)(以下简称“《问询函》”)。

  公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复,鉴于《问询函》涉及的内容较多,公司需要相对充足的时间对部分事项进行认真核对,公司目前先对部分进行回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性,提高信息披露的质量,公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度,认真落实《问询函》中涉及的问题,尽快完成其余《问询函》问题回复并及时披露。公司部分回复如下:

  一、关于收入、利润与持续经营能力

  1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见,强调你公司本年巨额亏损、流动负债远高于流动资产的情况。请结合你公司目前生产经营状况、现金流及债务情况、未来的融资计划和具体安排说明你公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的判断理由,你公司董事、监事、高级管理人员对财务报告的编制是否履行了勤勉尽责义务。

  回复:

  2018年公司遇到严重的流动性危机,面对困难,公司管理层加强内部管理,提升管控和业务能力,专注主业,开源节流。公司在2018年偿还银行贷款过程中,有一部分资金是抽取了子公司的经营业务资金,部分影响了子公司的正常运营,但仍尽最大力量保障主营业务的生产经营所需资金。通过其他融资渠道解决银行还贷资金。

  截止2018年12月31日,公司流动负债高于流动资产总额18.13亿元,截止2019年3月31日,公司流动负债高于流动资产总额17.66亿,对比年初减少负债4,696万。同时公司2019年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为1.85亿,公司生产经营资金状况明显改善。

  单位:万元

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  公司约38亿的合并流动负债中约67%的是母公司及香港达华的流动负债,其他为各子公司日常经营的流动负债。母公司2019年将通过各种方式筹集资金,解决流动性危机,保障各主要子公司的生产经营不受影响。

  公司短期流动负债较高,短期流动性压力较大,为此,公司积极与各金融机构沟通,充分保持现有信贷规模不降低,并争取给予一定的新增信贷额度支持,平滑债务兑付的资金需求。同时,为缓解债务压力,公司解决债务资金来源主要从以下方面:

  1、资产出售

  (1)出售“润兴租赁”的股权

  2019年3月28日,公司召开股东大会,审议通过公司对润兴融资租赁有限公司(以下简称“润兴租赁”)40%股权的出售,转让价格为12.4亿元。2019年4月30日出售润兴租赁股权转让工商变更已经完成,根据协议部分股权转让款通过债务转移协议用于偿还公司向润兴租赁公司的借款,珠海晟则将支付剩余股权转让款约5.6亿,用于偿还公司部分贷款。

  (2)其他非流动资产的处置

  公司目前在积极准备出售部分其他股权资产和固定资产,包括但不限于部分境内外公司股权,公司持有的运营牌照或牌照公司等。在顺利出售该等资产的情况下,公司可以获得超过5亿的现金资产,进行补充公司现金流或偿还银行借款。

  公司参股公司广东南方新媒体股份有限公司(简称“新媒股份”)IPO申报于2019年3月29日收到中国证监会的发行批复,公司拥有新媒股份562.5万股票,并于4月19日开盘交易,按照新媒股份目前股票价格及推算后期走势,公司拥有新媒股份的股票估值将达到4-5亿,公司可转让或通过质押该资产获取相应资金。

  2、定向增发股份

  公司正在积极谋求定向增发股份,按照现行的法律法规,公司可以发行的股份为总股本的20%,如顺利发行,按照公司目前的市值,公司可以获得约10亿现金,从而极大补充公司的流动性,促进公司持续良性的发展,公司银行债务基本解决。

  公司在与金融机构沟通循环续贷的前提下,满足公司流动性要求,并积极推动以上方案的执行,若上述方案均有效实施并执行,公司的资金流动性将大大提高,一方面减少公司高额的财务费用,同时为运营项目补充了流动资金,促进业务规模的稳步发展,公司持续经营能力将进一步增强。因此公司采用持续经营基础编制财务报表是恰当的。

  经核实,公司董事、监事、高级管理人员对2018年年度报告财务报告的编制履行了勤勉尽责义务。全体董事均亲自出席了审议年度报告的董事会会议,并签署《福州达华智能科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2018年度报告的书面确认意见》,同时董事会及独立董事就瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的“带解释性说明的无保留意见”审计报告出具了专项核查意见;全体监事均亲自出席了审议年度报告的监事会会议,并对公司2018年年度报告(含财务报告)出具了明确核查意见,同时就瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的“带解释性说明的无保留意见”审计报告出具了专项核查意见;全体高级管理人员均列席了审议年度报告的董事会、监事会会议,并签署《福州达华智能科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2018年度报告的书面确认意见》。

  4、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为6,387.14万元,同比增长88.2%;按季度划分的经营活动产生的现金流量净额分别为1,738.79万元、737.33万元、-1,902.18万元和5,813.19万元。请结合业务模式、收入确认政策、信用政策及收付款情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润变动方向不一致、各季度间波动较大的具体原因及合理性,重点说明第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数的原因,以及相关财务记录是否真实、准确。

  回复:

  公司于去年同期经营活动现金流净额对比如下表:

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  由此可见,由于公司主要行业特点:系统集成项目大多集中在第三、四季度结算验收;受双十一和国外圣诞节大促销的影响,电视机主板也会第三、四季度销量攀升、从而显现出销售收入季节性特征。

  公司于报告期内各季度营业收入、净利润、应收账款余额变动、经营活动现金流净额对比分析如下:

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  报告期内公司经营性现金净流入对比上年同期增长88.2%,主要是面对国内去杠杆大环境,对部分风险较大,沉淀资金较多的项目实行暂缓或放弃策略,前期开展的业务在本报告期正常回款,同时本期开展业务而需沉淀资金相对较少。

  第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因为子公司融资租赁公司开展融资租赁业务,售后回租业务本金在第三季度发放所致,其中新东网融资租赁有限公司长期应收余额增加3,100万元。

  因此,公司相关财务记录是真实、准确的。

  5、报告期内,你公司的子公司香港达华智能科技股份有限公司、新东网科技有限公司(以下简称“新东网”)、深圳市金锐显数码科技有限公司(以下简称“金锐显”)净亏损2.01亿元、1.16亿元和1,735.97万元。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况说明本年度亏损的具体原因,已采取和拟采取的改善业绩的具体措施,未来发展战略和经营计划。

  回复:

  1)香港达华

  单位:万元

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  子公司香港达华作为进出口贸易及海外投资的承载主体,近三年利润影响主要因素包括:

  a.2016年汇率波动导致汇兑收益;

  b.公司于2017年通过香港达华以7,300万美元收购塞浦路斯星轨公司,并于当年完成股权交割,星轨公司拥有的三条卫星轨位作为一项无形资产需按规定年限平均摊销;

  c.2018年卫星轨位摊销金额为2,550万元。由于人民币兑美元贬值,确认汇兑损失为1,638万元,尚未支付的股权转让款利息4,099万元,对卫星轨位减值1.23亿元。

  综上导致香港达华本报告期亏损2.01亿元。

  2)新东网

  单位:万元

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  新东网与2018年度业绩亏损,主要是受内外部各种因素的影响,资金较为紧张,截止2018年12月,民生银行、招商银行、浦发银行、厦门国际银行合计收贷9,371万元,且由于母公司面临相同的资金问题,导致调取临时性借款15,976.60 万元。受资金短缺的影响,库存商品无法及时更新换货,导致积压或报废1,466.46万元,同时客户也受我国宏观经济不同程度的影响,无法及时支付货款,且部分涉及诉讼业务存在较大的无法回收款项风险,从而进行坏账准备计提5,067.59万元。另外,由于主营业务的客户,受支出预算的限制,导致通信生态、智慧生态项目验收确认时间推迟,减少了当期收入。由于业绩不达预期,且没有更多的资金投入到新技术的研发,无法跟上技术更新迭代的步伐,所以无形资产减值准备1,684.67万元。2019年将加大对客户的催款力度,清理库存,减少资金占用,更有针对性地加大研发投入,并产生经济效益。

  公司具有核心竞争力,先进的软件产品开发实力、持续的产品市场创新能力、应用广泛的平台优势、扎实的应用整合能力、大数据经营和分析能力、商业的模式创新能力、稳定的研发团队优势,以此构成了公司扭亏为盈的基础。

  3)金锐显

  单位:万元

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  金锐显2018年度业绩亏损,主要原因是可供出售金融资产-乐融致新估值影响,计提9,884万元可供出售金融资产减值损失。若剔除此项影响,金锐显净利润与上年持平。

  借助新一轮的国家政策支持及4K、8K、智能互联技术的发展,有近5亿台非4K电视存量市场亟待更新。同期,国家规划同步出台对于刺激家电消费将采取的措施和手段,都将带来较大的更新换代需求。随着产业的成熟,各大电视品牌外购主板比率得到进一步提升,对于主板行业会提供到一个更大的市场空间。

  另外,随着电视产品往大尺寸、智能方向发展,新规划的产品能带来更高的售价和利润。公司在2018年投入较大人力物力开发的AndroidTV,Netflix TV以及在高速发展的商业显示领域开发的会议白板,教育一体机等高价值项目已逐渐进入量产阶段,将为公司带来可预期的销售利润及销售额。

  6、报告期内,你公司确认投资损失1.24亿元,占当期利润总额的6.72%,主要系你公司参股的润兴融资租赁有限公司(以下简称“润兴租赁”)净亏损3.58亿元。请说明出售润兴租赁股权的交易进展,期后回款情况,回款进度是否与协议约定一致,是否存在实质性障碍,预计收回全部交易价款的时间,并结合债务抵消情况量化说明上述交易对你公司现金流的具体影响,是否与你公司前期披露的交易信息一致。

  回复:

  2019年3月28日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司出售润兴租赁40%股权的重大资产出售相关议案。本次交易价格为12.4亿元,珠海晟则采用债务承担与现金相结合的支付方式支付。

  2019年4月30日,公司取得了镇江新区市场监督管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》(【11910123】外商投资公司变更登记【2019】第04300002号),公司将持有的润兴租赁40%的股权过户至珠海晟则名下的工商变更登记手续已办理完毕。

  回款进度:

  根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充 协议》和《股权转让协议补充协议二》,珠海晟则已向达华智能支付交易保证金 共计 5,000 万元,自补充协议签订之日起,珠海晟则向达华智能支付的交易保证 金 5,000 万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

  根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及补充协议、与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》,本公司欠付润兴租赁的融资租赁本金及其利息偿付义务转至珠海晟则,由珠海晟则向润兴租赁偿还本金及其利息,上述债务承担抵扣同等数额的股权转让款,截止目前,由于股权转让工商变更已经完成,公司账面应付润兴租赁的本金及其利息52,466.05万元,冲抵珠海晟则股权转让款52,466.05万元。

  根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》,本次交易首期股权转让价款中的 10,618.52万元,珠海晟则应于 2019 年 3 月 1 日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。2019 年 5 月 6 日,珠海晟则分笔向公司支付 10,922.92万元股权转让款,上述款项支付较约定时间有所迟延。

  截止目前,珠海晟则通过现金及债务承担方式已经支付股权转让款合计68,388.97万元,剩余款项珠海晟则应于2019年12月31日前支付。

  公司采用债务承担方式减少了公司先期筹集资金归还润兴租赁本金及利息的巨额资金压力,减少公司现金流出及降低公司资金筹集成本,公司所有信息及项目进展均与公司前期披露的交易信息一致。

  二、关于资产与负债

  7、报告期末,你公司流动负债合计38.6亿元,占负债总额的比重为84.83%,其中短期借款余额为17.75亿元,其他应付款8.97亿元,应付票据及应付账款6.52亿元,一年内到期的非流动负债3.68亿元;流动资产合计20.47亿元,账面可用资金余额(货币资金减去受限和冻结的资金)为3.21亿元。请按款项到期时间量化分析你公司资金缺口,具体偿还计划、资金来源及筹措安排,是否存在资金链断裂的风险及对生产经营的具体影响;说明你公司未来的偿债计划、资金来源及筹措安排,并全面严格自查已披露债务的完整性,是否存在未予披露、未予确认的债务,是否存在跨期确认债务的情形。

  回复:

  公司流动负债合计38.6亿元,占负债总额的比重为84.83%,流动负债形成原因包括经营性负债、投资性等其他原因形成的负债及融资性负债,资金筹措安排如下:

  a.经营性负债应付票据1.75亿及应付账款4.77亿元通过经营性回流资金偿付;

  b.其他应付款8.97亿元主要为南京铭朋卡友股权转让款、其他应付投资款、保证金及往来款等,其中南京铭朋卡友股权转让款因诉讼尚未获得法院判决,暂挂其他应付款,是否转为股权转让款收入尚待诉讼判决裁定。其他应付款项根据资金回流及项目进展情况与交易对手协商灵活调整付款进度;

  c.融资性负债包括短期借款余额17.75亿元,一年内到期的非流动负债3.68亿元,报告期末公司总刚性负债余额为27.5亿,其中一年内到期负债(含应付票据敞口余额)合计21.6亿元,非流动性贷款5.9亿元,到期分布如下:

  单位:亿元

  ■

  公司拟通过资产出售、其他非流动资产处置及定增解决上述债务资金来源,详细计划参见上述问题一第1点回复。

  以上方案的执行,公司的资金流动性将大大提高,一方面减少公司高额的财务费用,同时为运营项目补充了流动资金,促进业务规模的稳步发展,公司持续经营能力将进一步增强。

  截至报告期末,公司披露信息、确认的债务是真实的,不存在跨期确认债务的情形。

  10、报告期末,你公司无形资产余额为5.75亿元,较上年末减少31.67%;除对卫星特许经营权计提减值准备外,本期你公司对专有技术、软件使用权和专利权计提减值准备合计2,784.84万元。

  (1)请说明你公司专有技术的形成过程,主要项目资本化的判断过程及依据,并分析说明决定其使用价值的主要驱动因素及在你公司生产经营中的具体作用;

  回复:

  公司对专有技术的研发,是根据市场的需求进行调研,包括项目的优势、可行性及独特与创新性进行分析,然后确定项目开发的内容与目标,安排项目进度、主要的工作人员,需要投入的研发成本费用,预计产生的经济效益和社会效益。以上内容经过充分的认证可行后,正式立项,投入研发。研发的过程中,软件及专有技术进入基础版本编码研发测试,项目开发支出进入资本化归集,研发成果经技术研发中心组织专家测试成功,开发支出所归集的成本转入无形资产。

  形成专有技术与软件著作权的无形资产,直接以产品化的方式销售基础版本,并根据客户的应用需求,进行二次开发,形成完整的解决方案,取得软件销售收入。另一种模式为,为客户提供支撑软件建设和平台,并提供运营规划、运营推广服务,形成“互联网+”或“平台+应用+服务”的经营模式,取得运营服务收入与技术服务收入。在服务期内,将现有的软件、信息化平台逐步升级,收入具有可持续性。

  在经营过程中,公司主要以自行研发的应用软件、专有技术为核心,并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件,以及服务器、网络适配器等硬件设备,通过系统集成将应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题及需求的信息系统解决方案。因此,经营模式及产品的特性塑造了公司较强的应用整合能力。比如公司引入了国际上具有影响力的软件公司Oracle和Apache软件基金会的软件基础架构作为应用的产品运营基础,并与Oracle公司结成战略合作关系,为公司开发大型、高质量的软件产品奠定了坚实的基础

  (2)结合你公司生产经营情况、相关技术用途及使用计划、市场价格等情况,详细列示上述减值的具体测算过程,并说明相关减值准备计提是否恰当、合理

  回复:

  2018年度受公司内外部各种因素的影响,公司资金较为紧张,同时公司的上下游公司也受我国宏观经济有不同程度的影响,导致公司部分项目验收不及时,收入下降,也有部分前期研发项目受外部上下游公司业务的调整和市场新的变化,导致公司部分项目未来收入可能受到不同程度的影响。同时,公司内部也在不断适应市场和技术环境的变化,不断调整公司的发展方向,各种影响的影响导致公司部分无形资产可能存在减值迹象。

  公司对自主研发的无形资产的收入进行预测,以此作为是否计提减值的主要依据。在预测过程中,对近三年形成的软件销售收入、软件运营过程的服务收入等进行归集,作为以历史业绩的参考数据。对于未来年度的收入预测,基于历史数据,结合客户、项目、技术等情况,以及产品的生命周期与市场前景,对未来5年或3年的创收情况进行预测,并考虑到技术更新迭代问题,对于技术更新快的软件产品产生的收入以2018年收入为基数,对以后年度的收入进行调整并基于预期产生收入作为无形资产与专有技术计提减值的基础。

  (3)请会计师核查并发表明确意见:

  会计师的核查意见:

  ①资本化的合理性:我们对照公司内部研发资本化的会计政策,复核了主要研发项目资本化的过程及依据,并与项目研发人员沟通了解项目的情况,查阅项目研发的相关技术资料,了解项目的应用场景,及未来可能给企业带来的收益等可行性研发资料,我们认为项目内部研发资本化的过程是合理的。

  ②计提无形资产减值是否合理:我们逐项了解公司研发项目的应用场景,从着重从研发项目的技术变化、市场变化、后续资金支持的角度了解无形资产减值的原因,并复核了公司无形资产未来收益预测的合理性,复核了无形资产减值测试中的相关参数,我们认为无形资产减值计提是恰当、合理的。

  11、报告期末,你公司货币资金余额为5.07亿元,较上年末减少51.08%。其中其他货币资金1.86亿元,较上年末增长60.67%,主要为定期存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金、保函保证金及贷款保证金。

  (1)请列表披露截止本问询函发出日你公司被冻结银行账户的进展情况,包括但不限于开户名称、开户银行、账号、账户性质、实际冻结金额,并结合被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、申请被冻结金额及占净资产的比例、实际被冻结金额及占账面可用资金余额的比例等情况,说明被冻结的银行账户对你公司生产经营的具体影响,是否属于你公司主要银行账户;

  回复:

  ① 截止本问询函发出日,公司银行账户被冻结的基本情况

  ■

  注:南京铭朋全称为南京铭朋信息科技有限公司。被冻结资金余额占账面可用资金余额比例无重大变化,详情参照公司于2019年2月16日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复的公告》(公告编号:2019-012)

  ② 公司的影响

  经核查,因申请人南京铭朋信息科技有限公司(简称“南京铭朋”)与第一被申请人中山达华智能科技股份有限公司(公司之前名称)、第二被申请人蔡小如及第三被申请人卡友支付服务有限公司(以下简称“卡友支付”)就卡友支付股权转让协议等一案,截至本公告披露日,公司目前有7个银行账户被冻结,其余账户可正常结算。上述银行账户被冻结的资金金额占公司2018年经审计净资产的0.62%。公司银行账户被冻结可能会对公司生产经营、收支等造成重大影响。在上述账户被冻结事项解除之前,尚不排除后续公司其他账户资金被冻结的情况发生。目前公司暂时通过其他一般户进行经营结算,并全力维持正常经营。

  公司上述被冻结的部分银行账号不属于主要银行账号,不存在因该事项公司股票交易触及被实行其他风险警示的情形。但是公司部分被冻结的资产都属于公司的优质资产,被冻结后导致公司丧失利用此类资产进行融资的功能,对解决公司资金流动性造成不利影响。

  (2)说明其他货币资金构成、款项性质、金额、受限原因,并结合你公司销售模式及结算方式变化情况说明其他货币资金大幅增长的具体原因及合理性,自查货币资金是否存在其他权利受限或被占用情形;

  回复:

  报告期末,公司其他货币资金构成包括银行承兑汇票保证金和贷款保证金1.58亿(含因卡友诉讼被法院冻结的530.5万),定期存款0.22亿(含因卡友诉讼被法院冻结的138.26万),履约、保函及信用证保证金542万,期末其他货币资金余额合计约为1.86亿,较期初余额增加0.7亿,增幅较大原因为:

  1)受宏观政策调控及去杠杆政策影响,公司授信规模收缩,银行承兑汇票敞口授信额度下降,公司部分国内采购采用银行承兑汇票结算,需通过追加保证金方式解决开票敞口授信减少的问题;

  2)公司旗下子公司与银行合作开展票据保理业务,相应银承保证金增加。

  3)公司软件集成业务承接项目需提供履约保函或信用证等为公司产品提供质量担保。

  截至报告期末,除上述原因外,公司货币资金不存在其他权利受限或被占用的情况。

  (3)结合海外业务开展情况说明存放境外款项大幅增长的原因和合理性,你公司已采取和拟采取的应对外汇风险的具体措施。

  回复:

  截至报告期末,公司存放境外款项总额为人民币8,503.85万元,较期初余额增加人民币6,566万元,增幅较大,主要原因为2018年受中美贸易争端影响,汇率波动较大,截至报告期末,人民币对美元累计贬值5%,公司旗下RFID业务及互联网电视机主板业务原材料有60%左右为进口芯片,人民币贬值对公司原材料成本有较大影响,对此,公司下半年一方面减少出口收汇结汇,一方面择机提前购汇用于进口物料外币支付,以减少因汇率波动造成的主营业务成本增加。

  12、报告期末,你公司存货账面余额为3.57亿元,较上年末减少24.04%;本期计提存货跌价损失4,806.19万元,确认存货报废损失4,036.02万元。请补充说明以下事项:

  (1)你公司存货库存管理及核算制度,相关财务记录是否真实、准确,结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据和具体计算过程;

  回复:

  报告期末,公司存货类别及金额如下:

  ■

  计提存货跌价国内外经济形势

  从国际经济环境方面:

  1)中美贸易战,美国从2018年7月对加征10%关税,导致美国订单急剧下滑或取消订单;

  2)俄罗斯与伊朗受到美国单方面制裁,导致客户订单取消;

  从国内经济形势分析

  1)整体经济下滑,公司对部分账期长的客户进行优化,减少应收账款坏账风险,导致国内订单会进一步下滑;

  2)受到整体公司转型的公告等负面信息影响,整体销售受到一定程度的冲击下降;

  综合以上经济形势,子公司中山恒达对卡类材料及产品进行全面筛查,并按照存货的可回收价值低于账面价值计提跌价准备,此外,由于子公司青岛融佳剥离卡类业务,对与特定的卡类产品相关存货全额计提跌价。

  存货管理制度:

  公司存货严格按照库存管理制度执行,发生流转按时按量登记,同时定期盘点,确保数量真实准确。

  存货减值计提方法:

  根据市场环境的变化,结合公司产品特点与公司销售部反馈意见,对于库龄较长的库存进行逐一复查从而判定存在较大减值风险。经过公司内部评估,公司按照会计准则的相关要求,对于拟生产成产品对外销售的,以未来售价扣除销售产生的税费,及生产成成品所需要发生的成本后的金额,与存货账面余额比较,对低于账面余额的差额计提存货跌价准备;对于拟直接对外销售的原材料,用销售原材料的价格扣除销售产生的税费,与存货账面余额比较,对低于账面余额的差额计提存货跌价准备。

  (2)本年存货报废损失的具体内容和原因,并结同行业、你公司历史存货报废率说明存货报废损失大幅增加的合理性;

  回复:

  常规性生产产品的存货报废

  近年来国内卡类制造行业竞争越来越激烈,部分产品价格倒挂,导致如13.56M高频类产品滞销,再加上物联网行业技术更迭加速,指纹识别技术、摄像识别技术的不断创新,导致如地铁票卡类、高速公路收费卡类、门禁卡类订单的急剧减少,从而造成前期备货的存货造成积压。

  同时芯片版本更新迭代的速度过快,再加上诸如CPU卡的推广,国密芯片的推广,造成旧版本芯片、逻辑加密类芯片库存的积压;为了拓展市场,计划投入的接触式卡片和有源卡项目夭折,涉及的存货全部报废;2018年常规存货报废约300万元。

  2018年由于宏观经济环境影响,公司存货报废主要是特殊状况产生,特殊情况的存货报废如下:

  1、互联网电视终端序列号

  广东南方新媒体股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司于2015年5月29日签订了《广东南方新媒体发展有限公司与中山达华智能科技股份有限公司互联网电视项目合作协议》和《广东南方新媒体发展有限公司与中山达华智能科技股份有限公司互联网电视项目合作协议之补充协议》《合作备忘录》等,就双方合作开展互联网电视业务进行了约定。

  因为国家广电总局管控,原来所有互联网电视的发展都必须由七大牌照方直接运营,原先所有已经合作的业务,到期的不能再重新签署。因本项目业务合作未达各方预期,同时合作中采购的商品“互联网电视服务”已经超过36个月商品服务有效期,即于2018年5月29日前合作中的商品服务已失效,因此,各方同意于2018年12月31号终止合作协议,协议终止后,双方的权利义务均不再履行,且因合同所产生的一切责任和后果互不追究,因此公司对这部分存货约1,800万元进行报废处理。

  2、系统集成

  公司下属孙公司厦门东东东科技有限公司(以下简称“东东东”)与号百信息服务有限公司在2017年5月11日签订购销协议,购销货物为耳机、充电线等街道口,合同销售额为1,370.34万元。此项目因号百信息服务有限公司未来因业务调整不再履约提货,而该货物公司系从供应商深圳市健坤电讯有限公司处采购。我司采购已付款货款80%,该产品WH-100有线耳机、PCL-118充电线属于特定零配件无可参考市场价,无法单独对外销售。2018年底,因深圳市健坤电讯有限公司也出现经营问题,即使退货,退货款基本也无法收回,鉴于产品的特殊性以及供应商目前退货退款经济实力不足,未能按合同履约执行退货退款,将期末库存账面余额908.15万元计入当期损益。

  东东东科技有限公司与号百信息服务有限公司在2017年8月12日签订购销协议,购销货物为特定导航仪等配件,合同销售额为1,333.32万元。此项目因号百信息服务有限公司未来因业务调整不再履约提货,而该货物公司系从上海永霸通信设备有限公司处采购。公司采购已付款80%,该产品导航仪配件JHQ3-UB属于特定零配件无可参考市场价,无法单独以外销售。即使退货,退货款基本也无法收回,鉴于产品的特殊性以及供应商目前退货退款经济实力不足,未能按合同履约执行退货退款,将期末货存账面余额1,056万元计入当期损益。

  (3)上述会计处理是否恰当、合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  会计师的核查意见:

  1)我们复核了公司存货库存的管理和核算制度,复核了公司前后各期期末存货的构成、变动原因,各期末主要存货销售价格、主要原材料价格变动的走势,复核了各期期末存货跌价准备计提的方法与过程,我们认为期末存货跌价准备计提是合理的;

  2)存货报废:我们对于本期报废的大额存货,了解了存货报废的原因,对于部分存货报废的原因向外部单位询证,对于因市场变化导致存货无法对外销售的报废,我们向市场人员了解存货无法销售的原因,并重点检查了公司治理层对存货报废的审议程序。我们认为,本期公司报废的事项属实,公司对存货报废的会计处理是合理、恰当的,符合企业会计准则的要求。

  13、报告期内,你公司对按成本计量的可供出售金融资产计提减值准备合计1.84亿元,主要包含环球智达科技(北京)有限公司、 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业(有限合伙)和乐融致新电子科技(天津)有限公司的股权减值。

  (1)请按公司逐一说明上述减值迹象的发生时间,你公司本期计提相关资产减值的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法、具体测算过程及合理性,是否聘请独立第三方进行评估,如是,请独立第三方发表明确意见;

  回复:

  环球智达成立于2015年6月17日,在电视、投影、操作系统、内容服务方面积累了大量领先技术,先后申请了专利近四百个,软件著作权四十多项。其拥有的电视机品牌“看尚(CAN)”拥有超过100万的用户群,在国内二到四线城市的品牌知名度超过微鲸、暴风等竞争品牌。

  2018年3月及其之前,环球智达业务正常开展,但进入2018年随着国内资金环境变化,业务规模逐渐减小,由于互联网电视业务尚处于市场开拓阶段,需要持续的资金投入获取更高的市场份额,但随着国家金融去杠杆的宏观调控持续加码并日益严格,环球智达的融资渠道持续萎缩,无法获取足够的资金弥补经营性现金净流出,环球智达于2018年6月开始经营停滞,加上原办公室租约到期,工作人员改为分散办公,部分人员转交国广东方网络(北京)有限公司托管。截止2018年6月30日,环球智达业务处于停滞状态,按照谨慎性原则公司在2018年中报中对环球智达投资6,000万元全额计提减值准备。截止目前环球智达仍处于停滞状态。

  2017年乐视危机影响到公司全资子公司金锐显应收账款的回收,通过多方沟通金锐显应收账款最终转为对乐融致新的股权,2018年9月乐融致新已经办理完毕注册资本变更等工商登记手续,本次变更完成后,公司全资子公司金锐显成为乐融致新股东,股份占比1.39%。公司取得了由北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2019】第A16-0021号评估报告显示:截止评估基准日2018年12月31日,乐融致新经收益法评估值为231,090.00万元。根据公司对乐融致新的股份占比,公司预计对乐融致新的投资预计可收回金额为3,212.15万元(231,090.00*1.39%),并在2018年对此笔投资按照谨慎性原值计提了减值准备11,787.85万元。

  公司投资深圳达华物联网并购基金管理合伙企业(以下简称“深圳并购基金”),占比9.98%,计入可供出售金融资产进行核算,2018年末,公司要求深圳并购基金对其投资的各项目进行整理并估值,经过深圳并购基金对各项目预计可收回金额判断,由于各个项目状态不一,有些项目存在减值风险,整体评估之后,深圳并购基金预计减值约5,694万,公司按照股权比例确认可供出售金融资产减值568.33万。

  (2)结合上述情况说明相关资产减值准备的计提是否恰当、合理,是否符合《企业会计准则》的规定,你公司是否存在通过计提大额资产减值进行不当盈余管理的情况。

  回复:

  根据《企业会计准则》-资产减值规定,对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。2018年末公司对可供出售金融资产进行减值测试,并按照预计可收回金额计提减值准备,符合《企业会计准则》的规定,上述减值准备的计提是公司根据投资项目或主体实际情况进行的合理估计,特别是对乐融致新的减值准备,经由第三方评估机构评估,不存在通过计提大额资产减值进行不当盈余管理的情况。

  14、报告期末,你公司预付款项余额为1.39亿元,较上年末增长51.83%,其中按预付对象归集的余额前五名占比预付款项总金额的66.20%。请说明预付账款大幅增长的具体原因及合理性,并补充披露预付款项前五大单位名称、金额、交易背景、对应合同签订和执行情况,相关交易是否具有商业实质,与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

  回复:

  1)、本期预付账款增加4,700多万,主要由于新东网与中国电信等通信运营商有紧密的长期战略合作伙伴关系,为了更好发展天翼终端用户,为广西电信、辽宁电信等公司提供移动终端产品,并基于新东网的信息化服务平台,双方合作推广天翼业务及基于手机端的信息化应用。合作期间,电信公司向终端客户收取通讯费后,按合同规定的通讯费比例,向新东网支付移动终端采购款与信息服务费。新东网主要负责向终端厂家采购、资金结算等相关事宜,对于移动终端产品采购采取验收付款及预付货款两种形式。

  2)、预付前五大共七个单位明细如下表,其中四个并列950万,因此前五汇总金额同比增长较大。说明:①智慧生态类业务为新东网在2018年的主要战略方向,其中包含了智慧交通项目,北京荣优科技有限公司为客车安全平台主要的研发外包公司,于2018年11月签订了金额为1,900万元的研发外包协议,为了研发即时顺利开展,预付50%费用。②武汉中升数通科技有限公司为新东网长期合作的研发项目发外公司,包括人员外包、项目外包、任务式外包等,2018年的项目未全面验收结算,鉴于良好的长期合作关系,故预付研发费用。③福建高德贸易有限公司、福建智电互联科技有限公司和福建正和云商集团有限公司,以上移动终端的预付货款是为了降低采购价格,而采取的支付方式,在一定期间内按需求交货并支付尾款。④SHENZHEN FUSEN SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD、Shenzhen Everich Supply Chain CO.,LTD.为金锐显长期合作的集成电路材料报关供应商,到4月30日为止已经大部分结转到存货成本。

  预付前五如下表所示。

  ■

  以上供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

  15、请你公司补充披露“按欠款方归集的年末余额前五名应收账款”的具体情况,包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占合计数的比例、账龄、坏账准备,客户与你公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

  回复:

  年末余额前五名应收账款的具体情况:

  ①中国彩棉(集团)股份有限公司为厦门达华商业保理有限公司的主要客户,应收账款余额为保理融资业务的本金。

  ②厦门金晟兴实业有限公司为新东网下属子公司厦门东东东科技有限公司(简称厦门东东东)的主要客户,为移动终端贸易的下游企业,应收账款为苹果、华为等手机。

  ③中国电信股份有限公司南宁分公司(简称南宁电信)为新东网长期战略合作伙伴,合作推广天翼业务及基于手机端的信息化应用,新厦门东东东为南宁电信提供移动终端,南宁电信在收取终端客户的通讯费后,以分期付款的形式支付移动终端款,应收账款一般为用户受理后二年。

  ④苏州爱码电子有限公司上海分公司(简称上海爱码)与新东网及厦门东东东基于网吧客户电脑设备购买及更新需求,签订系统集成合同,新东网为上海爱码提供电脑设备并收取系统集成费。双方采取分期付款的结算方式,付款期通常为18个月。上海爱码从新东网采购电脑设备后,将其租赁给网吧,租期通常为18个月。在合作过程中,新东网致力于通过网吧渠道推广新东网的各种微应用和管理软件。应收账款的账龄为3-4年间,由于上海爱码无法支付货款,已经提请司法解决。

  ⑤上海遇鉴网络科技有限公司(简称上海遇鉴)为新东网沈阳宽带业务的合作方,受托代理沈阳宽带业务,为小区用户群体发展宽带服务业务,以发展的用户量与服务量为结算依据,尚有241万应收账款未结算。上海遇鉴与厦门东东东合作移动终端采购,为厦门东东东的下游销售企业,采购标的为华为手机等。

  应收账款前五如下所示。

  ■

  以上客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

  三、其他事项

  17、报告期内,你公司终止募投项目“智能电视终端产品扩建项目”和“智能电视操作系统分发平台建设项目”,将节余募集资金转为永久补充流动资金。

  (1)请说明上述募投项目未能达到预计收益的具体原因,原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑市场、行业变化及风险,投资进度不到50%即终止募投项目的原因及合理性,相关资产是否存在减值迹象及判断依据;

  回复:

  2018年6月16日,公司发布公告,终止实施“智能电视终端产品扩建项目”和“智能电视操作系统分发平台建设项目”两个募投项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  截止2018年12月31日,智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作系统分发平台建设项目进度如下:

  ■

  上述项目与原公司投资计划存在差异,公司已终止实施,具体原因如下:

  (1)终止智能电视终端产品扩建项目的原因

  2015-2017年,智能电视板卡的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变化,原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本,提高经营效率,随着第一期扩产项目上线,未能达到预期的投资效果。公司评估项目若继续投入可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率,公司及时调整了提高产能策略,由自行扩建改为拓展合作方增加产能的方式,终止实施智能电视终端产品扩建项目。

  原募投项目原募集资金使用可行性分析报告是基于互联网电视快速发展,互联网电视主板的加工费收入远高于传统电视主板的加工收入,产品性能要求高端生产线来配套完成。在立项时是充分考虑了市场、行业变化及风险,但由于市场环境出现了较为极端的变化,互联网电视产品市场占比急剧下降,通过分析预测,如果完成实施扩建项目,可能无法达成预期目标,因此公司终止了智能电视终端产品扩建项目的实施。

  该项目已完成第一期的实施,完成进度为48%,新扩建生产线已处于正常使用状态,并且大大提高了公司主板产品自产的比例,使金锐显在生产成本、生产效率、产品质量、客户满意度等方面得到了较大的改善,并且为公司拓展高端客户提供了坚实的保障。2017年至今,金锐显新增与海尔、海信、小米、长虹等客户建立了合作关系。

  (2)终止智能电视操作系统分发平台建设项目的原因

  2015-2017年,随着市场环境、产品结构和客户需求的变化,公司评估项目若继续投入,建设速度和效益可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金的使用效率,公司及时调整了策略,由自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统变更为自主开发和外部购入平台系统相结合的方式达成实施目标,拟终止实施智能电视操作系统分发平台建设项目的建设。

  该项目已完成第一期的实施,完成进度为30%,已完成的系统现在在持续的正常运用,在金锐显新开发产品和已有产品上使用,也在客户订单支持方面发挥着重要的作用,公司也在持续投入资金和人力对已开发完成部分进行维护和更新升级,确保系统的延续使用。

  综上所述,上述项目虽然未原投资计划完成实施,但并未对公司的生产经营带来不良影响。相反,根据市场变化及时调整了建设方案和策略,加快了建设目标的达成速度,降低了公司未来整体营运成本,提高了募投资金的使用效率。因此相关资产不存在减值迹象。

  (2)请对募集资金的管理与募投项目的建设进行全面自查,并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,以及董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务。

  回复:

  2018年6月15日,公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事亦发表了同意意见,公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》,履行了相应的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  经公司对募集资金的管理与募投项目的建设进行全面自查,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司董事、监事、高管已履行勤勉尽责义务。

  18、2019年2月1日,你公司披露出售卡友支付服务有限公司(以下简称“卡友支付”)股权的仲裁事项,涉及金额合计7.47亿元,导致你公司持有卡友支付、金锐显、江苏峰业科技环保集团股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司的股权被法院冻结;本期你公司计提相关预计负债1,126.31万元。

  (1)请补充披露截止本问询函发出日该案件的执行及资产权利受限的进展情况,你公司拟采取的具体应对措施及预计解决时间,并说明上述预计负债的计提依据及合理性,计提金额是否恰当、充分,是否符合会计谨慎性的原则,是否符合《企业会计准则》的相关规定;

  回复:

  截止到2018年12月31日,公司收到南京铭朋支付的股权转让款3.46亿元,作为“其他应付款”核算。公司原于2015-2016年从卡友支付原股东处购买的30%股权,期末账面价值为1.11亿元,作为长期股权投资核算。公司于2017年收购卡友支付剩余的70%股权,金额为1.99亿元,因尚未通过中国人民银行的批准,也未办理工商变更,作为其他非流动资产核算。2018年度审计时,公司及会计师已对南京铭朋仲裁案,向公司代理律师发函询证案件的进展,并与律师就仲裁案件对公司影响进行多次沟通。截至目前,该仲裁事项尚未开庭,对公司具体影响尚不确定。2018年审计时,出于谨慎原则以及与公司聘请的律师沟通情况对3.36亿元和1,000万元分别按照2018年4月1日和2018年7月3日计算至实际返还日确认预计负债,利率按一年期人民银行贷款基准利率计算,金额为1,126.31万元。此计提金额是公司充分与律师沟通后进行的确认,充分体现了公司在会计处理方面的谨慎性的原则,符合《企业会计准则》的相关规定。

  (2)结合上述股权被冻结情况说明对长期股权投资、可供出售金融资产的具体影响,你公司未计提相关减值准备的主要依据和合理性。

  回复:

  按照公司与南京铭朋关于卡友股权的转让价格是7.38亿,此交易价格是基于市场对第三方支付公司的估值,但是由于人行的处罚,卡友支付部分省份业务受限,但卡友支付的牌照仍为全国范围。对公司原2015-2017年收购卡友支付的100%股权,公司聘请了上海仟一资产评估有限公司对卡友支付2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估,并于2019年4月5日出具了沪仟一评报字(2019)第Z093号评估报告,评估结论为,按市场法估值,卡友支付股东全部权益估值为4.51亿元。即公司对卡友支付的股权投资未出现减值。

  可供出售金融资产中公司对江苏峰业科技环保集团股份有限公司和广东南方新媒体股份有限公司的股权虽被法院冻结,但不影响其股权价值,南方新媒于2019年1月30成功过会,2019年4月29日股价为69.38元/股,不存在减值;江苏峰业投资成本1956.8万元,占比1.57%,参照同行业上市公司市盈率测算,不及行业市盈率的50%,因此不存在减值迹象。

  (3)请年审会计师发表明确意见

  会计师的核查意见:

  ①我们通过查看相关资料,了解了南京铭鹏与公司诉讼的原因及进度过程,查阅公司与南京铭鹏签订的卡友支付股权转让协议中关于合同纠纷处理的主要条款,并与管理层及公司律师讨论了案件未来发生的可能性,以及该种情况下可能给公司带来的损失。我们认为公司管理层基于报告日对未来该项诉讼可能给公司带来的损失而计提的预计负债是合理的,符合《企业会计准则》的相关规定。

  ②虽然因该诉讼而导致公司的相关股权投资资产被冻结,但该冻结并未导致公司的资产价价值受损,特别是公司持有的广东南方新媒体股份有限公司的股权,该股权有公开的交易市场,价值没有受到影响,因此,我们认为公司该资产因暂时冻结未计提减值准备是合理的。

  19、报告期末,你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有你公司股份合计2.58亿股,上述股份全部被冻结。请补充披露上述股份质押或冻结的最新进展,并说明蔡小如与福州市金融控股集团有限公司的股权转让交易是否存在实质性障碍,其所持你公司股份全部被冻结的情况下该交易的预计推进方案、是否存在终止的风险及后续安排。

  回复:

  2019年2月1日,公司披露《关于公司控股股东股份被司法冻结的公告》,上海市嘉定区人民法院因申请人南京铭朋信息科技有限公司(以下简称“南京铭朋”)与第一被申请人中山达华智能科技股份有限公司(公司之前名称)、第二被申请人蔡小如及第三被申请人卡友支付服务有限公司(以下简称“卡友支付”)就卡友支付股权转让协议等一案,冻结控股股东蔡小如先生所持公司股份257,564,860股,占其本人持股的100%。

  2018年11月3日,公司披露《关于公司实际控制人签署控股权转让意向协议的公告》,蔡小如先生与福州市金融控股集 团有限公司(以下简称“福州金控”)签署了《股权转让意向协议》(以下简称“意 向协议”),蔡小如先生拟将持有的公司 257,564,860 股股份(占其个人持股的 100%, 占公司总股本的 23.51%)转让给福州金控。

  福州金控已聘请券商、律师、评估师、券商对公司完成了尽调等工作。截止目前,因蔡小如先生所持公司股份被法院冻结,该交易无法完成交割等事项,但未造成实质性影响,目前蔡小如先生已经在积极与法院沟通,寻求股份解除冻结等事。该事项的推进方案仍以蔡小如先生股份解除冻结为主要工作,因涉及政府部门审批以及解除冻结时间未定等原因,该方案是否终止存在不确定性,后续福州金控将会以其他方式包括但不限于参与定增、协议转让、大宗及二级市场购买等方式持有公司股份。

  20、报告期末,你公司尚未办妥产权的固定资产余额为1.52亿元,包括北京弘善家园小区405号楼和西南运营和研发中心。请逐一说明上述产权证书的办理进度、预计办毕时间,办理是否存在重大障碍,未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。

  回复:

  1)北京弘善家园小区405号楼房产

  2013年9月28日公司与北京正阳恒瑞置业公司(以下简称“北京正阳”)签订《认购协议书》(编号为:HSHT-B-XS-1301),约定公司向北京正阳购买位于北京市朝阳区弘善家园小区405号商业用房。由于受北京市房地产开发手续办理调整的原因,网签合同及房产证事宜一直延后,直至2019年3月5日北京正阳才完成不动产初始登记,目前公司正在与北京正阳就实际面积、资金结算等相关细节进行沟通并签署补充协议,后续网签合同及办理房产证事宜再签署补充协议后按照规定逐步展开,预计2019年内可以办理北京房产证登记手续。

  2)西南运营和研发中心

  为建立物联网西南研发中心,公司于2011年与成都高新置业有限公司签订房屋购买合同购买坐落于成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区一、二层房产,2016年10月24日又因房产实际交付面积补差与成都高置业有限公司重新签订房屋购买合同。公司已全额支付对应款项。

  公司从支付完购房款后就立即开始与开发商沟通办理房产证书的办理工作,并与开发商-代办房屋产证单位多次沟通配合,按四川省不动产登记中心网签合同,按要求申报缴纳契税,并多次提交登记产证所需资料,前期因“科研用地”产证暂缓;后又收到回复“全成都停止办理科研用地不动产证”至今仍无明确政策回应。公司目前正在积极推进,争取早日办理不动产权证。

  上述资产未办理产权证书不会对公司生产经营产生具体不良影响。

  21、报告期内,你公司通过增资和投资设立等方式新增5家子公司;通过转让股权方式减少3家子公司。请结合上述公司经营范围、所属上下游行业说明你公司未来经营方向和具体安排,可能面临的经营风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险,业务协同及整合风险,以及你公司拟采取的具体应对措施。

  回复:

  2018年公司合并范围内增加及减少子公司明细及经营范围如下:

  增加子公司名称

  ■

  减少子公司名称

  ■

  2018年贸易争端升级、国内金融市场震荡、去杠杆等政策加强,宏观经济下行压力较大,需求偏弱,在去杠杆的大环境下,公司流动性遇到严重危机,在董事会和管理层带领下,公司上下一心,克服困难,公司聚焦主业,深耕实体业务,处理部分偏离公司主业的子公司或者不带来效益的子公司;同时为发展卫星通信产业和物联网业务,根据项目需要新增项目子公司或孙公司,例如上述印尼孙公司是为开展印尼卫星通信业务的当地公司,上海达网是公司在上海浦东新区开展智慧政务的项目公司,上海显德是公司在上海临港开展智慧园区的项目公司,武汉达华众安也是开展物联网大数据业务的项目孙公司。

  22、请结合上述第9项、第13项、第18项和第21项的相关情况,说明你公司在投资管理中设立的内部控制制度的基本情况,相关内部控制是否有效执行,并分析你公司是否能够对各类投资进行有效管理,以及面临的投资风险和具体应对措施。

  回复:

  公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,不断完善公司对外投资的相关制度及内部控制管理,在《公司章程》中已明确对外投资权限及审议流程,同时制度了《对外投资管理制度》、《股东大会、董事会和董事长决策权限管理制度》,在对外投资中严格履行审议程序及信息披露义务。

  为加强对子公司的管理,公司制定了《子公司管理办法》、《分权手册》,子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作,公司对子公司的重大事项进行管理,对子公司指导、监督和提供相关服务,在股权管理、财务管理、内部审计监督、信息管理、人力资源管理、合同管理、考核奖惩管理等方面对子公司进行了严格的约定和管理。

  公司在投资过程中内部控制得到有效执行,公司否能够对各类投资进行有效管理,同时公司面临的投资风险及应对措施如下:

  (1)整合风险

  公司在对外投资中涉及到部分新的行业领域,公司管理团队并未涉足过相关行业,从而存在收购整合达不到预期效果而对公司业务发展产生不利影响的可能。

  (2)协同效应实现的风险

  公司目前已经形成了以物联网产业为核心的业务体系,主要包括RFID硬件制造、互联网电视、系统集成等领域。在巩固物联网感知层RFID业务的同时,加大在互联网电视、系统集成等领域的拓展力度,积极构筑一个以物联网为载体的智能生活生态系统,扩充上下游业务布局,推进物联网产业现有业务的平稳发展。公司开展的其他业务主要包括融资租赁、小额贷款等金融服务。此外,公司将着力进行通信运营领域的业务布局,逐步展开在“一带一路”地区的卫星通信运营服务,拟通过自建及并购模式在“一带一路”沿线国家和地区布局,获取落地牌照资源,完善地面基础设施和客户资源,并开展相关业务。

  在公司和子公司开展上述业务过程中,对公司业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求,若协同效应无法充分发挥,则将对公司战略目标的实现产生影响。

  针对上述风险,公司拟根据经营发展战略对各子公司采取一系列后续整合、协同措施,包括选派管理人员进入子公司董事会,并按照上市公司的管理规范及内控要求对子公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系,并利用公司的融资平台为子公司业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持子公司核心管理团队的稳定,以有效降低核心人员流失风险等。公司自身已建立规范的管理体系,对新业务的整合管理亦有较为明确的思路,在各子公司整合进度、整合效果、协同效果上已制定专人(高管)负责、协调,并纳入高管及各子公司考核体系。

  特此公告。

  福州达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一九年六月十四日

本版导读

2019-06-15

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