江苏中超控股股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2019-059

  江苏中超控股股份有限公司

  关于重大诉讼的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、诉讼基本情况

  原告深圳市红塔资产管理有限公司诉被告广东凯业贸易有限公司、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理公司、江苏中超控股股份有限公司及第三人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司、华商银行深圳分行借款合同纠纷一案,案号(2018)粤民初160号。诉求判决被告广东凯业贸易有限公司偿还借款本金551,000,000元及利息、罚息、复利及手续费,承担律师费、原告为实现债权而发生的费用及诉讼费,对相关抵押物、质押股权有优先受偿权,其余被告承担连带责任。详情见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2019年4月2日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-030)。

  二、本次重大诉讼进展情况

  本案已由广东省高级人民法院受理,于2019年6月13日开庭。

  三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至目前,公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  由于法院尚未判决,目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将 密切关注和高度重视上述案件,积极参加诉讼,严格按照有关法律法规的规定和要求, 根据进展情况及时履行信息披露义务。

  本公司董事会提醒投资者,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十四日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2019-060

  江苏中超控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)董事会于2019年3月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第176号)(以下简称“关注函”)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现就关注函中所涉及事项及公司作出的相关回复说明公告如下:

  问询一、请以列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况,包括但不限于担保合同签署时间、担保金额、担保期、被担保方情况及其与你公司的关联关系、反担保的情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任,并详细说明上述对外担保的形成过程及原因,未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员及责任人员情况及拟采取的整改措施。

  回复:

  1、列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况

  ■

  2、详细说明上述对外担保的形成过程及原因,未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员及责任人员情况及拟采取的整改措施。

  (1)序号一至十的涉诉案件形成过程及原因

  序号一至十公司被诉案件,对外担保合计金额为33,912.00万元。上述案件是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间(或任期结束后),利用职权之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担保,且向债权人即原告提供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻;债权人即原告在明知公司对外提供担保必需经公司董事会、股东大会审议并通过,而仍然接受黄锦光的担保行为。

  (2)序号十一的涉诉案件形成过程及原因

  序号十一的被诉案件,对外担保金额为27,494万元。2019年1月10日,因黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪,武汉市黄陂区人民法院作出驳回原告起诉的民事裁定书,解除公司对外投资资产的保全措施。

  (3)序号十二的涉诉案件形成过程及原因

  序号十二的被诉案件,是2017年12月至2018年9月期间,广东鹏锦实业有限公司(以下简称“广东鹏锦”)与众邦商业保理有限公司(以下简称“众邦保理”)签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后,黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前,广东鹏锦未按约定回收应收账款,各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全,请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产,请求查封、冻结被申请人价值共计28,416万元财产。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (4)序号十三的涉诉案件形成过程及原因

  2016年8月8日,深圳市红塔资产管理有限公司(以下简称“红塔资产”)、华商银行深圳分行与被告广东凯业贸易有限公司(以下简称“凯业贸易”)签订《委托贷款借款合同》,约定华商银行深圳分行同意接受红塔资产的委托向被告凯业贸易发放委托贷款。红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分行发放贷款580,000,000元,被告凯业贸易仅偿还了部分利息及本金29,000,000元,后续就未能按照《委托贷款借款合同》等文件约定按期偿还款项。2018年8月2日,中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (5)序号十四的涉诉案件形成过程及原因

  2016年8月10日,华融国际信托有限责任公司(以下简称“华融信托”)与深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协议》,约定华融信托以货币出资人民币3亿元,总认缴出资人民币3亿元。2016年8月26日,华融信托与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“华融广东分公司”)、深圳锦云合伙企业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》,协议约定:华融信托在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业(有限合伙)对应出资额为人民币2.5亿元的财产份额转让给深圳锦云合伙企业,转让价款为2.5亿元,转让后华融信托持有深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业(有限合伙)的出资额为人民币5000万元的财产份额。为了保障合法权益,华融信托与深圳锦云合伙企业签订了《差额补足协议》。同时,对于深圳锦云合伙企业在《差额补足协议》中的履行,华融信托分别与其他保证人等签订保证协议。2018年8月2日,中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (6)未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员及责任人员情况

  公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董事会及股东大会并进行审议的程序,时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露的规定履行信息披露义务。

  公司在知悉上述诉讼案件后,及时安排相关人员对涉诉材料进行收集,对涉诉案件进一步了解。经自查,公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录,询问了前公司董事(俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏)、监事(盛海良、吴鸣良、刘保记、姚军)、高级管理人员(张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂),均不知悉上述担保事项;经短信、电话、邮件方式询问前公司董事(黄锦光、黄润明)、监事(郑炳俊、肖润华、肖润敏)、高级管理人员(黄润楷、陈跃新),均未得到回复。

  (7)公司采取的整改措施

  公司已于2018年10月17日召开了2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议,对公司董事会进行了改选,对深圳鑫腾华委派的董事会成员进行了罢免、对公司部份高管进行了重新聘任。随后由无锡市行政审批局依据国家相关规定对工商变更材料审查后,于 2018年10月19日完成了法定代表人、董事会成员备案的工商变更登记。公司会对上述案件积极应诉,通过法律手段追究相关经办人员、责任人员的法律责任,维护公司全体股东的利益。

  问询二、请以列表方式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况,包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案金额,公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务,并说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。

  回复:

  1、列表方式补充披露截至本关注函回复日最新诉讼情况

  ■

  ■

  2、未及时披露上述诉讼事项的具体原因

  公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董事会及股东大会并进行审议的程序,时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露的规定履行信息披露义务。

  公司在知悉上述诉讼案件后,及时安排相关人员对涉诉材料进行收集,对涉诉案件进一步了解。经自查,公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录,询问了前公司董事(俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏)、监事(盛海良、吴鸣良、刘保记、姚军)、高级管理人员(张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂),均不知悉上述担保事项;经短信、电话、邮件方式询问前公司董事(黄锦光、黄润明)、监事(郑炳俊、肖润华、肖润敏)、高级管理人员(黄润楷、陈跃新),均未得到回复。

  问询三、公告显示,原告之一众邦商业保理有限公司向黄陂区人民法院申请诉前财产保全,查封公司的对外投资资产。请核查并说明你公司是否存在对外投资资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形,并说明对公司生产经营的影响。

  回复:

  众邦商业保理有限公司于2018年12月3日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉讼保全,请求对被告中超控股的银行存款、房地产、股权或其他财产采取冻结、查封等保全措施,保全金额共计274,938,719.93元。经核查,公司持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司6783.416万股股份(占总股本的4.99%)、江苏民营投资控股有限公司2亿股股权(占总股本的5.21%)均被武汉市黄陂区人民法院诉前司法保全。2019年1月10日,因黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪,武汉市黄陂区人民法院亦已驳回原告起诉的民事裁定书,解除公司对外投资资产的保全措施。

  众邦商业保理有限公司于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全,请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产线索,请求查封、冻结被申请人价值共计284,155,463.27元财产。湖北省武汉市黄陂区人民法院作出(2019)鄂0116财保9号一23号《民事裁定书》,冻结公司对外投资资产。公司持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司6783.416万股股份(占总股本的4.99%)、江苏民营投资控股有限公司2亿股股权(占总股本的5.21%)均被武汉市黄陂区人民法院诉前财产保全。上述被保全的股权处于质押状态,对公司正常银行贷款周转造成了影响,目前公司与相关金融机构积极协商解决办法,尽可能降低对公司的影响。

  除上述被武汉市黄陂区人民法院诉前财产保全的资产外,公司不存在其他对外投资资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形。

  问询四、请补充说明上述担保事项对你公司2018年业绩的影响并作出充分风险提示,说明相关会计处理及其合规性,请你公司年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:

  公司上述在广东省揭阳市中级人民法院涉诉的3起被诉案件、在揭阳市榕城区人民法院涉诉的7起被诉案件及在武汉市黄陂区人民法院涉诉的15起被诉案件从财务角度来看属于或有事项中的未决诉讼,公司按照会计准则中或有事项的相关规定进行判断处理,具体判断依据以及处理结果如下。

  1、《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定

  (1)、或有事项,是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

  (2)、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择,只能履行该义务,如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业,通常是指履行与或有事项相关的现时义务时,导致经济利益流出企业的可能性超过50%。(三)该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时,通常应当考虑下列情况:1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性,在此基础上按最佳计数确定预计负债的金额。2、预计负债的金额通常应等于未来应支付的金额,但未来应支付金额与其现值相差较大的,应当按照未来支付金额的现值确定。3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的,如未来技术进步、相关法规出台等,确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。4、确定预计负债的金额不应当考虑预期处置相关资产形成的利得。

  (3)、第十三条 企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产,是指过去的交易或者事项形成的潜在资产,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

  2、该担保的形成以及存在的问题

  (1)、广东省揭阳市人民法院的涉诉案件

  公司在广东省揭阳市人民法院的被诉的10起案件,公司提供的对外担保总额为33,912万元。该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间(或任期结束后),利用职权之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担保,且向债权人即原告提供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻;债权人即被告在明知公司对外提供担保必需经公司董事会、股东大会审议并通过,而仍然接受黄锦光的担保行为。

  公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的担保是无效的,债权人即原告以非善意手段取得的担保也是无效的。因而公司认定无需为这10起案件形成的未决诉讼承担付款责任。公司担保责任是否履行最终需以审理法院作出的生效法律文书为准。

  (2)、武汉市黄陂区人民法院的涉诉案件

  公司在武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件,公司提供的对外担保总额为27,494万元。该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间(或任期结束后),通过私刻他人公司公章及法人私章,并涉嫌私刻公司公章,利用职权之便,未经公司股东大会审议,以公司名义为其关联单位的债务追加担保,有可能为其个人及关联单位骗取资金。黄锦光因私刻他人公司公章及法人私章向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首,揭阳市公安局揭东分局就黄锦光伪造公司、企业印章一案正式立案,并作出了《立案决定书》。上述18起案件因黄锦光伪造公章涉嫌刑事犯罪,2019年1月10日,武汉市黄陂区人民法院依据法律规定,驳回原告起诉的民事裁定书,解除公司对外投资资产的保全措施。

  公司在武汉市黄陂区人民法院的被诉的15起案件形成原因如下:2017年12月至2018年9月期间,广东鹏锦实业有限公司(以下简称“广东鹏锦”)与众邦商业保理有限公司(以下简称“众邦保理”)签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后,黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前,广东鹏锦未按约定回收应收账款,各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全,请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产,请求查封、冻结被申请人价值共计28,416万元财产。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的担保是无效的,公司担保责任是否履行最终需以审理法院作出的生效法律文书为准。

  3、上述担保事项的相关会计处理及其合规性

  基于上述判断,根据《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定,公司认为上述未决诉讼属于或有负债,不满足预计负债的确认条件,因此公司的相关会计处理是合规的,符合会计准则的相关规定,所以上述担保事项对公司2018年业绩没有影响。

  年审会计师的专项意见:

  (1)我们通过访谈公司法务部及相关知情人员以了解诉讼材料中涉及案件的具体背景;

  (2)我们获取公司收到的湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的有关诉讼材料,包括不限于债权转让通知、民事起诉状、法院传票、民事裁定书以及揭阳市公安局揭东分局立案决定书等进行检查,以了解案件的经过和进展情况;

  (3)针对揭阳市榕城区人民法院送达的诉讼材料,我们检查了法院传票及民事起诉状等资料以了解数起案件的原告、被告、主债务人、案由以及涉诉金额的情况;

  (4)针对公司在湖北省武汉市黄陂区人民法院和揭阳市榕城区人民法院涉及的相关诉讼案件获取公司法律顾问出具的法律意见书,并对其引用的法律条文和相似案例的判决结果进行查询与复核,以判断法律条文和案例结果引用的准确性与相关性。同时,我们拟聘请公司法律顾问以外的第三方外部法律专家,与其讨论湖北省武汉市黄陂区人民法院和揭阳市榕城区人民法院涉及的相关诉讼案件的事实经过与目前的最新进展情况,并就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见,就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果与公司法律顾问的结果进行比较复核,以评价二者对相关案件的结论是否一致;

  (5)我们与公司的法律顾问会面,向法律顾问了解案件的简要事实经过与目前的发展进程,同时当面递送律师询证函并要求经办相关案件的律师回复知悉的所有诉讼和索赔事项以及对诉讼事项结果的评估,并对发生损失的可能性及金额作出合理估计;

  (6)我们与公司管理层讨论法律意见书中可能影响诉讼结果进而影响公司相关会计处理的关键性结论,并就最后讨论结果与公司管理层、公司法律顾问达成一致;

  (7)我们拟要求管理层提供书面声明,确认已向我们披露所有其知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼事项,并确认已按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。

  经核查,公司对上述担保事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则规定。

  问询五、请你公司核查并说明是否存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项,并结合目前情况说明你公司是否触及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。请律师核查并出具专项意见。

  回复:

  1、京华山一业务情况

  公司于2018年10月27日、2019年3月7日分别在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)详细披露了公司与南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”)的业务发生过程、内容等(公告编号:2018-089)及公司向江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称“京华山一”)支付款项的背景及原因等情况(公告编号:2019-017)。

  (1)业务发生的详细过程

  2018年3月5日及3月7日,公司与南通泉恩签订了5份《工业原材料采购合同》,合同约定公司向南通泉恩采购24度棕榈油9,229吨,合同总价为6,455.69万元。2018年3月6日及3月27日,公司向南通泉恩开具了5份合计金额为6,006.80万元的半年期电子商业承兑汇票。南通泉恩于2018年3月27日将其中2份《工业原材料采购合同》对应的应收账款2,448.25万元向京华山一提出保理申请,并与京华山一签订了《国内保理业务合同》,约定保理融资额度金额3,000.00万元,保理融资额度有效期为2018年3月22日至2018年9月21日,京华山一共计向南通泉恩放款2,000.00万元。同日,南通泉恩将对公司的应收账款2,448.25万元转让给了京华山一,与此同时南通泉恩将公司开具给其的上述商业承兑汇票中的票号为231330239201120180327175934288(出票日为2018年3月27日,到期日为2018年9月27日)及231330239201120180328176407982(出票日为2018年3月28日,到期日为2018年9月28日)合计金额为2,000.00万元的承兑汇票背书转让给了京华山一。

  (2)款项支付的背景

  ①公司依据日化业务存在很大的不合理性,怀疑日化业务存在问题,因此上述已被背书的票据到期后,公司没有兑付。

  ②2018年10月8日,公司在江苏银行股份有限公司宜兴城中支行及江苏江南农村商业银行股份有限公司宜兴支行的银行账户被冻结,被冻结金额为人民币 8,003.80 万元。经查证冻结的原因是法院依据江苏省无锡市新吴区人民法院(2018)苏 0214 民初 5559 号民事裁定书,由申请人京华山一于 2018年9月29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全,请求冻结南通泉恩、公司、任明、孔黎清的银行存款 2,000.00 万元或查封其相应价值的其他财产。

  ③公司收到无锡市新吴区人民法院于2018年11月14日出具的(2018)苏0214民初5559号民事调解书表明,本案当事人自愿达成如下协议:一、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前归还京华山一本金11,966,397.40元、支付罚息20,000.00元,并本金11,966,397.40元自2018年10月29日起至实际清偿之日止,按照年利率12.5%的利息,如未履行每日按照年利率24%计算利息损失。二、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月23日向京华山一背书转让一张电子商业承兑汇票,票面金额为7,559,766.76元,并承担该款自2018年9月27日起至实际清偿之日止,按照年利率12.5%的利息,如未履行每日按照年利率24%计算利息损失。三、南通泉恩、任明、孔黎清于2018年11月20日前向京华山一支付保全担保费30,000.00元、律师费425,300.00元;公司于2018年11月20日向京华山一支付律师费150,000.00元。四、南通泉恩、公司、任明、孔黎清上述款项如有任意一期逾期不付款,保理公司有权就全部未付款项、利息、诉讼费、律师费、保全担保费向法院申请强制执行。五、案件受理费144,927.00元,减半收取72,463.50元,保全费5,000.00元,共计77,463.50元,由南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前支付给保理公司。

  ④经从法院了解公司银行账户被冻结的同时,法院也依法查封了南通泉恩及任明、孔黎清夫妇的银行账户,冻结金额两万多元,由于南通泉恩及任明、孔黎清夫妇除了被法院扣划冻结到的两万多元外暂无其他资金可还,故为了不影响日常生产经营,公司按照上述民事调解书的约定,于2018年10月23日至11月22日期间向京华山一支付了2,047.22万元,其中本金2,000.00万元、利息24.97万元、律师费15.00万元、诉讼费7.25万元。

  (3)公司向京华山一支付的2,047.22万元款项的原因

  ① 京华山一因保理业务已经向南通泉恩支付了2,000.00万元保理借款。

  ②南通泉恩将公司开具给其的2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让给了京华山一。

  ③为了不影响正常生产经营,在公司股东江苏中超投资集团有限公司的协调下,公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商,同意经无锡市新吴区人民法院调解可先垫付上述款项后,2018年10月15日公司10月8号被冻结的8,003.80 万元资金解封(公司于2018年10月22日就日化业务事项向宜兴公安局报案,宜兴市公安局于2019年1月4日已立案)。

  (4)公司支付京华山一款项不属于资金占用

  ①公司接受无锡市新吴区人民法院调解,向京华山一支付2,047.22万元款项。公司并未向深圳鑫腾华或黄锦光支付款项。

  公司认为既然相关交易不具备真实贸易背景,公司也就没有基于无真实交易而形成的对南通泉恩付款义务,南通泉恩与京华山一的保理业务也没有真实交易做为支撑,后续公司拟通过法律程序向京华山一追回相关款项,追回款项不足以弥补公司损失的继续向深圳鑫腾华、黄锦光、南通泉恩、任明、孔黎清追偿。

  ②深圳鑫腾华和黄锦光关于归还上述款项的承诺是基于“给贵公司造成损失”,而非公司提供资金给深圳鑫腾华和黄锦光。

  ③经核查,京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关联关系。

  综上,公司上述款项的性质不符合深交所关于控制股东、实际控制人占用上市公司资金的情况,因此上述已支付款项不属于关联方资金占用。

  2、涉诉担保情况

  公司涉诉对外担保事项均为黄锦光以公司名义为其及其关联自然人、关联法人原有的债务追加恶意担保,均未经公司董事会、股东大会审议并通过,第一、四、十至十六项九起案件担保材料上加盖的公司公章涉嫌黄锦光私刻,第二、三、五至九项七起案件担保材料上加盖的公司公章是黄锦光私刻。2019年1月20日黄锦光主动向揭阳市榕城区人民法院提交《情况说明》,承认了私刻公司的单位公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字(2018)00895号《立案决定书》,决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。

  揭阳市榕城区镛汇小额贷款股份有限公司、众邦商业保理有限公司实际是知道或应当知道公司提供的担保必须经公司董事会、股东大会审议并通过才有效。序号一至九案件中原告在举证中均提供了其他保证人公司为主债务人债务提供担保的股东会决议,证明原告系明确知道企业对外担保需经过公司股东大会审议。原告可能存在恶意而非善意第三人,公司的担保认定最终须以审理法院作出的生效法律文书为准。

  经核查,公司不存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项。

  根据《股票上市规则(2018年11月修订)》规定“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。 13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五仟万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

  综上,公司向京华山一支付款项不属于资金占用,公司所涉对外担保事项为黄锦光以公司名义为其及其关联自然人、关联法人原有的债务追加恶意担保,均未经公司董事会、股东大会审议并通过,上述担保事项均不是公司真实意思表示。因此,公司未触及深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。上述涉诉案件均在陆续审理过程中,担保责任是否履行需以审理法院作出的生效法律文书为准。

  律师核查专项意见:

  “经本所核查,中超控股不存在未披露的资金占用情况:

  无锡市新吴区人民法院受理的江苏京华山一商业保理有限公司(简称“京华山一”)与南通泉恩贸易有限公司、中超控股保理合同纠纷一案,经无锡市新吴区人民法院调解,中超控股共向京华山一支付款项2047.22万元。该款项系基于商业承兑汇票的出票人是中超控股、持票人是京华山一而由中超控股依据生效法律文书向京华山一支付。中超控股并未向深圳市鑫腾华资产管理有限公司(简称“深圳鑫腾华”)或黄锦光支付2047.22万元款项。

  深圳鑫腾华和黄锦光于2018年12月22日出具的承诺书,承诺的系深圳鑫腾华和黄锦光对开具商业承兑汇票这一行为给中超控股造成的损失承担责任,而非表示深圳鑫腾华和黄锦光因占用中超控股资金自愿承担还款责任之意。

  经核查,京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关联关系。

  基于上述,本所认为,无法依据与京华山一之间的纠纷以及深圳鑫腾华、黄锦光的承诺书直接认定深圳鑫腾华或黄锦光占用中超控股公司资金。中超控股不存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项。

  经本所核查,截至深交所【2019】第176号关注函出具之日,中超控股向控股股东或关联人违反规定程序对外担保的情形,主要反映在2019年2月28日《公告》中披露的广东省揭阳市榕城区人民法院、揭阳市中级人民法院涉及的诉讼案件,及与众邦商业保理有限公司在武汉市黄陂区人民法院的诉讼案件。

  而上述系列诉讼案件中,中超控股的对外担保,均系中超控股原法定代表人黄锦光利用职务之便利,以中超控股名义为其个人及关联方的债务追加的担保,在程序上黄锦光均未经过中超控股股东大会决议,因此不能反映出担保系中超控股的真实意思表示。

  且在揭阳市榕城区法院、揭阳市中级人民法院涉诉的案件中,中超控股在担保材料上加盖的公章因存在黄锦光私刻嫌疑已陆续在进行司法鉴定。武汉市黄陂区人民法院涉诉的案件中,黄锦光因涉嫌私刻250家企业公章及私章进行融资贷款,已被广东省揭阳市公安局揭东分局正式立案并作出了《立案决定书》,武汉市黄陂区人民法院据此驳回了众邦商业保理有限公司的起诉。

  综上,中超控股不存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项。对于2019年2月28日《公告》披露的涉及对外担保的案件,根据《最高人民法院关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》以及各地方法院作出的类似案件的判决,本所认为中超控股无需承担相应的担保责任。但因涉诉案件均在陆续审理过程中,最终是否承担担保责任需以审理法院作出的生效法律文书为准。综合前述,本所认为中超控股未触及深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。”

  问询六、你公司认为应予以说明的其他事项。

  回复:

  无。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二O一九年六月十四日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2019-061

  江苏中超控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所年报问询函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)董事会于2019年4月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 63 号)(以下简称“年报问询函”)。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现就年报问询函中所涉及事项及公司作出的相关回复说明公告如下:

  问询一、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,强调事项段涉及你公司于广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院的被诉案件,涉诉对外担保总额分别为33,912.00万元、27,494.00万元。

  1、请以列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况,包括但不限于担保合同签署时间、担保金额、担保期限、被担保方情况及其与你公司的关联关系、反担保的情况及其充分性、相关债务是否逾期及已履行的担保责任;

  回复:涉诉担保事项的具体情况如下:

  ■

  2、请详细说明上述对外担保的形成过程及原因,未履行审议程序和信息披露义务的原因;

  回复:(1)序号一至十涉诉案件对外担保的形成过程及原因

  序号一至十公司被诉案件,对外担保合计金额为33,912.00万元。上述案件是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间(或任期结束后),利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担保,且向债权人即原告提供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻;债权人即原告在明知公司对外提供担保必须经公司董事会、股东大会审议并通过,而仍然接受黄锦光的担保行为。

  (2)序号十一的涉诉案件形成过程及原因

  序号十一的被诉案件,对外担保金额为27,494万元。2019年1月10日,因黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪,武汉市黄陂区人民法院作出驳回原告起诉的民事裁定书,解除公司对外投资资产的保全措施。

  (3)序号十二的涉诉案件形成过程及原因

  序号十二的被诉案件,是2017年12月至2018年9月期间,广东鹏锦实业有限公司(以下简称“广东鹏锦”)与众邦商业保理有限公司(以下简称“众邦保理”)签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后,黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前,广东鹏锦未按约定回收应收账款,各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全,请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产,请求查封、冻结被申请人价值共计28,416万元财产。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (4)序号十三的涉诉案件形成过程及原因

  2016年8月8日,深圳市红塔资产管理有限公司(以下简称“红塔资产”)、华商银行深圳分行与被告广东凯业贸易有限公司(以下简称“凯业贸易”)签订《委托贷款借款合同》,约定华商银行深圳分行同意接受红塔资产的委托向被告凯业贸易发放委托贷款。红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分行发放贷款580,000,000元,被告凯业贸易仅偿还了部分利息及本金29,000,000元,后续就未能按照《委托贷款借款合同》等文件约定按期偿还款项。2018年8月2日,中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (5)序号十四的涉诉案件形成过程及原因

  2016年8月10日,华融国际信托有限责任公司(以下简称“华融信托”)与深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协议》,约定华融信托以货币出资人民币3亿元,总认缴出资人民币3亿元。2016年8月26日,华融信托与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“华融广东分公司”)、深圳锦云合伙企业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》,协议约定:华融信托在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业(有限合伙)对应出资额为人民币2.5亿元的财产份额转让给深圳锦云合伙企业,转让价款为2.5亿元,转让后华融信托持有深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业(有限合伙)的出资额为人民币5000万元的财产份额。为了保障合法权益,华融信托与深圳锦云合伙企业签订了《差额补足协议》。同时,对于深圳锦云合伙企业在《差额补足协议》中的履行,华融信托分别与其他保证人等签订保证协议。2018年8月2日,中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。

  该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  (6)未履行审议程序和信息披露义务的原因

  公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董事会及股东大会并进行审议的程序,时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露的规定履行信息披露义务。

  公司在知悉上述诉讼案件后,及时安排相关人员对涉诉材料进行收集,对涉诉案件进一步了解。经自查,公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录,询问了前公司董事(俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏)、监事(盛海良、吴鸣良、刘保记、姚军)、高级管理人员(张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂),均不知悉上述担保事项;经短信、电话、邮件方式询问前公司董事(黄锦光、黄润明)、监事(郑炳俊、肖润华、肖润敏)、高级管理人员(黄润楷、陈跃新),均未得到回复。

  3、请以列表形式梳理你公司涉诉案件的最新进展,包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案金额、已履行的信息披露义务等;

  回复:截止本问询函回复日,涉诉案件的最新进展情况如下:

  ■

  ■

  4、你公司于2019年4月10日披露《关于重大诉讼的进展公告》,案号为(2018)粤5202民初1759号的诉讼案件已由广东省揭阳市榕城区人民法院做出一审判决,黄彬、黄润耿、广东鹏锦实业有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司、广东天锦实业股份有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)及你公司对被告黄锦光涉诉的1500万元债务及款项利息应承担连带清偿责任。请结合《民事判决书》的基本事实、判决理由及结果,说明你公司应承担的法律责任、拟采取的措施、相关判决是否影响你公司在2018年度财务报告中对或有事项的判断及会计处理,并充分揭示风险。请你公司年审会计师、律师发表专项核查意见。

  回复:

  (1)公司承担的法律责任、拟采取的措施

  《担保书》是黄锦光在公司不知情的情况下,私刻了公司的印章后出具的,黄锦光的行为不能代表公司的真实意思表示。作为本案保证人的五家公司,除公司外,广东鹏锦实业有限公司、广东天锦实业股份有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司均向一审原告即林宏勇提供了股东会决议。由此可见,林宏勇对公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议是明知的,对于黄锦光超越法定权限提供担保也是明知的。林宏勇在贷款已经到期后,明知黄锦光越权行为的情况下接受担保,实际是恶意的,其不是担保法律关系中的善意相对人,依法不受有关善意相对人的法律规定保护;黄锦光在一审审理过程主动向法院提交《情况说明》,承认私刻了公司的单位公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字(2018)00895号《立案决定书》,决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。黄锦光越权作出的担保因违反《公司法》第十六条且债权人不属于善意第三人而对公司不发生法律效力。公司不服一审判决,已于2019年4月18日将上诉状分别邮寄给榕城区人民法院和揭阳市中级人民法院。

  (2)相关判决不影响公司在2018年度财务报告中对或有事项的判断及会计处理

  判决书要求公司对黄锦光涉诉的1,500万元债务及款项利息应承担连带清偿责任的结论不影响2018年年报中或有事项的判断,但是通常情况下,如果该判决发生在2018年度及财务报表报出日前,根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》中界定的“资产负债表日后诉讼案件结案,法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债,或确认一项新负债”的调整事项应当调整会计报表,待二审生效判决后,根据生效的判决结果做相应的会计处理。

  (3)风险提示

  在一审法院已作出要求公司承担连带清偿责任的判决的情况下,如二审法院维持一审原判,公司将面临向林宏勇还款的法律风险。

  (4)公司年审会计师专项核查意见

  “结合律师对上述事项发表的专项意见书可以确定,判决书要求公司对黄锦光涉诉的1,500.00万元债务及款项利息应承担连带清偿责任的结论不影响2018年年报中或有事项的判断,但是通常情况下,如果该判决发生在2018年度及财务报表报出日前,根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》中界定的“资产负债表日后诉讼案件结案,法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债,或确认一项新负债”的调整事项应当调整会计报表,待二审生效判决后,根据生效的判决结果做相应的会计处理。

  基于上述原因和理由,我们认为公司应当在取得一审判决时即时确认预计负债并采取积极应对措施,待二审生效判决时,根据生效的判决结果进行相应的会计处理。”

  (5)律师专项核查意见

  “关于广东省揭阳市榕城区人民法院(2018)粤5202民初1759号的诉讼案件判决结果、原审意见、中超控股拟采取的措施及法律风险等相关问题:

  1)判决结果:榕城区人民法院判决中超控股对黄锦光的债务(借款本金1,500万元及自2017年4月21日起至还款之日止按年利率24%计算的利息)及案件受理费158,920元承担连带清偿责任。

  2)榕城区人民法院认为:

  ①担保书出具时,黄锦光系中超控股法定代表人,法定代表人行为即为公司的行为,因此黄锦光以中超控股名义提供的担保系中超控股行为,应当予以认定;

  ②《公司法》第十六条属于对内规定,无法约束第三人,非效力性强制性规定,不能据此认定担保无效,中超控股对黄锦光提供的担保应认定有效。

  3)中超控股拟采取的措施:中超控股于2019年4月8日收到榕城区人民法院邮寄的判决书。中超控股不服一审判决,在法定上诉期限内,委托律师起草了上诉状并于2019年4月18日将上诉状分别邮寄给榕城区人民法院和揭阳市中级人民法院。上诉请求:请求二审人民法院依法撤销原判,判决驳回林宏勇的原审诉讼请求。在上诉状中,代理律师提出的上诉理由如下:

  ①原审法院认定事实错误

  A.《担保书》是黄锦光在中超控股不知情的情况下,私刻了中超控股的印章后出具的,黄锦光的行为不能代表中超控股的真实意思表示,不是正常的履行法定代表人职务的行为,以中超控股名义出具《担保书》是黄锦光个人行为而不是中超控股的法人行为;

  B.作为本案保证人的五家公司,除中超控股外,广东鹏锦实业有限公司、广东天锦实业股份有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司均向一审原告即林宏勇提供了股东会决议。由此可见,林宏勇对公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议是明知的,对于黄锦光超越法定权限提供担保也是明知的。林宏勇在贷款已经到期后,明知黄锦光越权行为的情况下接受担保,实际是恶意的,其不是担保法律关系中的善意相对人,依法不受有关善意相对人的法律规定保护;

  ②原审法院适用法律错误

  A.原审法院认为《公司法》第十六条是内部规定、非效力性强制性规定并直接引用《合同法司法解释二》第十四条存在适用法律错误。《公司法》上并没有效力性强制规定和管理性强制规定这一说法,原审法院不应当作类推适用。《公司法》第十六条就是对外担保中对实际控制人、法定代表人、股东等权利的作出的法定限制;

  B.原审法院强调“法定代表人行为即是法人行为”这种片面观点,直接忽略和架空了《合同法》第五十条、《担保法司法解释》第十一条的规定。

  《合同法》第五十条规定,“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”;《担保法司法解释》第十一条规定,“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”。

  林宏勇明知黄锦光是超越中超控股法定代表人权限,擅自以中超控股的名义提供担保的,故不是善意相对人,提供的担保应当对中超控股不产生效力;

  C.2017年12月最高人民法院民二庭第七次法官会议纪要中,最高人民法院已就违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定提供的违规担保作出明确审判指导,最高人民法院意见是对于未经过股东(大)会决议的担保,因债权人未经审查义务,担保对公司不发生效力。在最高人民法院已有明确审判指导,且林宏勇明知需股东大会决议而不要求黄锦光提交审查的情况下,原审法院仍以“法定代表人行为即是公司行为”这一理由作出中超控股承担连带责任的判决,该判决结果无法信服;

  ③原审法院程序严重违法

  黄锦光在一审审理过程主动向法院提交《情况说明》,承认私刻了中超控股的单位公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字(2018)00895号《立案决定书》,决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。

  根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定,原审法院应当裁定驳回林宏勇的起诉,并将案件移送揭阳市公安局揭东分局处理。原审法院继续审理并判决中超控股承担连带保证责任,严重违反了法定程序。

  4)法律风险

  代理人认为,黄锦光越权作出的担保因违反《公司法》第十六条且债权人不属于善意第三人而对中超控股不发生法律效力,理由如上诉状中所列。但因审判实践中,对于违规担保企业是否需要承担责任存在较大争议。在一审法院已作出要求中超控股承担连带清偿责任的判决的情况下,如二审法院维持一审原判,中超控股将面临向林宏勇还款的法律风险。”

  问询二、你公司年审会计师将公司日化业务确认为关键审计事项,公司与南通泉恩贸易有限公司、江苏京华山一商业保理有限公司、重庆信友达日化有限责任公司(以下简称“重庆信友达”)、海尔金融保理(重庆)有限公司(以下简称“海尔保理”)以及广东鹏锦实业有限公司等公司发生采购、销售及保理业务,相关业务没有真实交易背景。2019年3月6日,你公司披露《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》,称原控股股东深圳鑫腾华委派在公司的相关工作人员于日化业务中签订的合同存在异常,导致你公司向江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称“京华山一”)支付款项2047.22万元。

  1、请补充说明你公司上述采购、销售及保理业务的交易模式、交易金额、是否履行信息披露义务,并结合已执行的审计程序说明判断日化业务无真实交易背景的依据;

  回复:(1)上述采购、销售及保理业务的交易模式、交易金额

  公司2018年1月10日经临时股东大会同意控股股东发生变更,变更后公司实际控制人根据公司战略发展需要将日化业务作为公司的另一主营业务培育。公司与供应商南通泉恩贸易有限公司(以下简称“南通泉恩”)、重庆信友达签订采购合同,向其采购日化原料,与广东鹏锦实业有限公司(以下简称“广东鹏锦”)、广东汇德供应链有限公司(以下简称“广东汇德”)等客户签订销售合同,将采购的日化原料销售给客户,供应商按照客户指定的时间将公司采购日化原料直接发送到客户指定的地点,客户对货物进行验收。公司根据客户及供应商提供的日化业务相关的资料办理开票、付款等手续。公司针对日化业务是以贸易的形式开展的。

  ①采购的交易金额

  A、公司分别与供应商南通泉恩、重庆信友达签订采购24度棕榈油、脂肪酸甲脂等日化原料合同。

  日化业务的采购交易、保理金额明细表 数量单位:吨;金额单位:万元

  ■

  B、公司向供应商开具电子商业承兑汇票用以结算货款。

  公司向南通泉恩开具的电子商业承兑汇票明细表 数量单位:吨;金额单位:万元

  ■

  公司向重庆信友达开具的电子商业承兑汇票明细表 数量单位:吨;金额单位:万元

  ■

  ②销售的交易金额

  公司分别与广东鹏锦、上海申腾石油化工有限公司(以下简称“上海申腾”)、西昌晟畅贸易有限公司(以下简称“西昌晟畅”)及广东汇德签订销售合同销售上述日化原料。

  日化业务的销售情况明细表 数量单位:吨;金额单位:万元

  ■

  ③保理业务的交易金额

  A、供应商南通泉恩2018年3月27日以其对公司的应收账款2,448.25万元债权向江苏京华山一商业保理有限公司(以下简称“京华山一”)提出保理申请,并把公司分别于2018年3月27日、2018年3月28日开具给其的票号分别为231330239201120180327175934288、231330239201120180328176407982合计金额为2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让给京华山一,京华山一于2018年3月29日向南通泉恩放款2,000.00万元。

  B、供应商重庆信友达2018年7月4日将其对公司的应收账款2,073.90万元及其与公司签订的采购合同的合同金款5,418.90万元,向海尔保理提出保理申请,海尔保理于2018年7月5日向重庆信友达放款5,000.00万元。

  (2)履行的信息披露义务

  2017年12月26日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券日报》、《证券时报》披露了《第三届董事会第四十六次会议决议公告》,审议通过《关于拟调整公司发展战略的议案》;

  2018年2月9日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于拟开展日化原材料业务的公告》。

  (3)公司判断日化业务无真实交易背景的依据

  ①公司后来检查与南通泉恩、重庆信友达及广东鹏锦之间发生销售、采购业务的相关合同、入库单、出库单、采购发票、销售发票和会计凭证附件等资料时,发现公司向重庆信友达采购3,100吨日化原料的合同签订日为2018年3月5日,重庆信友达的开票日期、发货日期和验收入库日期均为2018年3月7日;公司与南通泉恩签订的合同价值6,455.69万元,数量9,229吨,相关资料显示于2018年3月12日、13日、15日、17日、19日分别送货1,680吨、1,820吨、1,886吨、1,903吨、1,939.09吨。前述两个供应商供应12,328.09吨材料,最少日送货量为1,680吨,最大日送货量达3,100吨,若按约30吨/车计算的话,则按上述实际送货日最少送货量需要56辆、最大送货量需要100辆车同时运送,这显然不合常理。

  ②公司就相关事项于2018年10月22日已向宜兴市公安局报案,目前已批准立案,且经宜兴公安局经侦人员反馈,经对广东鹏锦、重庆信友达、南通泉恩的公司负责人及公司日化业务的经办人员进行了调查、问询,确认上述业务没有真实贸易背景。

  2、请详细说明日化业务对公司财务数据的具体影响,并结合你公司内部控制评价范围、认定标准具体说明日化业务异常不构成财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷的原因及判断的合理性;

  回复:

  (1)日化业务对公司财务数据的具体影响:

  公司于2018年1月10日经临时股东大会同意,控股股东发生了变更,变更后公司实际控制人根据公司战略发展需要将日化业务作为公司的另一主营业务培育。2018 年 3 月 2 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,关联董事黄锦光、黄润明回避了表决。2018 年 3 月 14 日公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

  此后根据时任负责日化板块业务的相关领导决策,于2018年3月5日起,公司与重庆信友达签订了采购脂肪酸甲脂的采购合同,与南通泉恩签订了采购24度棕榈油的采购合同,具体采购合同明细清单如下:(下转B78版)

本版导读

2019-06-15

信息披露