江苏中超控股股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B77版)

  重庆信友达日化有限责任公司

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  南通泉恩贸易有限公司

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  2018年4月27日,公司财务部门依据日化业务板块经办人员提供的经审批的送、收货材料单以及开票申请等手续向广东鹏锦开具了12份票号为09677916~09677927,总金额为85,998,534.50元的江苏增值税专用发票,与之对应的采购事项进项发票为:①收到的重庆信友达于2018年3月7日开具的价税合计为20,739,000.00元的重庆增值税专用发票19份;②南通泉恩于2018年3月27日及4月24日开具的价税合计为64,550,489.55元的江苏增值税专用发票62份。依据上述发票及相应的业务审批资料,公司财务部门于2018年4月27日确认了对广东鹏锦的应收账款85,998,534.50元、销售收入76,508,705.13元及销项税金9,489,829.37元;于2018年3月31日确认了对重庆信友达的应付账款20,739,000.00元、库存商品17,725,640.99元及待认证进项税金3,013,359.01元,并于2018年3月8日向重庆信友达开具总金额为20,739,000.00元商业承兑汇票;于2018年3月31日及4月27日确认了对南通泉恩的应付账款64,550,489.55元、库存商品58,153,594.18元及待认证进项税金6,396,895.37元,并于2018年3月6日、3月27日及3月28日向南通泉恩开具总金额为60,068,000.00元商业承兑汇票。

  3月5日公司与重庆信友达签订了价值2,073.90万元采购合同,数量3,100吨,相关资料显示3,100吨货物的发货、收货时间均在2018年3月7日一天内完成,同日重庆信友达给公司开具了销售发票;公司与南通泉恩签订的合同价值6,455.69万元,数量9,229吨,于2018年3月12日、13日、15日、17日、19日分别送货1,680吨、1,820吨、1,886吨、1,903吨、1,939.09吨。前述两个供应商供应12,328.09吨材料,最小日送货量为1,680吨,最大日送货量达3,100吨,显然存在很大的不合理性,基于此且经公司法务部门确认,宜兴公安局经侦人员对广东鹏锦、重庆信友达及南通泉恩的公司负责人及公司日化业务的经办人员进行了调查、问询,确认上述业务没有真实贸易背景。公司财务部门得知这一情况后,于2018年11月16日针对公司4月27日开给广东鹏锦的销售发票通过“增值税发票税控开票软件(金税盘版)”系统进行“红字增值税专用发票信息表填开”,将生成的信息上传至税务机关专用系统,并得到了“审核通过”信息,可以确定公司4月27日开给广东鹏锦的上述销售发票对方尚未认证、抵扣,据此公司财务部门对4月27日开具给广东鹏锦的票号为09677916--09677927,总金额为85,998,534.50元的12份江苏增值税专用发票一一对应地开具了票号为11422120--11422131总金额为-85,998,534.50元的江苏增值税专用发票销项负数发票;同日公司财务部门针对取得的2018年3月7日重庆信友达开具给公司的上述19份增值税专用发票、南通泉恩于2018年3月27日和4月24日开具给公司的上述62份增值税专用发票通过“增值税发票税控开票软件(金税盘版)”系统 “开具红字增值税专用发票信息表”一一对应地填开,将生成的信息上传至税务机关专用系统,并得到了“审核通过”的信息。

  2018年11月20日,公司向广东鹏锦发出业经宜兴市公证处公证的《关于要求退回增值税专用发票的函》[(2018)锡宜证经内字第1571号],要求广东鹏锦将公司于2018年4月27日向其开具的票号为09677916~09677927,总金额为85,998,534.50元的12份江苏增值税专用发票的发票联和抵扣联退还给公司;向重庆信友达发出业经宜兴市公证处公证的《关于开具红字增值税专用发票的函》[(2018)锡宜证经内字第1573号],告诉重庆信友达公司已将其2018年3月7日开具给公司的19份价税合计为20,739,000.00元的重庆增值税专用发票进行了红冲并做了进项税额转出,在税务系统中开出了已经“审核通过”的“开具红字增值税专用发票信息表”,要求其对这19份增值税专用发票进行一一对应地红冲,并将开好后的红字增值税专用发票寄给公司;向南通泉恩发出业经宜兴市公证处公证的《关于开具红字增值税专用发票的函》 [(2018)锡宜证经内字第1572号],告诉南通泉恩公司已将其2018年3月27日及4月24日开具给公司的62份价税合计为64,550,489.55元的江苏增值税专用发票进行了红冲并做了进项税额转出,并在税务系统中开出了已经“审核通过”的“开具红字增值税专用发票信息表”,要求其对这62份增值税专用发票进行一一对应地红冲,并将开好后的红字增值税专用发票寄给公司。

  2018年11月份公司财务部门根据开具给广东鹏锦的红字发票对4月份给其开具的12份蓝字发票进行了红冲账务处理;对重庆信友达于2018年3月7日开具给公司的19份增值税专用发票及南通泉恩于2018年3月27日及4月24日开具给公司的62份增值税专用发票进行红冲账务处理,同时做了进项税额转出税务处理。

  截止2018年12月31日公司已全部收到:广东鹏锦退还给公司的上述增值税专用发票的发票联及抵扣联;重庆信友达于2018年12月13日开具的票号为00087411--00087429的19份价税合计为-20,739,000.00元的重庆增值税专用发票销项负数发票;南通泉恩于2018年12月19日开具的票号为34520821--34520869及于2018年12月20日开具的票号01383819--01383831的62份价税合计为-64,550,489.55元的江苏增值税专用发票销项负数发票。

  综上所述,日化业务对公司2018年度的财务数据没有影响。

  (2)日化业务异常不构成财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷的原因及判断

  ①公司内部控制评价范围如下:

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括:公司各部门、各子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  公司层面:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督

  业务层面:销售、存货与成本、采购、研究与开发、固定资产、无形资产、资金费用、筹资、投资、合同管理、财务报告、对子公司的控制、人力资源、全面预算、关联交易

  IT层面:IT控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护

  重点关注的高风险领域主要包括:发展战略、投资、对子公司的控制、信息系统控制

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  ②内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准如下:

  公司依据企业内部控制规范体系及江苏中超控股股份有限公司内控手册,组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  A、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

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  B、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  重大缺陷:指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标。具体特征为:发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内控缺陷经过合理的时间后,并未加以改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

  重要缺陷:指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体特征为:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。

  我们认为因日化业务异常对本年公司财务报表的整体影响为0.00元,不构成财务报告内部控制缺陷定量标准中属于重大缺陷的情形。

  3、请说明上述2047.22万元计入其他应收款并全额计提坏账准备的合规性;

  回复:(1)业务发生的详细过程

  2018年3月5日及3月7日,公司与南通泉恩签订了5份《工业原材料采购合同》,合同约定公司向南通泉恩采购24度棕榈油9,229吨,合同总价为6,455.69万元。2018年3月6日及3月27日,公司向南通泉恩开具了5份合计金额为6,006.80万元的半年期电子商业承兑汇票。南通泉恩于2018年3月27日将其中2份《工业原材料采购合同》对应的应收账款2,448.25万元向京华山一提出保理申请,并与京华山一签订了《国内保理业务合同》,约定保理融资额度金额3,000.00万元,保理融资额度有效期为2018年3月22日至2018年9月21日,京华山一共计向南通泉恩放款2,000.00万元。同日,南通泉恩将对公司的应收账款2,448.25万元转让给了京华山一,与此同时南通泉恩将公司开具给其的上述商业承兑汇票中的票号为231330239201120180327175934288(出票日为2018年3月27日,到期日为2018年9月27日)及231330239201120180328176407982(出票日为2018年3月28日,到期日为2018年9月28日)合计金额为2,000.00万元的承兑汇票背书转让给了京华山一。

  (2)款项支付的背景

  ①公司依据日化业务存在很大的不合理性,怀疑日化业务存在问题,因此上述已被背书的票据到期后,公司没有兑付。

  ②2018年10月8日,公司在江苏银行股份有限公司宜兴城中支行及江苏江南农村商业银行股份有限公司宜兴支行的银行账户被冻结,被冻结金额为人民币 8,003.80 万元。经查证冻结的原因是法院依据江苏省无锡市新吴区人民法院(2018)苏 0214 民初 5559 号民事裁定书,由申请人京华山一于 2018年9月29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全,请求冻结南通泉恩、公司、任明、孔黎清的银行存款 2,000.00 万元或查封其相应价值的其他财产。

  ③公司收到无锡市新吴区人民法院于2018年11月14日出具的(2018)苏0214民初5559号民事调解书表明,本案当事人自愿达成如下协议:一、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前归还京华山一本金11,966,397.40元、支付罚息20,000.00元,并本金11,966,397.40元自2018年10月29日起至实际清偿之日止,按照年利率12.5%的利息,如未履行每日按照年利率24%计算利息损失。二、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月23日向京华山一背书转让一张电子商业承兑汇票,票面金额为7,559,766.76元,并承担该款自2018年9月27日起至实际清偿之日止,按照年利率12.5%的利息,如未履行每日按照年利率24%计算利息损失。三、南通泉恩、任明、孔黎清于2018年11月20日前向京华山一支付保全担保费30,000.00元、律师费425,300.00元;公司于2018年11月20日向京华山一支付律师费150,000.00元。四、南通泉恩、公司、任明、孔黎清上述款项如有任意一期逾期不付款,保理公司有权就全部未付款项、利息、诉讼费、律师费、保全担保费向法院申请强制执行。五、案件受理费144,927.00元,减半收取72,463.50元,保全费5,000.00元,共计77,463.50元,由南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前支付给保理公司。

  ④经从法院了解公司银行账户被冻结的同时,法院也依法查封了南通泉恩及任明、孔黎清夫妇的银行账户,冻结金额两万多元,由于南通泉恩及任明、孔黎清夫妇除了被法院扣划冻结到的两万多元外暂无其他资金可还,故为了不影响日常生产经营,公司按照上述民事调解书的约定,于2018年10月23日至11月22日期间向京华山一支付了2,047.22万元,其中本金2,000.00万元、利息24.97万元、律师费15.00万元、诉讼费7.25万元。

  (3)公司向京华山一支付的2,047.22万元款项的原因

  ① 京华山一因保理业务已经向南通泉恩支付了2,000.00万元保理借款。

  ②南通泉恩将公司开具给其的2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让给了京华山一。

  ③为了不影响正常生产经营,在公司股东江苏中超投资集团有限公司的协调下,公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商,同意经无锡市新吴区人民法院调解可先垫付上述款项后,2018年10月15日公司10月8号被冻结的8,003.80 万元资金解封(公司于2018年10月22日就日化业务事项向宜兴公安局报案,宜兴市公安局于2019年1月4日已立案)。

  (4)公司将上述2,047.22万元计入其他应收款的原因及合理合规性

  ①公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商,并同意经无锡市新吴区人民法院调解从2018年10月23日起向京华山一支付相关款项,截止2018年12月31日支付2047.22万元款项。经过对法律知识的深入学习公司认为因为此业务没有真实贸易背景,所以公司没有基于对无真实贸易背景形成的债务的付款义务。

  ②2018年12月22日,深圳鑫腾华和黄锦光向公司承诺黄锦光擅自以公司名义出具商业承兑汇票2,000.00万元,给公司造成的损失全部由深圳鑫腾华及黄锦光承担,深圳鑫腾华及黄锦光将于一年内(2019年12月31日前)分期全部还清。

  综上所述,公司将依法向京华山一、南通泉恩、任明、孔黎清追偿上述款项,追偿金额无法弥补公司损失的,公司将依法向深圳鑫腾华及黄锦光追偿,公司在财务处理上把支付给京华山一的款项记作其他应收款是合理合规的。

  (5)公司将上述2,047.22万元计入其他应收款并全额计提坏账准备的合规性

  经从法院了解京华山一向公司提起诉讼后,法院亦查封了南通泉恩、任明、孔黎清的相关银行账户,冻结到的资金只有两万多元,据此公司认为目前南通泉恩、任明、孔黎清有可能无力偿还公司的损失。而深圳鑫腾华及黄锦光因与公司股东中超集团有股权纠纷,虽然有承诺,但自承诺之日起到目前为止未就上述承诺兑付一分钱,因此其承诺存在一定的风险和不确定性,基于此,公司遵循谨慎性原则,对公司支付给京华山一的款项全额计提坏账准备,该财务处理是合理合规的。

  4、根据《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,你公司2018年度不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形,请结合前述款项的交易模式及深圳鑫腾华、黄锦光关于归还上述款项的承诺,判断并说明上述已支付款项的资金往来性质、是否非经营性资金占用及原因;

  回复:

  (1)公司接受无锡市新吴区人民法院调解,向京华山一支付2,047.22万元款项。公司并未向深圳鑫腾华或黄锦光支付款项。

  公司认为既然相关交易不具备真实贸易背景,公司也就没有基于无真实交易而形成的对南通泉恩付款义务,南通泉恩与京华山一的保理业务也没有真实交易做为支撑,后续公司拟通过法律程序向京华山一追回相关款项,追回款项不足以弥补公司损失的继续向深圳鑫腾华、黄锦光、南通泉恩、任明、孔黎清追偿。

  (2)深圳鑫腾华和黄锦光关于归还上述款项的承诺是基于“给贵公司造成损失”,而非公司提供资金给深圳鑫腾华和黄锦光。

  (3)经核查,京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关联关系。

  综上,公司上述应收款项的性质不符合深交所关于控制股东、实际控制人占用上市公司资金的情况,因此上述已支付款项不属于关联方资金占用。

  5、请你公司年审会计师就上述事项发表专项核查意见。

  回复:

  (1)经核查,我们执行了以下审计程序以应对判断日化业务无真实交易背景的依据:

  ①我们通过了解、评估管理层对日化业务所涉及到的采购、销售及保理业务流程的内部控制设计,并测试了关键控制执行的有效性后认为公司发生的日化业务存在明显异常;

  ②我们通过检查公司与南通泉恩、重庆信友达及广东鹏锦之间发生销售、采购业务的相关合同、入库单、出库单、采购发票、销售发票和会计凭证附件等资料认为公司针对该事项下的所有发票均已收回或取得对方开具的红字发票,即公司对开具给广东鹏锦的总金额为8,599.85万元的12份江苏增值税专用发票发票进行了红冲,同时开具等金额的销项负数发票寄送给广东鹏锦,并收到广东鹏锦退还给公司的上述增值税专用发票的发票联及抵扣联;公司将重庆信友达开具给公司的2,073.90万元的重庆增值税专用发票进行红冲,并将等金额红字增值税专用发票寄给公司;公司将南通泉恩开具给公司的6,455.05万元的江苏增值税专用发票进行红冲,并将等金额红字增值税专用发票寄给公司;公司对南通泉恩、重庆信友达开具给公司的增值税专用发票对应的进项税金共计941.03万元作了进项转出处理;

  ③我们通过检查江苏省宜兴市人民法院的民事判决书[(2018)苏0282民初14030号],依据判决结果认为因重庆信友达未向法院提供证据证明其已履行了供货义务,公司与重庆信友达之前签订的11份合同已解除;

  ④我们通过查阅公司相关公告,公司已对本年发生的日化业务事项履行了信息披露义务。

  结合上述已执行的审计程序,我们认为判断日化业务无真实交易背景的依据是恰当的。

  (2)公司在证实日化业务无真实交易背景的情况下,通过红字冲销确认的营业收入、营业成本以及往来款和开具销项税负数发票及进项税转出等一系列会计处理后,日化业务对2018年度公司财务数据的整体影响为0.00元,具体包括销项税金0.00元、进项税金0.00元、应收账款0.00元、应付账款0.00元、营业收入0.00元及营业成本0.00元。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下:

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  重大缺陷:指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标。具体特征为:发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内控缺陷经过合理的时间后,并未加以改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

  重要缺陷:指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体特征为:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。

  经核查,根据中超控股2018年度内部控制自我评价报告中对财务报告内部控制缺陷的认定标准,我们认为因日化业务异常对本年中超控股财务报表的整体影响为0.00元,并不构成财务报告内部控制缺陷定量标准中属于重大缺陷的情形,其结论是合理的。

  (3)公司根据生效的《江苏省无锡市新吴区人民法院民事调解书》((2018)苏0214民初5559号)向京华山一支付赔偿款2,047.22万元后即享有向其他被告(南通泉恩、任明、孔黎清)追偿的权利,公司考虑到需要通过诉讼等司法程序向其他被告进行追偿可能是一个漫长的过程且结果可能存在不确定性(包括时间和金额),故基于谨慎性原则对该笔应收款项全额计提坏账准备符合中超控股关于减值准备计提的会计政策的规定。

  (4)如上所述,公司根据生效的《江苏省无锡市新吴区人民法院民事调解书》((2018)苏0214民初5559号)向京华山一支付赔偿款2,047.22万元后即享有向其他被告(南通泉恩、任明、孔黎清)追偿的权利,故公司将其计入“其他应收款”核算。我们查阅了相关的调解书以及承诺函,深圳鑫腾华和黄锦光关于归还上述款项的承诺是基于“给贵公司造成损失”,而非公司提供资金给深圳鑫腾华和黄锦光,该事项不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“对外提供财务资助”相关规定。同时,我们通过执行了如下审计程序以验证京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩是否存在关联方关系:

  1)对公司支付给京华山一的赔款进行银行对账单流水和账面记录的双向勾兑核查其资金流向,并访谈了京华山一询问其是否将该笔收到的赔款又支付给了黄锦光及深圳鑫腾华,以判断是否构成资金占用。

  2)通过天眼查检查公司、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩与京华山一的股权结构、并对其股东及高级管理人员的情况进行背景调查,以判断是否存在关联关系;

  3)通过对黄锦光本人进行专项访谈,询问其本人及深圳鑫腾华、中超控股和南通泉恩是否与京华山一存在关联关系;

  4)通过访谈京华山一的相关知情人员,询问京华山一与公司、黄锦光及及深圳鑫腾华和南通泉恩是否存在关联关系;

  经过上述核查,京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关联关系。故我们认为公司已支付的赔款不构成大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。

  问询三、年报披露,2018年6月28日,公司与海尔保理签署《买方保理业务合作协议》,之后重庆信友达与海尔保理签署相关协议,将合计7,492.80万元对你公司的应收账款以5,000万元的对价转让给海尔保理。海尔保理向你公司发出《履约催告函》后,你公司支付169.44万元利息。根据江苏省宜兴市人民法院民事判决书(2018)苏0282民初14030号的判决结果,因重庆信友达未向法院提供证据证明其已履行了供货义务,公司与重庆信友达之前签订的11份合同已解除。请你公司补充披露:

  1、《买方保理业务合作协议》的签署原因、具体内容、合同项下权利义务、违约责任及有效期;

  回复:

  (1)签署原因:公司2017年12月25日第三届董事会第四十六次会议和2018年1月10日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整公司发展战略的议案》,相关内容为“公司将充分利用控股股东对日化行业的了解及经验等优势,围绕日用化学品行业及上下游进行投资,进一步提升上市公司的经营业绩。”2018年2月9日公司披露了《关于拟开展日化原材料业务的公告》,拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点,预计2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于人民币20亿元。

  2018年3月起公司与重庆信友达签订了多份《工业原材料采购合同》。

  为了解决资金问题,公司向海尔保理申请了保理业务,并于2018年6月28日签订了《买方保理业务合作协议》。

  (2)具体内容:

  ①2018年6月28日,公司(甲方)与海尔保理(乙方)签订了编号为HZCR180004的《买方保理业务合作协议》,约定原始债权人基于与甲方已经及即将签订的基础商务合同,或通过企业正常经营,而取得对甲方的应收账款。原始债权人将相应应收账款转让给乙方并由甲方向乙方提出保理业务申请,乙方同意在满足本合同约定条件的情况下,在一定期限及额度内向原始债权人及甲方提供保理服务,并在应收账款到期时由甲方向乙方履行付款义务。

  ②额度。甲方在本合同约定的期限内可向乙方申请支用的买方保理业务最高额度为人民币50,000,000元(大写:人民币伍仟万元)。

  ③有效期。本合同约定的买方保理业务额度期限的有效使用期为一年:自2018年6月25日至2019年6月24日。

  ④担保。为保证本合同项下形成的债权能得到清偿,采取如下一项或数项担保:

  A、保证人,广东鹏锦实业有限公司与乙方签订编号为HZCR180004-BZ001《最高额保证合同》;

  B、保证人,深圳市鑫腾华资产管理有限公司与乙方签订编号为HZCR180004-BZ002《最高额保证合同》;

  C、其他保证人,黄锦光(4405251962****)与乙方签订编号为HZCR180004-DB001的担保函;

  D、其他保证人,黄彬(4452021990****)与乙方签订编号为HZCR180004-DB002的担保函。

  以上担保手续办理完成前,本合同约定的买方保理额度不生效。

  (3)合同项下权利义务:

  ①债务人承诺及其他义务

  A、甲方是依法设立并合法存续的独立民事主体,具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任;

  B、甲方已取得所需的一切授权和许可,有权签署本协议。本协议的签署和履行不违反甲方所应遵守的法律法规、章程、决议、判决、裁定及其他文件的规定,也不与甲方已签署的其他合同、协议及承担的任何义务相抵触;

  C、甲方向乙方提交的与转让应收账款有关的文件资料和情况说明是真实的、完整的、准确的、合法有效的,且不存在任何欺诈、误导、隐瞒及重大遗漏。甲方同意在本合同有效期内按照乙方要求随时提供其他文件资料;

  D、甲方签署本合同后,不签署任何损害乙方权益的协议或文件,不开展任何损害乙方权益的事项;

  E、甲方对原始债权人不享有任何先于所转让应收账款到期、与所转让应收账款同时到期、或其他可与所转让应收账款相抵消的债权。甲方与原始债权人间不存在任何与基础商务合同及本协议有关的争议或纠纷;

  F、本合同有效期内,甲方与原始债权人之间发生任何交易的,甲方应在前述交易发生后10日内书面通知乙方;

  G、本合同有效期内,甲方决定变更法人名称、法定代表人及负责人、住所、通讯地址、经营范围、章程等工商登记内容,及作出对甲方财务、人事有重大影响的决定的,应在作出决定后7日内书面通知乙方;

  H、本合同有效期内,甲方经营体制或产权组织形式发生或可能发生变化的,包括实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资、申请停业整顿、申请解散、申请破产等,甲方最迟应在前述情形发生或可能发生前30日书面通知乙方并征得乙方同意。征得乙方同意后,甲方应按照乙方要求采取补救或清偿措施,并同意乙方中止、调减或取消保理融资额度;

  I、本合同有效期内,甲方出现以下情形的,视为甲方履行本合同义务所产生的重大不利事项,甲方应立即书面通知乙方,按照乙方要求采取补救或清偿措施,并同意乙方中止、调减或取消保理融资额度:

  a、停产、歇业、注销或被注销登记、被吊销营业执照;

  b、被司法机关或行政机关立案查处或被采取处罚措施,卷入或可能卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等;

  c、生产经营出现严重困难、财务状况恶化、对外重大违约、不能履行到期债务或有重大侵权行为;

  d、为第三人提供担保或为第三人债务承担任何责任、被索赔、制裁或债务被宣布提前到期;

  e、全部或部分财产发生损毁,或被查封、扣押、冻结、没收、拍卖、变卖、征用、强制执行,或被他人占有;

  f、转移资产、抽逃资金,或丧失商业信誉、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形;

  g、法定代表人、主要负责人或关键管理人员异常变动,或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由;

  h、其他对甲方履行合同义务产生不利影响的情形。

  J、应收账款发生商业纠纷、争议或被提起诉讼、仲裁的,甲方应在前述情形出现后5个工作日内书面通知乙方。甲方应向乙方送达《商业纠纷通知书》(本合同附件),说明争议纠纷情况并提出解决方案。依据具体情况,乙方有权要求甲方提前清偿或回购应收账款或追加额外担保措施,并有权中止、调减或取消甲方保理融资额度;

  K、乙方按照本合同约定进行受让的应收账款上不存在任何第三方权利。未经乙方同意,甲方不得中止、变更或解除基础商务合同;

  L、对乙方的商业秘密和乙方要求保密的其他信息保密。

  ②债权人承诺及其他义务

  A、乙方是依法设立并合法存续的独立民事主体,具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。乙方已取得所需的一切授权和许可,有权签署本协议。本协议的签署和履行不违反乙方所应遵守的规定,也不与乙方已签署的其他合同、协议及承担的任何义务相抵触;

  B、除法律法规另有规定外,乙方应对甲方提供的有关财务资料及生产经营信息等商业秘密予以保密;

  C、乙方应按照本合同的约定支付保理融资款项。

  (4)违约责任:

  ①出现以下任一情形的,视为甲方违约:

  A、发生本合同所约定的商业纠纷;

  B、甲方对基础商务合同或应收账款提出异议或发生争议;

  C、甲方违反基础商务合同约定;

  D、甲方违反本合同下的声明、保证、承诺及义务的;

  E、甲方、甲方股东、甲方高级管理人员及实际控制人中有任何一方涉及诉讼、仲裁、刑事追究、行政处罚、停业、歇业、解散、破产、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化、对外重大违约或侵权的;

  F、基础商务合同无效或被解除;

  G、甲方全部或部分财产发生毁损,或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用的;

  H、乙方认为办理保理融资业务的应收账款不再符合本合同约定的条件;

  I、应收账款到期后,甲方未向乙方足额支付应收账款;

  J、出现本合同约定的重大事项或违约事项;

  K、其他已经或可能对乙方权益造成不利影响的;

  ②出现前述任一违约情形的,乙方有权采取下述措施:

  A、出现甲方限期纠正违约情形;

  B、暂停、终止保理融资业务,停止向原始债权人支付保理融资款项;

  C、调整、终止或取消保理融资额度及融资额度有效期;

  D、要求甲方提前履行付款义务;

  E、行使担保权利;

  F、解除本合同;

  G、要求甲方赔偿因违约造成的全部损失;

  H、行使本合同约定的权利及采取法律允许的其他措施。

  2、你公司支付169.44万元利息的依据;

  回复:公司于2018年10月收到海尔保理发给公司的《履约催告函》,详见公司刊载在巨潮资讯网2018年10月24日《关于收到〈履约催告函〉的公告》(公告编号:2018-084)。

  公司收到《履约催告函》后,经核查,《买方保理业务合作协议》真实存在,虽是黄锦光、黄润明隐瞒其他董事的情况下签订的,但为了避免公司陷入债务纠纷,稳定公司的正常经营, 截至2018年12月31日,公司向海尔保理支付利息共计169.44万元,并在2018年报中对该应收款项全额计提坏账准备。公司在2019年1-3月持续向海尔保理支付利息,后续将不再支付。以上相关业务对应的采购合同已经法院判决(《民事裁判书》(2018)苏0282民初14030号)解除。

  3、相关法院判决是否已生效、是否存在后续诉讼事项、你公司应承担的法律责任、对你公司是否存在其他影响,并请充分揭示风险;

  回复:2019年1月25日宜兴市人民法院作出《民事裁判书》【(2018)苏0282民初14030号】,判决解除公司与重庆信友达签订的十一份工业原料采购合同,该判决已生效。2019年5月27日公司收到海尔保理案件相关的民事起诉状、应诉通知书等,法院将于2019年6月27日开庭。公司将积极应诉,若届时法院判决公司需承担法律责任,公司即存在承担保理赔付责任的风险。

  4、你公司就该事项是否履行信息披露义务;

  回复:2018年10月24日披露了《关于收到〈履约催告函〉的公告》(公告编号:2018-084)。

  2019年5月29日披露了《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-053)。

  5、请你公司律师发表专项核查意见。

  (1)合作协议签订原因:中超控股原法定代表人黄锦光,在担任中超控股法定代表人期间,利用职务之便,以中超控股名义与重庆信友达签订了多份《工业原料采购合同》,约定由中超控股向重庆信友达购买产品,从而形成重庆信友达对中超控股享有应收账款7492.8万元。重庆信友达以将《工业原料采购合同》项下的应收账款转让给海尔保理的形式,与海尔保理签订了《国内有追索权保理合同》和《保理业务确认书》,黄锦光以中超控股名义与海尔保理签订了《买方保理义务合作协议》。

  (2)合作协议基本内容:重庆信友达将应收账款转让给海尔保理并由中超控股向海尔保理提出保理业务申请,海尔保理同意在合同期限内(即2018年6月25日至2019年6月24日期间)授予中超控股最高额度5000万元的保理业务,额度可由中超控股和海尔公司认可的原始债权人即重庆信友达使用,应收账款到期时,由中超控股向海尔保理履行付款义务。

  (3)中超控股支付利息依据:与海尔保理、重庆信友达的相关协议,是黄锦光利用职务便利签订的,中超控股直至收到海尔保理邮寄的《履约催告函》才知晓存在该保理业务。且与重庆信友达签订的《工业原料采购合同》已通过法院诉讼解除,买卖的基础事实不存在的情况下中超控股是否承担责任存在争议,但为避免给上市公司造成不良影响,中超控股作为保理业务合同的债务人,先行支付了利息169.44万元。

  (4)法院判决是否生效且是否存在后期诉讼:因中超控股并未实际收到《工业原料采购合同》项下的产品,中超控股将重庆信友达诉至法院。经审理,宜兴市人民法院判决确认了重庆信友达的确未向中超控股交付过任何产品、《工业原料采购合同》没有实际履行的事实。目前该判决已经生效。现海尔保理向青岛市中级人民法院法院提起诉讼,要求中超控股承担相应还款责任。

  (5)后期诉讼风险与法律意见:对于中超控股与海尔保理之间的保理业务,本所认为,

  ①保理业务的基础是基础贸易合同,是以应收账款为核心。海尔保理作为保理商,对于中超控股与重庆信友达之间的基础贸易关系负有审慎核查之义务,尤其在应收账款金额巨大的情况下,更是应当严格审查买卖合同项下产品的实际交付情况。实际上重庆信友达没有向中超控股交付基础贸易合同项下的货物(该结果已经由江苏省宜兴市人民法院(2018)苏0282民初14030号民事判决书的判决予以确认),海尔保理未进行实地审查,同时未尽到严格审慎义务,海尔保理违法了我国商务部发布的《商业保理公司管理办法》第二十条中第一项第3条规定,故海尔保理应当对融资款无法收回承担相应风险责任。

  ②本次涉诉的保理业务融资人为重庆信友达,海尔保理的5000万元款项也是转至重庆信友达账户,中超控股没有占用海尔保理任何款项。

  ③由于涉诉的保理业务项下的基础贸易合同没有履行,且中超控股不是海尔保理的债务人,故中超控股无需向海尔保理支付任何款项。

  目前海尔保理已提起诉讼,中超控股是否需要承担责任,仍需以审理法院作出的生效法律文书为准。

  问询四、2017年10月,你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)与深圳鑫腾华签署《股份转让协议》,中超集团承诺上市公司2018年度净利润应不低于9,000万元。2018年11月20日,你公司披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》,称因中超集团于2018年8月9日向深圳鑫腾华发出通知解除原《股份转让协议》,相应业绩承诺及奖励安排也一并解除,公司后续不需承担《股份转让协议》其他相关义务。请你公司核查并说明:

  1、《股份转让协议》所述“甲方承诺,上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润应分别不低于9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元(按照逐年增长率7.5%计算)”是否构成控股股东中超集团对你公司的承诺、你公司判断相应业绩承诺及奖励安排一并解除的依据;

  回复:上述承诺不构成中超集团对公司的承诺。2017年10月,中超集团与深圳鑫腾华签订了《股份转让协议》,根据协议:中超集团向深圳鑫腾华作出了业绩承诺,而不是对公司及其他股东作出的承诺。因中超集团于2018年8月9日向深圳鑫腾华发出通知,解除《股份转让协议》,基于《股份转让协议》的业绩承诺及奖励安排也一并解除,业绩承诺及奖励安排各方不存在后续需承担的《股份转让协议》其他相关义务。

  2、如构成承诺,请详细说明上述承诺的效力、承诺事项是否已发生变更、承诺变更是否按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求履行审议程序及信息披露义务、2018年度你公司控股股东中超集团是否应按照上述约定履行业绩承诺补偿义务、补偿款项的会计处理;如否,请结合相关法律规定说明原因;

  回复:上述承诺不构成中超集团对公司的业绩承诺。

  3、请充分核查并以列表形式梳理中超集团及其实际控制人杨飞、深圳鑫腾华及其实际控制人黄锦光对你公司所做承诺、承诺事项的生效时间、是否已履行完毕及履行的信息披露义务;

  回复:

  ■

  4、请你公司律师核查并发表专业意见。

  回复:本所认为,《股份转让协议》的权利义务主体仅是甲方中超集团、乙方深圳鑫腾华,中超控股未作为协议主体在《股份转让协议》上签章,根据合同相对性,《股份转让协议》中的权利义务仅及于中超集团和深圳鑫腾华。因此,《股份转让协议》第八条所述“甲方承诺,上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润应分别不低于9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元(按照逐年增长率7.5%计算)”不构成中超集团对中超控股的承诺。

  因深圳鑫腾华未按约向中超集团支付股权转让款,构成了根本违约,中超集团已于2018年8月9日向深圳鑫腾华发出了解除《股份转让协议》的通知书。中超集团与深圳鑫腾华签订的《股权转让协议》解除,业绩承诺及奖励安排作为《股权转让协议》的组成部分也当然一并解除。

  问询函五、报告期内,你公司实现营业收入76.34亿元,同比增长2.96%,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为8,544.02万元,同比增长2.06%,经营活动产生的现金流量净额为3.29亿元,同比增长354.41%。请你公司结合主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况,说明公司净利润与经营活动产生的现金流量净额增幅差异较大的具体原因和合理性。

  回复:1、相关指标表

  (万元)

  ■

  2、经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因

  公司自控股股东由中超集团变更为深圳鑫腾华后,银行等融资机构出于对公司新控股股东的信任程度的考虑,向公司表达了压降授信规模,压缩公司贷款的意向。为了应对这一重大不利影响,公司制定了压缩应收账款和存货两项资金占用,提高资金周转的经营战略目标,营销部门适时调整了营销策略,除国家电网外,不得承接无预付款的订单。因此报告期内,公司实现营业收入76.34亿元,增幅2.96%;期末应收账款同比下降3.12亿元,降幅8.86%;经营活动产生的现金流量净额同比增长3.29亿元,增幅354.41%。

  3、净利润规模较小的原因

  虽然报告期内公司的毛利率与上年基本持平,但期间费用增加较大,2018年期间费用共发生8.41亿元,其中销售费用发生2.58亿元,较上年同期增加0.23亿元,公司为了进一步提高市场占有率,加大市场开拓力度,加大了营销费用的投入。报告期内公司计提的资产减值损失1.04亿元,其中基于谨慎性原则对支付给京华山一和海尔保理的款项0.22亿元全额计提坏账准备,同时对子公司远方电缆的商誉计提了减值准备0.18亿元。以上原因导致报告期内实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元,净利润规模较小。

  4、公司现金流的主要情况

  报告期内,公司经营活动现金流入小计108.21亿元,其中销售商品、提供劳务收到的现金106.31亿元;经营活动现金流出小计104.92亿元,其中购买商品、接受劳务支付的现金93.37亿元,投资活动产生的现金流量净额-0.71亿元,筹资活动产生的现金流量净额-2.04亿元。公司投资活动和筹资活动的现金净流出是由公司经营活动现金净流入支付的。因此,报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额增幅差异较大是合理的。

  问询六、报告期内,你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为1,906.51万元,同比下降74.26%。本年度非经常性损益合计6,637.51万元。

  1、请结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力,以及拟采取的改善经营业绩的具体措施;

  回复:(1)目前的行业情况

  公司的主要产品是电力电缆,电力电缆产品广泛应用于国民经济各个部门,为各个产业、国防建设和重大建设工程等提供重要的配套支持,是现代经济和社会正常运转的基础保障。现阶段粗放式生产仍是我国电线电缆行业的主流,仍然存在普通电线电缆产品供过于求,而高端产品供不应求的问题。我国是世界电缆第一制造大国,但产业发展还不成熟、重量轻质,产业集中度低,创新能力较弱,与国外先进国家相比仍存在较大差距。虽然我国电缆行业发展尚存在种种问题和阻碍。但伴随着近年来国家电网、数据通信、城市轨道交通等行业的快速发展,增加了对电线电缆产品的需求,促进我国电线电缆行业规模的提升,为电缆行业创造了广阔的市场空间。公司作为我国电线电缆制造的龙头企业之一,在产业结构升级、传统制造业面临成本上升和竞争加剧的背景下,以质量和服务为立身市场的基石,加强改革创新,稳健发展电缆产业,通过并购重组等方式进行行业资源整合,以实现规模经营及产品结构调整;加大了高端电线电缆自主制造的创新力度,增强核心技术竞争力以提高产品附加值,在行业内享有较高的品牌影响力。

  经过公司董事会、管理层和全体员工的共同努力,公司2018年度实现营业总收入763,616.21万元,较上年同期增长2.94%;因市场竞争日益激烈、原材料价格上涨,公司毛利率13.25%,同比下降0.01%,期间费用同比增长5.23%等不利影响,实现利润总额14,134.01万元,同比增长7.86%;实现归属于母公司所有者的净利润为8,544.02万元,较上年同期增长2.06%。

  (2)公司的核心竞争力

  ①产品和品牌优势

  公司品牌、产品质量及服务在行业内赢得了良好的声誉。公司是行业内通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三大体系于一体的高新技术企业,拥有国内外一流成熟的生产设备、国内先进生产和检测仪器设备,设备水平处于行业领先地位,是行业内少数实行质检过程二次局放试验的企业。公司设有一流的电线电缆检测中心,坚持原材料检验、过程检验和出厂检验三检制度,强化过程检验,实现上下工序间互检,严格执行高于国家标准的内部控制标准,有效保证产品生产质量,严格管理,精益求精,打造精品。公司产品先后被评为中国驰名商标、江苏省著名商标、江苏省名牌产品、江苏高新技术产品,无锡名牌产品等,在行业内和客户中树立了"品质卓越、服务超群"的品牌形象。

  ②团队管理优势

  公司坚持推行6S管理,并进一步引进ERP系统,加速公司的现代化管理进程。公司制定有质量、环境、职业健康安全管理体系程序文件、部门规章制度等系统的企业管理文件及规章制度,形成以目标为核心的任务驱动工作管理模式,具备完善的人力资源、财务管理等考核管理体系。公司主要管理团队具备丰富的电缆销售和生产管理经验,对所处行业具有深刻的理解,能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的发展规划,能够对公司的生产、销售等经营管理进行合理决策并有效实施,其丰富的管理技能和营运经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动力。

  ③营销体系优势

  公司采取团队营销的策略赢得市场,核心创业团队成员都有十多年电缆销售经验,通过团队营销,构建富有活力的营销体系,全面提升产品价值、服务价值和品牌价值。公司以股权为纽带,连结骨干、培养销售队伍,形成区域销售核心,快速延伸销售网络,贯彻"重点地区铺面、目标地区布点"的市场策略。公司在国内28个省、自治区和直辖市设有100多个销售机构,向客户提供售前、售中、售后全程式服务。对于各地发电、供电部门、重点工程等优质客户,公司构建了从品牌推介、产品及服务导入、销售人员与客户直接沟通及销售、技术、生产等部门团队合作的服务体系,形成了市场与公司的良好互动局面。经过多年运营,公司营销网络的合理布局和主动式营销模式已经显示出强大的优势,为公司产品迅速占领市场、不断提高市场份额起到了举足轻重的作用。

  ④优质客户优势

  公司产品广泛应用于国家电网及江苏、山东、四川、重庆、甘肃、陕西等省市城乡电网建设及改造工程,中国大唐集团、中国华能集团、中国国电集团、中电投等大型央企的各类建设工程以及青藏铁路、武广铁路、西气东输、南水北调、中国石油天然气股份有限公司独山子石化等多个大型重点工程项目。公司与国网公司和南方电网下属的多个供电局建立了长期稳固的业务联系。报告期内,公司在稳定原有业务的基础上,狠抓外围市场开发;同时大力开发国际市场,产品远销阿曼、苏丹、巴西、尼日利亚、斯里兰卡等国家。

  (3)改善经营业绩的具体措施

  ①根据行业情况,加大研发投入,保持公司产品与技术优势。公司自成立以来一直注重对新产品、新技术的研发, 2018年度投入的研发项目54个,取得了2项发明专利,44个实用新型专利,截至2018年12月31日,公司已拥有发明专利93项,实用新型专利306项。公司的产品优势和技术优势,保证了公司的营收规模持续增长。

  ②调整营销策略,促进公司高质量发展。2018年年初,公司适时调整营销策略,公司本部规定除了国家电网外,其他行业中无预付款、毛利偏低、回款较差的订单一律不接,同时公司成立清欠小组,加强应收款回款的催收力度、降低公司应收账款的资金占用,2018年度,经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅增长354.41%。

  ③提高生产效率,压降库存,提高库存周转率,降低库存资金占用。公司建立内部产能及库存信息交流制度,在公司现有产能下通过子公司之间相互调剂产能,提高公司的整体生产效率,通过子公司之间相互调拨库存,降低公司库存,节约存货采购资金,提高存货周转率,2018年存货周转率为3.95,比上年同期提高了0.43。公司加强了部门费用的管控,各部门制定了切实可行的部门费用的压降措施,节约费用,节约资金。

  ④稳定融资渠道,扩大融资规模。公司积极与政府、银行等金融机构进行协商,保证公司的融资规模能满足公司的正常经营。在公司的努力下,2018年12月24日无锡市人民政府金融工作办公室向交通银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司宜兴支行等18家金融机构发出锡金融会[2018]19号《关于江苏中超控股股份有限公司(集团)组建联合授信推进会会议纪要》:考虑股权变更的可能,自联合授信签订之日起到2019年8月31日各行确保占用敞口额度额度不降低,不随意压降和抽贷。目前公司的授信规模稳定,银行贷款正常周转。与此同时,公司也正在积极与上述银行外的金融机构商谈授信事项,争取扩大公司的融资渠道和信贷规模。

  公司采取的以上措施能充分保证公司能够得到持续发展,截至2019年4月15日公司的在手订单已超过22亿元。

  2、你公司2018年度产生非流动资产处置损益4,399.70万元,占净利润的51.49%,请补充披露相关资产处置项目的明细及收益计算过程;

  回复:(1)资产的处置过程

  2018年3月30日,中超控股与宜兴市中远投资有限公司(以下简称“中远投资”)及宜兴市新中润投资有限公司(以下简称“新中润投资”)签订《股权转让协议》,中超控股将持有的宜兴市中超利永紫砂陶有限公司(以下简称“利永紫砂陶”)46.71%的股权置换远方电缆的少数股东中远投资持有远方电缆的49.00%股权;中超控股持有的利永紫砂陶23.29%的股权及应收利永紫砂陶的往来款债权中的 117,550,000.00元置换无锡市明珠电缆有限公司(以下简称“明珠电缆”)的少数股东新中润投资持有的明珠电缆49.00%的股权,转让基准日为2017年12月31日,转让价系根据“沃克森评报字(2018)第0213号”《宜兴市中超利永紫砂陶有限公司股东拟转让股权项目涉及的宜兴市中超利永紫砂陶有限公司股东全部权益》资产评估报告定价,中超控股持有的46.71%股权对应的评估价为157,835,332.08 元,23.29%的股权对应的评估价为78,698,027.92 元。

  2018年3月30日,中超控股与中超集团签订《股权转让协议》,中超控股将持有的宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司(以下简称“中超科贷”)51.00%的股权转让给中超集团,转让基准日为2017年12月31日,转让价系根据“沃克森评报字(2018)第0171号”《宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告》资产评估报告定价,中超控股持有的51.00%股权对应的评估价为52,674,432.00 元。

  (2)资产处置项目的明细

  单位:元

  ■

  (3)资产处置收益的的计算过程

  处置利永紫砂陶和中超科贷取得的收益的计算公式:

  合并报表当期的处置投资收益=[(处置股权取得的对价+剩余股权公允价值)-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]-商誉+其他综合收益、其他所有者权益变动×原持股比例

  计算过程表(元)

  ■

  3、报告期内你公司收到子公司业绩补偿款1,174.26万元,请补充说明相关业绩补偿协议的具体内容、签署时间、业绩承诺完成情况及履行的信息披露义务。

  回复:(1)2015年2月10日,江苏长峰电缆有限公司(以下简称“长峰电缆”)原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与本公司签署了《业绩补偿协议》,具体内容如下:

  ①承诺业绩

  长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对长峰电缆2014年第四季度以及2015年至2019年的经营业绩承诺如下:A、长峰电缆2014年第四季度的净利润不得为负;B、长峰电缆2015年度至2019年度实现的净利润不低于以下数额:2015年度2,000.00万元,2016年度2,500.00万元,2017年度3,200.00万元,2018度年3,600.00万元,2019年度4,100.00万元。上述“净利润”均指归属于母公司(指长峰电缆)所有者的净利润。

  ②补偿方式

  A、若长峰电缆2014年第四季度净利润为负,则由长峰电缆上述股东按照亏损部分的65%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超控股名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内,由长峰电缆上述股东向中超控股支付。

  B、若长峰电缆2015年至2019年度实际净利润未达到承诺业绩的,则由长峰电缆上述股东按照差额部分的65%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。长峰电缆上述股东将在中超控股公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内,将补偿金汇入中超控股指定的银行账户。

  长峰电缆上述股东承诺当期应向中超控股补偿的数额=(承诺的长峰电缆当期净利润数-当期长峰电缆经审计净利润数)×65%÷(1-承诺当期中超控股企业所得税税率)。

  C、长峰电缆股东陆泉林、周春妹应根据其转让股权占比分担补偿义务,同时长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任,并不受所持股权比例的任何变化所影响。

  (2)2015年2月10日,无锡市恒汇电缆有限公司(以下简称“恒汇电缆”)原股东蒋建强、储美亚与本公司签署了《业绩补偿协议》,具体内容如下:

  ①承诺业绩

  恒汇电缆股东蒋建强、储美亚对恒汇电缆2014年第四季度以及2015年至2017年的经营业绩承诺如下:A、恒汇电缆2014年第四季度的净利润不得为负;B、恒汇电缆2015年度至2017年度实现的净利润不低于以下数额:2015年度2,200.00万元,2016年度2,800.00万元,2017年度3,500.00万元。上述“净利润”均指归属于母公司(指恒汇电缆)所有者的净利润。

  ②补偿方式

  A、若恒汇电缆2014年第四季度净利润为负,则由恒汇电缆上述股东按照亏损部分的51%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超控股名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内,由恒汇电缆上述股东向中超控股支付。

  B、若恒汇电缆2015年至2017年度实际净利润未达到承诺业绩的,则由恒汇电缆上述股东按照差额部分的51%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。恒汇电缆上述股东将在中超控股公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内,将补偿金汇入中超控股指定的银行账户。

  恒汇电缆上述股东承诺当期应向中超控股补偿的数额=(承诺的恒汇电缆当期净利润数-当期恒汇电缆经审计净利润数)×51%÷(1-承诺当期中超控股企业所得税税率)。

  C、恒汇电缆上述股东应根据其转让股权占比分担补偿义务,同时恒汇电缆上述股东对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任,并不受所持股权比例的任何变化所影响。

  (3)2015年2月10日,河南虹峰电缆股份有限公司(以下简称“虹峰电缆”)原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与本公司签署了《业绩补偿协议》,具体内容:

  ①承诺业绩

  虹峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军对虹峰电缆2014年第四季度以及2015年至2019年的经营业绩承诺如下:A、虹峰电缆2014年第四季度的净利润不得为负;B、虹峰电缆2015年度至2019年度实现的净利润不低于以下数额:2015年度1,000.00万元,2016年度1,300.00万元,2017年度2,000.00万元,2018年度2,300.00万元,2019年度2,500.00万元。上述“净利润”均指归属于母公司(指虹峰电缆)所有者的净利润。

  ②补偿方式

  A、若虹峰电缆2014年第四季度净利润为负,则由虹峰电缆上述股东按照亏损部分的51%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。该等补偿金额自标的股权转让至中超控股名下的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内,由虹峰电缆上述股东向中超控股支付。

  B、若虹峰电缆2015年至2019年度实际净利润未达到承诺业绩的,则由虹峰电缆上述股东按照差额部分的51%向中超控股承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。虹峰电缆上述股东将在中超控股公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内,将补偿金汇入中超控股指定的银行账户。

  虹峰电缆上述股东承诺当期应向中超控股补偿的数额=(承诺的虹峰电缆当期净利润数-当期虹峰电缆经审计净利润数)×51%÷(1-承诺当期中超控股企业所得税税率)。

  C、虹峰电缆上述股东各方应根据其转让股权占比分担补偿义务,同时虹峰电缆上述股东各方对前述承诺的业绩补偿数额承担连带责任,并不受所持股权比例的任何变化所影响。

  (4)根据签署的《业绩补偿协议》及标的公司2017年度经审计的净利润,购入资产相关股东2017年度应向本公司承担的补偿款明细如下:

  单位:万元

  ■

  截止2018年4月20日,恒汇电缆及虹峰电缆相关股东业绩承诺补偿款全部到位,总计为1,174.26万元。恒汇电缆及虹峰电缆相关股东关于公司2017年度业绩承诺的补偿已履行完毕。公司已于2018年4月20日在巨潮资讯网披露了《关于收到控股子公司业绩承诺补偿款的公告》(公告编号:2018-038)。

  问询七、报告期内,你公司电缆行业-电气装备用电线电缆生产量及外购量大幅增长,销售量增加16.37%,库存量减少。请结合相关产品原材料价格波动情况、公司生产销售模式变化、成本及费用等因素,说明产品销量与营业收入变动幅度差距较大的原因及合理性。

  回复:2018年度公司电缆行业-电气装备用电线电缆的业务规模有所扩大,致使 2018年度电缆行业-电气装备用电线电缆的销售量增加16.37%,生产量及外购量大幅增长。2018年公司提出了压降库存,盘活资金的管理策略,年末公司存货余额较上年同期减少4.68亿元,降幅为24.50%, 电缆行业-电气装备用电线电缆的库存量也相应减少。公司电缆行业--电气装备用电线电缆包含布电线、网线、控制电缆、计算机电缆、橡皮绝缘电缆、矿用电缆6大类上千个品种,品种之间的价格与毛利差异非常大,因此报告期内,电缆行业-电气装备用电线电缆的产品销量与营业收入的变动并非同增同减关系。2018年电缆行业-电气装备用电线电缆生产量的增加,主要是单位成本较低、售价低、毛利低的布电线销售量大幅增加所致。外购量大幅增加的主要原因是公司2018年度的网线增加备库而对外采购,由于2017年的外购量基数较低,所以同比增加明显。

  电气装备用电线电缆的主要原材料是铜,2018年的平均铜价为4.41万元/吨,比2017年平均铜价4.27万元/吨上涨了3.62%。2018年公司布电线的销售数量为156,987.29KM,销售收入为30,459.44万元,销售成本为29,773.29万元,销售毛利为686.15万元,毛利率为2.25%。公司布电线的生产量为163,958.00KM,生产成本为31,053.54万元,其中主要材料铜耗用为26,308.27万元,辅助材料为4,135.45万元,直接人工和制造费用为609.82万元。

  因此报告期内,公司电缆行业-电气装备用电线电缆的产品销量与营业收入变动幅度差距较大是合理的。虽然电气装备用电线电缆的生产量与销售量增幅较大,但其销售收入占公司销售收入总额的比重只有6.64%,对公司的整体销售结构影响不大,且公司没有对销售结构作出调整,因此电气装备用电线电缆生产和销售的增长,没有改变公司生产销售模式。

  问询八、2018年3月,公司将持有的宜兴市中超利永紫砂陶有限公司(以下简称“利永紫砂陶”)的全部股权与江苏远方电缆厂有限公司(以下简称“远方电缆”)、无锡市明珠电缆有限公司的少数股权进行了置换,并对持有子公司宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司(以下简称“中超科贷”)的全部股权进行了处置。股权置换和处置产生股权处置收益4484.02万元。

  1、公司以持有利永紫砂陶46.71%的股权置换远方电缆49%的股权,交易价格为15,784.44万元。请结合股权置换的资产评估结果说明本次交易定价的公允性;

  回复: (1)会计准则的相关规定

  《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二条公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

  第十八条 企业以公允价值计量相关资产或负债,应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的,是为了估计在计量日当前市场条件下,市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。

  企业以公允价值计量相关资产或负债,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的,应当考虑各估值结果的合理性,选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

  市场法,是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。

  收益法,是将未来金额转换成单一现值的估值技术。

  成本法,是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的估值技术。

  (2)评估方法及评估论

  公司聘请了有证券从业资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对利永紫砂陶和远方电缆截至2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估,沃克森根据利永紫砂陶所处的市场环境及公司的经营状况,依据《中华人民共和国资产评估法》及相关的法律法规,采用了资产基础法的评估方法,出具了沃克森评报字(2018)第0213号评估报告,以2017年12月31日为评估基准日,利永紫砂陶股东全部权益价值的评估值为33,790.48 万元,故利永紫砂陶46.71%的股权估值为15,783.53万元。沃克森根据远方电缆所处的市场环境及公司的经营状况,按照《中华人民共和国资产评估法》及相关的法律法规,采用了市场价值法的评估方法,并出具沃克森评报字(2018)第0206号评估报告,以2017年12月31日为评估基准日,远方电缆股东全部权益价值的评估值为32,213.15万元。

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司按照法律法规的要求,采用合理的评估方法对利永紫砂陶和远方电缆的全部股东权益进行了评估,我们认为该评估方法是合理的、结论是公允的,公司根据评估结论将持有利永紫砂陶46.71%的股权置换远方电缆49%的股权的交易价格也是公允的。

  2、请结合中超科贷2017年度资产及负债状况、营业收入、营业利润、经营状况、资产评估结果等说明你公司处置中超科贷股权交易定价的公允性、是否存在损害上市公司利益的情形;

  回复:(1)中超科贷的相关财务数据

  2017年末,中超科贷资产总额10,403.56万元,负债总额75.71万元,营业收入710.18万元,营业利润459.91万元。中超科贷自成立以来,营业收入的规模偏小,盈利能力差,且发展缓慢。

  (2)评估方法及评估结论

  公司聘请了有证券从业资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对中超科贷截至2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估,沃克森根据中超科贷所处的市场环境及公司的经营状况,依据《中华人民共和国资产评估法》及相关的法律法规,采用了市场价值法的评估方法,出具了沃克森评报字(2018)第0171号《评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,中超科贷股东全部权益的评估值为10,328.32 万元,公司以持有的中超科贷51%股权估值为5,267.44万元。

  (3)同行业相关数据

  根据查询Wind资讯中证券会行业-货币金融服务行业上市公司评估基准日的市盈率、市净率、市销率指标如下:

  ■

  注:以上金融行业数据来自wind,非流动性折扣系沃克森研发部整理发布

  结合中超科贷2017年度资产及负债状况、营业收入、营业利润等财务指标,计算得出中超科贷的市盈率、市净率、市销率如下: (万元)

  ■

  中超科贷的市盈率、市净率、市销率指标均高于货币金融服务行业扣除缺少流通性折扣后的平均值。

  因此,沃克森(北京)国际资产评估有限公司按照法律法规的要求,采用合理的评估方法对中超科贷的全部股东权益进行了评估,我们认为该评估结论是公允的,公司根据评估结论将持有的中超科贷51%股权出售给中超集团的价格为人民币5,267.44 万元,不存在损害上市公司利益的情形。

  3、远方电缆报告期初商誉余额为3,194.82万元,报告期末你公司对远方电缆计提商誉减值准备1,849.98万元。请结合你公司前次及报告期末资产评估时对远方电缆收入、利润的预测,说明两次资产评估重大预测假设的具体差异、产生差异的原因、识别差异的时间,并分析说明本次商誉减值准备计提的合理性及充分性、你公司未对其他子公司计提商誉减值准备的合理性,请你公司年审会计师发表专项核查意见。

  回复:公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定,对公司的商誉进行减值测试,并聘请了有证券从业资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司对远方电缆、明珠电缆、虹峰电缆及无锡锡州电磁线有限公司(以下简称“锡洲电磁线”)进行了商誉减值测试的评估。

  (1)远方电缆商誉减值测试过程:

  1)公司前次及报告期末资产评估中对远方电缆收入利润预测对比如下:

  金额单位:万元

  ■

  其中:2017年数据为实际数据,基准日2018/12/31对应2018年收入利润数据为实际数据。

  2)两次资产评估重大预测假设的具体差异、产生差异的原因、识别差异的时间

  两次评估预测假设无重大差异。远方电缆近两次商誉减值基准日对应的收入和利润预测数据差异较大,其中报告期末收入预测较前次增加,主要由于2018年公司业务管理能力提高,带来收入大幅上涨,管理层对预测期业务持较为积极乐观态度。

  前次预测期管理层预计毛利率能提高至行业平均水平,故前次预测时考虑了毛利率提高的影响,本次报告期末息税前利润较前次减少,主要原因为预测毛利率变动的影响。基于谨慎性考虑,本次预测期毛利率按照2018年实际毛利率水平确定,故带来两次息税前预测利润差异较大。考虑到2018年实际毛利率较2017年预测到的2018年毛利率并未提高,本次识别该差异的时间为2018年。

  3)本次商誉减值准备计提的合理性及充分性

  2018年12月31日,公司依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第0248号《资产评估报告》确定商誉是否减值,报告显示采用收益法对商誉所在资产组可收回价值进行计算,具体方法选用收益法,以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回价值。

  在预计未来现金流量现值模型中,需要进一步解释的事项如下:

  1)息税前现金净流量的计算

  息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

  2)商誉所在资产组可收回价值的计算

  可收回价值计算公式如下:

  ■

  其中:P:评估对象可收回价值;

  NCFi:详细预测期第i年息税前现金净流量;

  NCFn:详细预测期最后一年息税前现金净流量;

  g: 永续预测期净现金流量增长率;

  r:税前折现率;

  n:详细预测期;

  i:详细预测期第i年。

  截至基准日2018年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为12,983.76万元。在持续经营和盈利预测假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回价值为人民币11,133.78万元,评估值较资产组账面值减值1,849.98万元,故计提1,849.98万元商誉减值准备。

  (2)明珠电缆商誉减值测试的评估方法及未计提商誉减值准备的合理性

  1)商誉减值测试评估方法

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2019]第0247号《资产评估报告》,报告显示采用收益法对商誉所在资产组可收回价值进行计算,具体方法选用收益法,以商誉所在资产组预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回价值。

  在预计未来现金流量现值模型中,需要进一步解释的事项如下:

  1)息税前现金净流量的计算

  息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

  2)商誉所在资产组可收回价值的计算

  可收回价值计算公式如下:

  ■

  其中:P:评估对象可收回价值;

  NCFi:详细预测期第i年息税前现金净流量;

  NCFn:详细预测期最后一年息税前现金净流量;

  g: 永续预测期净现金流量增长率;

  r:税前折现率;

  n:详细预测期;

  i:详细预测期第i年。

  2)未计提商誉减值准备的合理性

  截至评估基准日2018年12月31日,以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的包含商誉的资产组账面价值为20,974.21元。结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况,分析相关经营风险,判断未来收益预测数据的可靠性,在持续经营和评估假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组可收回价值为人民币21,972.15万元,无需计提商誉减值准备。所以,公司未计提商誉减值准备是合理的。

  (3)虹峰电缆、锡洲电磁线商誉减值测试

  1)商誉减值测试评估方法

  公司聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司对虹峰电缆、锡洲电磁线资产组截止2018年12月31日的资产组可收回价值进行评估并出具了沃克森评报字[2019]第0246、0202号《资产评估报告》。报告沿用2017年商誉减值测试时的评估方法如下:

  ■

  资产组的评估过程及主要参数如下:

  金额单位:万元

  ■

  2)未计提商誉减值准备的合理性

  虹峰电缆资产组的可收回金额为人民币16,890.82万元,高于其包含商誉的账面价值人民币13,814.62万元,无需计提商誉减值准备。锡洲电磁线资产组的可收回金额为人民币17,495.67万元,高于其包含商誉的账面价值人民币12,711.20万元,无需计提商誉减值准备。所以,公司未计提商誉减值准备是合理的。

  会计师专项核查意见

  “我们已阅读公司上述说明,基于我们对中超控股2018年度财务报表的审计工作,我们认为上述说明与我们在执行中超控股2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  针对公司2018年度的商誉减值,我们执行了以下主要审计程序:

  (1)了解并测试与商誉减值相关的关键内部控制;

  (2)了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用;

  (3)获取中超控股管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告,评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则;

  (4)评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性;

  (5)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核,以及与管理层讨论经审批的盈利预测计划和与子公司签订的业绩承诺协议,并考虑同行业的数据,以评价关键参数包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等的合理性;

  (6)执行重新计算程序,检查商誉减值测试模型的计算准确性。

  通过执行以上程序,我们认为公司对远方电缆计提的商誉减值准备是合理且充分的,公司未对其他子公司计提商誉减值准备是合理的。”

  问询九、报告期末,你公司短期借款余额26.16亿元,流动负债55.73亿元,资产负债率为70.01%,公司98.66%的债务在不足一年内到期。你公司因融资需求致所有权受到限制的货币资金为8.95亿元。请你公司结合截至本问询函回复日公司的还款情况、公司货币资金权利受限及融资情况,说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配,并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估,以及针对短期偿债风险的应对措施。

  回复:1、报告期末与本问询函回复日所有权受到限制的货币资金余额

  单位:亿元

  ■

  保函保证金是公司在合同中标后向客户出具履约保函交存的保证金。银行承兑汇票保证金及不可撤销信用证保证金是公司使用银行敞口进行票据融资交存的保证金,报告期末公司应付票据余额14.04亿元,本问询函回复日应付票据余额13.82亿元。贷款保证金公司是为取得银行借款而交存的保证金。截至本问询函回复日,所有权受到限制的货币资金余额8.79亿元,比报告期末减少0.16亿元。

  2、截至本问询函回复日的还款情况及融资情况(下转B79版)

  

本版导读

2019-06-15

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