江苏中超控股股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B79版)

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  ②保证金的形成原因

  2018年末,公司的其他应收款-保证金余额为7,585.25万元,其中贷款保证金672.74万元,委托贷款保证金 300.00万元,投标保证金6,212.90万元,履约保证金 398.58万元,交易保证金1.03万元。

  A、应收宜兴市财贸投资有限公司转贷保证金672.74万元,公司因银行转贷需要向宜兴市财贸投资有限公司临时借入转贷资金,宜兴市财贸投资有限公司要求公司按每次放款金额的10%作为贷款保证金向其交存,截至2018年12月31日,公司应收宜兴市财贸投资有限公司交存贷款保证金672.74万元。

  B、应收高淳县工业投资管理有限公司委托贷款保证金300.00万元,子公司南京中超新材料股份有限公司(以下简称“南京新材”)委托高淳县工业投资管理有限公司向中国进出口银行申请贷款3,000万元,贷款期限15个月。高淳县工业投资管理有限公司要求子公司南京新材向其交存贷款总额10%的保证金。2017年9月30日,子公司南京新材收到了由高淳农商行汇入的上述委托贷款3,000万元,同时支付给高淳县工业投资管理有限公司委托贷款保证金300.00万元。2018年4月3日,子公司南京新材归还了该委托贷款后重新办理进行了续贷业务。

  C、投标保证金是公司及子公司在投标时根据投标要求交纳的保证金,中标后,该保证金转为履约保证金,未中标则在规定期限内退还给公司。

  ③保证金的审批程序

  上述保证金的支付都按公司《授权管理办法》的相关规定,由营销部门根据招标文件或相关合同的要求提出用款申请,相关领导在自己的授权范围内对用款申请填列的项目进行审核,签批同意后财务部资金处进行付款,保证金的支付均严格履行了内部审批程序。

  2、股权处置款的形成原因及回款情况;

  回复:根据2018年2月13日中国银监会无锡监管分局转发的《商业银行股权管理暂行办法》(中国银监会令2018年第1号)第四条规定:“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银监会或其派出机构核准……”,2018年2月2日中国银行业监督管理委员会办公厅关于做好《商业银行股权管理暂行办法》实施相关工作的通知第一条规定: “在《办法》施行前,未经批准单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的股东,应于《办法》施行之日起六个月内通过商业银行向银监会或其派出机构提出股东资格申请。提出申请但经审核不符合股东资格条件的,由银监会或其派出机构责令限期改正……”

  在《商业银行股权管理暂行办法》(中国银监会令2018年第1号)、中国银行业监督管理委员会办公厅关于做好《商业银行股权管理暂行办法》实施相关工作的通知等相关文件出台前,公司合计持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司(以下简称 “宜兴农商行”)的股份数量达到了7,380.14万股,占宜兴农商行总股本的5.43%(含全资子公司明珠电缆、远方电缆持有宜兴农商行的股份数量)。鉴于上述原因,经宜兴农商行与公司协商,明珠电缆、远方电缆将分别持有宜兴农商行的3,978,480股股份、1,989,240股股份进行了处置,使公司合计持有宜兴农商行的股份数量低于百分之五。

  截止目前,明珠电缆、远方电缆未收到股份转让款,相关股份转让款受让方将于2019年6月30日前全额支付。

  3、相关借款的具体明细、借款方、借款事由、是否构成对外提供财务资助或对上市公司的资金占用。

  回复:(1)借款的具体明细、性质

  其他应收款-借款明细表(元)

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  (2)借款事由、是否构成对外提供财务资助或对上市公司的资金占用

  ① 应收路倩92.59万元,形成原因:2018年12月30日,子公司南京新材财务部根据南京新材总经理马伟华签批的用款申请向路倩支付了92.59万元,南京新材财务将该款项记作对路倩的借款。2019年1季度,南京新材财务负责人向南京新材董事长陈友福反映该事项时才得知,南京新材支付给路倩的款项是董事长陈友福用其借给南京新材的款项归还其向路倩的借款。2018年8月29日陈友福因个人原因向路倩借款92.59万元,2018年12月29日路倩要求陈友福归还该借款,陈友福指示总经理办理此事,但未向财务部说明该款项的性质。2019年1季度,南京新材财务部将应收路倩款项92.59万元调整为冲减应付陈友福的往来款。2018年12月30日,公司应付陈友福的借款170.03万元,调整后公司应付陈友福的借款为77.44万元。应收路倩92.59万元,该款项非对外提供的财务资助,不形成对上市公司的资金占用。

  ② 应收武汉华电调峰电力设备工程有限公司50.00万元,形成原因:2015年1月子公司明珠电缆与宜昌昌耀电业集团有限公司(以下简称“昌耀电业”)签订总金额为1,254.33万元的电缆销售合同,昌耀电业按照协议约定于2015年2月13日通过网上银行向明珠电缆支付300.00万元预付款。后昌耀电业因自身原因推迟合同执行,与明珠电缆协商先退还200.00万元预付款,以借款的形式收回,指示明珠电缆支付给武汉华电调峰电力设备工程有限公司,明珠电缆支付后将该200.00万元在其他应收款核算。2017年1月20日明珠电缆收到武汉华电调峰电力设备工程有限公司的电汇100万元,2018年2月25日收到武汉华电调峰电力设备工程有限公司电汇50万元,截至2018年12月31日, 明珠电缆应收武汉华电调峰电力设备工程有限公司的借款余额50万元,该款项非对外提供的财务资助,不形成对上市公司的资金占用。

  问询十三、报告期末,你公司存货余额14.49亿元,本年度计提存货跌价准备208.18万元。请结合存货性质特点、市场行情及你公司对存货的内部管理制度,对存货监测时间、监测程序、监测方法等情况,详细说明库存商品跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表专项核查意见。

  回复:1、存货性质特点及市场行情

  存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司属于电线电缆制造业,公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、包装物、委托加工物资、发出商品。

  随着国家陆续推出“互联网+”、“宽带中国”、“一带一路”等一系列战略以及国家经济发展进入“新常态”,公司所处的电线电缆行业也作为国民经济重要组成部分进入了由高速增长期到中低速增长期的转变过程。在这一重要转型期,中国电线电缆行业面临着经济转型和经济结构调整的双重挑战,同时也迎来了更多的机遇。公司2018年度业务规模持续稳定增长。

  2、存货及存货跌价准备

  (1)存货的分类列示 单位:元

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  (2)存货跌价准备 单位:元

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  3、存货的监测时间、监测程序

  公司物管部门负责对存货的管理,公司存货品种多,库区多且分散,单位货值也千差万别。公司每个月末组织人员对全部库存进行盘点,财务部人员负责监盘。在存货盘点前,财务部制作盘点清单,划分盘点区域,确定各区域的盘点人员和监盘人员,物管部对临时调换库位的存货提供明细清单,以防错盘漏盘。盘点人员在时,不仅要盘点存货的库位、型号规格、数量,同时也注意检查库存的是否存在滞销、积压、破损的情况,并对已盘点的货物贴上标签。盘点结束后,财务部复核盘点结果,对有盘点差异的存货及存在滞销、积压、破损的情况的存货,财务部组织相关部门一起核实盘点差异,财务部门提请物管部门对存在滞销、积压、破损的情况的存货进行鉴定。财务部门按照公司存货管理制度的规定及相关领导对存货盘点差异及滞销、积压、破损的存货的鉴定和审批意见,按照会计准则的相关要求进行账务处理。

  4、存货的监测方法

  公司根据存货管理制度的规定,按会计准则的要求,于每个季末对存货按照成本与可变现净值孰低计量的方法进行跌价测试。

  原材料的可变现净值:(1)对于直接出售的原材料,以该原材料的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。该原材料的售价以与客户签订的合同售价确定,无合同售价的,以同产品的市场售价确定。(2)对于需要经过加工的原材料,以所生产的产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。该原材料的售价以与客户签订的合同售价,无合同售价的,以同产品的市场售价。

  在产品、委托加工物资的可变现净值:以所生产的产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。该在产品的售价以与客户签订的合同售价,无合同售价的,以同产品的市场售价。

  库存商品的可变现净值:以该库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。该库存商品的售价以与客户签订的合同售价,没有合同售价的,以同行业同产品的市场售价。

  发出商品的可变现净值:以该发出商品的售价减去相关税费后的金额,确定其可变现净值。该发出商品的售价为与客户签订的合同售价。

  周转材料、包装物因其多为铁盘、木盘等成品辅助工具,公司对其持有的意图不在于对外出售而多为公司内部领用并在领用时一次性计入成本或费用,只要公司正常生产经营,这些周转材料及包装物亦会被领用消耗,且整体价值占存货总额较小,所以不存在跌价风险。

  5、报告期内存货跌价准备的计提情况

  公司原材料主要为铜、铝,且大部分均为生产备库。铜的价格略有上涨,铝的价格基本持平,其对应的产成品的售价高于可变现净值,因此的原材料不需计提跌价准备。在产品、委托加工物资的成本80%是铜或铝,铜的价格略有上涨,铝的价格基本持平,其对应的产成品的售价高于可变现净值,因此在产品、委托加工物资不需计提跌价准备。库存商品及发出商品根据成本与可变现净值孰低计量的方法,对本期库存商品计提了跌价准备60.81万元,转回跌价准备60.66万元,对发出商品计提了跌价准备208.03万元,共计计提存货跌价准备208.18万元。公司已充分计提了库存商品的跌价准备。

  6、会计师核查意见

  对库存商品跌价准备的计提执行的主要审计程序包括:

  (1)评估并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制;

  (2)取得公司库存商品的期末库龄清单,对库龄较长的存货进行单独的分析复核;

  (3)实施存货监盘,在监盘过程中重点关注公司的库存商品是否存在滞销、积压、残次冷背的情况;

  (4)选取样本对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和测试,参考期后市场价格和历史数据对预计售价、完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等关键假设进行检查。

  通过执行以上审计程序并结合2018 年1月-2019 年1月铜价、铝价变动信息,我们对公司存货计提存货跌价准备测算过程和依据进行审核,认为公司报告期末库存商品的跌价准备计提是充分的。

  问询十四、报告期末,你公司其他应付款-往来款余额为1.83亿元,请你公司补充披露上述往来款的明细及形成原因。

  回复:1、其他应付款-往来款的明细

  其他应付款-往来余额明细表(元)

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  2、形成原因

  (1)应付宜兴市财贸投资有限公司往来本金8,300.00万元、宜兴市科技创业投资集团有限公司往来款利息79.31万元、宜兴市科创科技投资担保有限公司3.13万元,前述企业是关联企业,均属于宜兴市政府借款平台。公司因银行转贷需要,于2018年12月12日向宜兴市财贸投资有限公司借款2,800.00万元,于2018年12月13日向宜兴市财贸投资有限公司临时借款5,500.00万元。宜兴市财贸投资有限公司要求公司将该借款利息分别支付给宜兴市科技创业投资集团有限公司及宜兴市科创科技投资担保有限公司。公司按此要求于2018年12月31日计提了应付宜兴市科技创业投资集团有限公司的利息款79.31万元,计提了应付宜兴市科创科技投资担保有限公司利息3.125万元。公司已于2019年1月21日归还了上述公司的全部借款及利息。

  (2)应付何志东2,599.12万元、郁伟民1,040.00万元、储美亚597.38万元、张国君438.34万元、陈友福170.03万元、马伟华70万元,前述人员均为公司控股子公司的股东、高管,为支持公司的发展而向各自任职的子公司提供临时周转资金。

  (3)应付无锡市新区旺庄街道东裕居民委员会借款本金及利息2,070万元,其中本金2,000.00万元,利息70.00万元。该借款是子公司锡洲电磁线因资金周转需要,于2015年1月1日向无锡市新区旺庄街道东裕居民委员会借款2,000.00万元,利率7%,借款期限为1年,借款期满后自动续期。截至2018年12月31日,应付无锡市新区旺庄街道东裕居民委员会2,070万元。

  (4)应付漯河晨凯科技有限公司1,761.40万元,子公司虹峰电缆因资金周转需要,于2018年1月1日与漯河晨凯科技有限公司签订《借款框架合同》,约定,漯河晨凯科技有限公司自2018年1月1日至12月31日期间根据虹峰电缆的资金需要提供资金支付,截至2018年12月31日应付漯河晨凯科技有限公司1,761.40万元。

  (5)应付江苏中集辉煌机械制造有限公司往来款600.00万元,2016年6月1日,江苏中集辉煌机械制造有限公司的前身宜兴中集辉煌机械制造有限公司与公司控股子公司虹峰电缆签订借款合同,约定2016年7月1日起至2020年6月30日止,江苏中集辉煌机械制造有限公司向虹峰电缆提供借款1,008.67万元用于提供补充流动资金,借款利率由双方共同约定,在借款期限内暂不收取利息,借款期满后,如未按期还清借款,则按尚未归还的本金收取利息,利率按当年期银行贷款基准利率上浮20%计算。虹峰电缆于2017年度向江苏中集辉煌机械制造有限公司归还118.94万元,2018年度归还289.73万元,余额600.00万元至2018年12月31日尚未归还。

  (6)应付徐伟成50.00万元,子公司南京新材于2018年12月1日向徐伟成借入临时周转资金150万元,于2019年1月28日全部归还。

  (7)应付李益华100.00万元,子公司中超航宇于2018年11月7日因资金周转需要向李益华借入临时周转资金100.00万元,借款期限1年,借款利率6%。

  (8)应付马年根100.00万元、毛建煜100.00万元、徐瑜梅30.00万元,子公司锡洲电磁线因资金周转需要,于2008年4月29日、2011年6月30日向马年根分别借入临时周转资金90.00万元和10万元,借款期限为1年,借款期满后自动续借;于2014年9月30日向毛建煜各借入临时周转资金100.00万元,借款期限为1年,借款期满后自动续借;于2008年3月5日、2008年5月24日及2009年2月4日向徐瑜梅分别借款临时周转资金3.00万元、10万元和17万元,借款期限为1年,借款期满后自动续借。

  (9)应付中超集团70.34万元,中超集团是公司股东、实际控制人,2018年承诺在5亿元额度内向公司提供资金支持。截至2018年12月31日,应付中超集团70.34万元。

  (10)应付无锡市兆盛电工科技有限公司43.48万元,子公司恒汇电缆因资金周转需要,于2017年12月26日与无锡市兆盛电工科技有限公司签订《借款框架合同》,约定从2018年1月1日起至2021年12月31日止,无锡市兆盛电工科技有限公司在自身资金情况允许的情况下有义务为解决乙方资金临时周转困难向恒汇电缆提供借款,每次使用的金额、期限等由甲、乙双方商定,约定利率为4.35%。2018年度恒汇电缆累计向无锡市兆盛电工科技有限公司 拆入14,960.00万元,折出14,960.00万元,应付利息43.48万元截至2018年12月31日尚未支付。

  (11)应付时秀梅2.15万元,时秀梅系子公司南京新材食堂采购员,2018年12月份向南京新材报销食堂用品采购款2.15万元,截至2018年12月31日尚未支付。

  问询十五、报告期内,你公司向控股股东中超集团拆入资金14.55亿元,归还拆入款及利息16.38亿元。请你公司补充列示主要资金拆借的情况,包括但不限于融资金额、利率、期限、主要用途和使用情况等,并说明价格的公允性及履行的审议程序;请你公司自查并说明2018年度至本问询函回复日发生的关联交易是否均按照相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。

  回复:主要资金拆借情况如下表:

  单位:万元

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  注:“应计利息”计算方式为(借款本金累计×利率×计息天数)÷365。其中,2018年度年初累计借款本金金额为2.355亿元,报告期内,公司向控股股东中超集团拆入资金14.55亿元。

  公司股东中超集团根据公司资金的需求向公司提供不超过5亿元人民币财务资助,财务资助以借款方式提供,借款有效期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止,每笔借款期限不超过1年,财务资助额度在有效期限内可以循环使用。经核查,公司股东中超集团在无锡农商行以及宜兴农商行的2018年度贷款利率均为中国人民银行同期贷款基准利率4.35%。中超集团给公司提供财务资助的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率,价格公允。

  2018年3月30日,公司召开第四届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事俞雷先生、张乃明先生予以回避并放弃表决权。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表了明确同意的独立意见。详情见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2018年3月31日《关于公司控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2018-031)。

  经公司自查,2018年度至本问询函回复日发生的关联交易是均按照相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。详见下表:

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  问询十六、报告期内,你公司控股股东、实际控制人发生变化,董事、监事、高级管理人员多次发生变更。请结合生产经营、公司治理、三会运作等具体情况,说明管理人员频繁变化对你公司产生的影响、相关负面影响是否已消除及目前公司管理层的稳定性,并充分揭示相关风险。

  回复:报告期内,公司控股股东、实际控制人发生两次变化,董事、监事、高级管理人员相应发生变更。

  2018年1月,公司变更了控股股东和实际控制人,改选了董事会。在该届董事会任职期间,主要是2018年8月-2018年10月期间,公司生产经营、公司治理、三会运作方面都受到一定负面影响。这些负面影响的根源是公司前控股股东深圳鑫腾华、前董事长黄锦光利用其控股地位及职务之便骗取上市公司资金,试图掏空上市公司,拒绝如实履行信息披露义务,损害公司及中小股东的利益。

  2018年8月9日,中超集团向公司董事会发出了《关于深圳鑫腾华违约及终止协议的告知函》。经查实,深圳鑫腾华及黄锦光存在大额负债,出现财务困难,以总经理张乃明为首的经营管理层决定自2018年8月9日起,深圳鑫腾华推荐的高管(董事会秘书黄润楷除外),其分工授权的工作暂时由总经理张乃明直接负责,以免发生损害公司利益的行为,保证公司平稳运行;同时对深圳鑫腾华委派人员在工作中的非规范行为进行调查,了解过去是否有损害公司利益的行为发生,以及时制止和补救。

  2018年10月17日,公司召开了2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议,罢免黄锦光、黄润明董事职务,解聘黄润楷董事会秘书、副总经理职务,改选了董事会并完成工商变更。

  目前公司的管理层稳定,管理人员大多是跟随企业的发展而成长起来的,在公司具有多年的工作经历和丰富的工作经验。管理层对公司的理念与文化有着深刻的认知,对公司的成长与发展怀有深厚的感情,在战略和经营管理上高度一致,不会出现因个人利益而损害牺牲公司和中小股东利益的情况。面对因黄锦光事件造成的不利局面,公司管理层对内做好生产组织管理工作,对外加强与供应商、客户的沟通,做好解释工作。融资方面,协同中超集团共同努力寻求支持,同时向各级政府汇报公司情况,得到了各级政府的大力支持。为了稳定公司的银行授信,无锡市银监办、无锡市金融办等召开了联合授信推进会,推进公司签署了《联合授信框架合作协议》,公司的融资环境逐步稳定。

  在经营班子及全体员工的共同努力下,在各级政府、中超集团的大力支持下,管理人员频繁变化对公司造成的负面影响已基本消除,公司平稳的渡过了危机,经营业绩未受到较大影响。2018年度实现营业总收入763,616.21万元,较上年同期增长2.94%;实现归属于母公司所有者的净利润为8,544.02万元,较上年同期增长2.06%。公司信息披露工作有效开展,《信息披露管理办法》得以严格执行,董事会、监事会、股东大会运作规范,内部控制健全有效。

  特此公告。

  

  江苏中超控股股份有限公司

  董事会

  二O一九年六月十四日

本版导读

2019-06-15

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