内蒙古远兴能源股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份可上市流通数量为734,459,772股,占2014年公司重大资产重组向博源集团和中稷弘立发行股份总数821,243,441股的89.43%,占公司总股本的18.72%;

  2、本次解除限售的股份上市流通的时间为2019年6月19日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]772号),核准公司本次重大资产重组向内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称“博源集团”)发行438,301,359股、向北京实地创业投资有限公司发行36,028,565股、向上海挚信投资管理有限公司发行31,178,566股、向天津汉高科技发展有限公司发行30,000,709股、向建银金博投资(天津)有限公司发行29,693,872股、向南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙)发行29,693,872股、向北京中稷弘立资产管理有限公司(以下简称“中稷弘立”)发行17,944,997股、向奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙)(于2014年12月变更名称为上海塔彧毅股权投资基金(上海)中心(有限合伙))发行9,897,957股股份,购买河南中源化学股份有限公司81.71%股份,并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过总交易金额的25%。

  2014年8月28日,本次发行股份购买资产新增股份622,739,897股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,发行完成后上市公司总股本为1,390,553,880股。本次新增股份为有限售条件流通股,并于2014年9月22日在深圳证券交易所上市。本次向博源集团和中稷弘立发行的股份锁定期为36个月。

  2015年1月16日,公司重大资产重组配套募集资金,以非公开发行股票的方式发行228,337,964股人民币普通股(A股)股份(均为有限售条件流通股),在深圳证券交易所上市,发行完成后公司总股本为1,618,891,844股。

  2016年5月12日,公司实施2015年年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,公司总股本由1,618,891,844股增加至2,914,005,319股。本次重大资产重组向博源集团和中稷弘立发行股份的数量分别相应调整为788,942,446股、32,300,995股,合计821,243,441股。

  2016年9月12日,公司实施2015年非公开发行股份方案,非公开发行股份986,767,673股,发行后公司的总股本为3,900,772,992股。

  2017年11月22日,公司实施2017年股权激励计划,向符合授予条件的75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。公司总股本增加至3,967,172,992股。

  2018年7月2日,公司实施2017年股权激励计划,向符合授予条件的19名激励对象授予预留限制性股票948万股。公司总股本增加至3,976,652,992股。

  2019年5月31日,公司注销了51,654,001股回购股份,公司总股本减少至3,924,998,991股。

  2019年6月3日,公司回购注销了600,000股股权激励限制性股票,公司总股本减少至3,924,398,991股。

  截至本公告日,公司总股本为3,924,398,991股,公司有限售条件股份数量为1,121,077,139股,占公司总股本的28.57%。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  公司2014年重大资产重组时,博源集团和中稷弘立出具的承诺及履行情况如下:

  ■

  ■

  三、股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况

  本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况,公司也不存在对本次解除限售的股东的违规担保的情况。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月19日;

  2、本次解除限售股份的数量为734,459,772股,占2014年公司重大资产重组向博源集团和中稷弘立发行股份总数821,243,441股的89.43%,占公司无限售条件股份的26.20%,占公司总股本的18.72%;

  3、本次申请解除股份限售的股东共计2名;

  4、本次可解除限售股份具体情况如下:

  ■

  注:鉴于博源集团部分承诺暂未履行完毕,博源集团预留86,783,669股暂不解除限售,占2014年公司重大资产重组向博源集团和中稷弘立发行股份总数821,243,441股的10.57%。本次博源集团解除限售的全部股份、中稷弘立解除限售的部分股份处于冻结状态,需解除冻结手续后方可实际上市流通。

  五、本次解除限售前后公司的股本结构

  ■

  六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立对本次解除限售的股份暂无计划在上述限售股份解除限售后的6个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持。如计划通过证券交易所竞价交易系统减持公司股份,将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  七、独立财务顾问核查意见

  公司持续督导的独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见:

  经核查,海通证券认为:公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形;本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

  八、其它说明

  截止本公告日,公司控股股东博源集团及其全资子公司中稷弘立持有公司股份分别为1,322,491,995股、32,300,995股,合计1,354,792,990股,占公司总股本的34.52%。

  本次解除限售后,博源集团持有公司限售股份333,475,587股,占公司总股本的8.50%,其中246,691,918股限售股的限售期为三年,将于2019年9月29日限售期满。

  九、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表;

  2、股权结构表、限售股份明细数据表;

  3、独立财务顾问核查意见;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

本版导读

2019-06-15

信息披露