深圳市建艺装饰集团股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-028

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  第二届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2019年6月11日,公司以书面送达的方式将第二届董事会第四十三次会议的会议通知送达各位董事。2019年6月14日,公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持,应出席董事6名,实际出席董事6名,其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6人同意,0人反对,0人弃权,审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目投入建设情况及公司实际经营情况做出的慎重决定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本。同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  公司独立董事、监事会已对该议案发表同意意见,保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金出具核查意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案内容详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以6人同意,0人反对,0人弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经逐项自查,公司董事会认为公司具备非公开发行公司债券的资格和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、会议以6人同意,0人反对,0人弃权,审议通过《2019年度非公开发行公司债券的议案》

  为拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低资金成本,公司拟非公开发行公司债券,具体方案如下:

  (一)发行规模及发行方式

  发行规模为不超过人民币4亿元(含4亿元)。本次公司债券在完成必要的发行手续(获准发行)后,一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  (三)发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  (四)债券期限及品种

  本次公司债券的期限为不超过3年(含3年),可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况,在上述范围内确定。

  (五)债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率,单利按年计息,不计复利。具体票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销机构根据市场询价情况,按照国家有关规定共同协商确定。

  (六)担保安排

  本次公司债券将由外部第三方担保机构为债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,公司向第三方担保机构提供反担保。具体担保及反担保安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (七)募集资金用途

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

  (八)挂牌转让安排

  本次公司债券发行完成后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

  (九)调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否涉及调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (十)偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要负责人不得调离;

  5、除正常经营活动所涉及者外,公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利,除非:(1)该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在;或(2)债权初始登记日后,为了债券持有人利益而设定的抵押、质押;或(3)抵押、质押的设定不会对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押;

  6、除正常经营活动所涉及者外,公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产,除非:(1)处置资产的对价不低于该项资产的市场价值;或(2)资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响;或(3)因开展融资租赁业务而出售资产;或(4)经债券持有人会议同意的资产处置。

  同时,为充分保障投资者的利益,公司在未能足额提取偿债资金时,将不以现金方式进行利润分配。

  (十一)决议的有效期

  本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会或董事会获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。

  公司独立董事已对该议案发表同意意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案内容详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、会议以6人同意,0人反对,0人弃权,审议通过《关于2019年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》

  为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关事宜,同意提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (一)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体募集资金用途、公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、具体债券票面利率及其确定方式、具体担保及反担保安排、发行时机、是否设计调整票面利率选择权、回售条款或赎回条款、还本付息的期限和方式、采取偿债保障措施、具体配售安排、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜;

  (二)决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  (三)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (四)签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露;

  (五)在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜;

  (六)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (七)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

  (八)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以6人同意,0人反对,0人弃权,审议通过《关于向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》

  同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请授信人民币15,000万元整,并授权董事长签署相关文件。申请授信用途为购买原材料、支付劳务费用、流动资金周转等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-029

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2019年6月11日,公司以书面送达的方式将第二届监事会第二十一次会议的会议通知送达各位监事。2019年6月14日,公司以现场结合通讯表决的方式召开此次监事会。本次会议应参会监事3名,实到监事3名,其中监事杨广生以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议并形成如下决议:

  3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  经审核,公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会对公司正常经营产生重大不利影响,有利于有效利用募集资金,符合全体股东的权益,不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况,同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  该议案内容详见公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-030

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

  永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、终止募集资金投资项目的概述

  2019年6月14日,深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司终止首次公开发行股份募投项目,并将剩余募集资金(含利息收入及理财收益)永久性补充流动资金。公司此次终止部分募投项目不构成关联交易,该议案尚须提交股东大会审议。

  二、终止募集资金投资项目的原因

  (一)首次公开发行股份募集资金情况和原募投项目计划

  2016年2月14 日,经中国证券监督管理委员签发的证监许可【2016】251号文《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式,向社会公众公开发行了人民币普通股(中小板)股票2,030万股(每股面值为人民币1元),发行价为每股人民币22.53元。截至2016 年3月8日,本公司募集资金总额457,359,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币26,154,745.00元后的募集资金为431,204,255.00元,由主承销商长城证券于2016年3月8日汇入公司在中国银行深圳金地支行开立的募集资金账户(账号767966802279)431,204,255.00元。扣除其他发行费用13,550,000.00元后,本公司实际募集资金净额为人民币417,654,255.00元。上述募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字【2016】48320003 号验资报告。原募投项目计划如下:

  单位:万元

  ■

  (二)募集资金实际使用情况

  截至2019年5月31日,公司首次公开发行股份募集资金实际使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年5月31日,公司首次公开发行股份剩余募集资金(含利息收入及理财收益)金额共计124,537,680.43元,其中公司使用闲置募集资金共计110,000,000.00元暂时补充流动资金,募集资金账户余额为14,537,680.43元,存放于募集资金专户。

  (三)终止原募投项目的原因

  1、建艺环保建筑装饰材料生产加工项目

  截至2019年5月31日,本项目计划投资与实际投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  建艺环保建筑装饰材料生产加工项目位于梅州市平远县工业园区,计划项目建成投产后,设计和生产木饰门系列产品、固定活动家具、木饰面板、线条、玻璃钢系列产品、GRG产品等。因建设前期项目现场土地平整、施工建设时间较长,厂房已基本建成但尚未购置生产设备。因近年建筑装饰材料价格波动以及技术人员、生产人员的人工费用涨幅较大,致使项目原测算投资成本、投资利润率变化较大;同时,建筑装饰行业的市场环境发生较大变化,项目原规划用途已不适合公司当前所处行业情况及经营情况,公司继续投入将造成公司资金和资源的一定程度浪费。在日常经营中,公司采购管理部按照优质优价原则,通过询价、比价、议价后挑选供应商,已满足公司现有自行采购装饰材料的需求。

  因此,公司管理层综合公司经营情况及对建筑材料市场的调查和判断,经审慎考虑,拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。对于建成的工业园厂房,公司将结合行业状况及公司整体战略规划,科学、审慎地筹划新用途,若未来继续建设,公司将使用自筹资金予以投入。

  2、建艺装饰设计中心项目

  建艺装饰设计中心项目原计划在建艺设计研究院的基础上,构建设计中心和支持管理中心两个功能部门。为提升公司的设计水平,公司自2011年设立建艺设计研究院,已逐步对设计、办公设备进行升级改造,并对既有的组织架构及相关资源进行了调整与整合,促进了设计与施工业务的紧密配合。

  公司已在福田保税区购买物业作为集团未来新的总部办公场所,当中也预留了设计中心的用地需求。结合深圳市城市规划标准与准则、福田保税片区法定图则的等相关政府文件,以及政府职能部门对该地区的建设发展思路,公司正在就该物业进项规划研究,计划申请城市更新单元规划申报。因此,出于集中办公、统一对外展示等方面考虑,公司不再计划单独购买设计中心办公楼。

  该募投项目资金目前主要投入于建艺设计院部分高端设计软件的购置,为避免募集资金长期闲置,本着维护全体股东利益的原则,公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  3、建艺装饰企业信息化建设项目

  建艺装饰企业信息化建设项目实际累计投入1,150.75万元。主要投入于OA办公系统、经营管理系统、财务管理系统、市场管理系统、合同管理系统、供应商管理系统、人力资源管理系统等应用系统。信息化项目建设前期,公司经调研后决定根据公司实际情况分阶段实施该项目。经过三年的建设期,已建成的信息化各模块系统已基本符合公司当前发展需要,其他若干定制化系统目前仍处于调研商讨阶段。

  为提高闲置募集资金的利用效率,公司拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。若未来公司信息化项目建设规模需进一步扩大,公司将使用自筹资金予以投入。

  三、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

  本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目投入建设情况及公司实际经营情况做出的慎重决定,既有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,又能促进公司主营业务持续稳定发展,为股东创造更多价值。本次募集资金调整不会对公司生产经营产生不利影响。

  四、其他说明及承诺

  1、2018年12月18日,公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金共计人民币11,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年5月31日,公司使用闲置募集资金共计人民币11,000万元暂时补充流动资金。本次以剩余募集资金(实际金额以资金转出当日余额为准)永久性补充流动资金的实施划转过程中,前期已用于暂时性补充流动资金的11,000万元将视同直接划转,不再归还至募集资金账户。本次永久性补充流动资金划转完成后,公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。

  2、本次永久性补充流动资金的募集资金到账超过一年。公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司承诺:在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,增强公司经营实力,不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会对公司正常经营产生重大不利影响,有利于有效利用募集资金,符合全体股东的权益,不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况,同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,尚需股东大会审议通过,符合募集资金使用相关法律法规的规定。公司募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。公司本次永久性补充流动资金的募集资金到账超过一年,最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助,并承诺在本次永久补充流动资金之后十二个月内,不进行风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。保荐机构同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第四十三次会议决议;

  2、第二届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事宜的独立意见;

  4、长城证券股份有限公司出具的《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-31

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  关于2019年度

  非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年6月14日公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过《2019年度非公开发行公司债券的议案》等议案,为拓宽公司融资渠道,优化债务结构,公司拟面向合格投资者非公开发行不超过人民币4亿元的公司债券。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议,现将公司本次非公开发行公司债券有关事项公告如下:

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经逐项自查,公司董事会认为公司具备非公开发行公司债券的资格和条件。

  二、本次非公开发行公司债券的方案

  公司本次2019年度非公开发行公司债券的方案如下:

  (一)发行规模及发行方式

  发行规模为不超过人民币4亿元(含4亿元)。本次公司债券在完成必要的发行手续(获准发行)后,一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  (三)发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  (四)债券期限及品种

  本次公司债券的期限为不超过3年(含3年),可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况,在上述范围内确定。

  (五)债券利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率,单利按年计息,不计复利。具体票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销机构根据市场询价情况,按照国家有关规定共同协商确定。

  (六)担保安排

  本次公司债券将由外部第三方担保机构为债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,公司向第三方担保机构提供反担保。具体担保及反担保安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (七)募集资金用途

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

  (八)挂牌转让安排

  本次公司债券发行完成后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

  (九)调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否涉及调整票面利率选择权条款、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (十)偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要负责人不得调离;

  5、除正常经营活动所涉及者外,公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利,除非:(1)该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在;或(2)债权初始登记日后,为了债券持有人利益而设定的抵押、质押;或(3)抵押、质押的设定不会对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押;

  6、除正常经营活动所涉及者外,公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产,除非:(1)处置资产的对价不低于该项资产的市场价值;或(2)资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响;或(3)因开展融资租赁业务而出售资产;或(4)经债券持有人会议同意的资产处置。

  同时,为充分保障投资者的利益,公司在未能足额提取偿债资金时,将不以现金方式进行利润分配。

  (十一)决议的有效期

  本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会或董事会获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。

  三、本次非公开发行公司债券的授权事项

  为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (一)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体募集资金用途、公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、具体债券票面利率及其确定方式、具体担保及反担保安排、发行时机、是否设计调整票面利率选择权、回售条款或赎回条款、还本付息的期限和方式、采取偿债保障措施、具体配售安排、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜;

  (二)决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  (三)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  (四)签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露;

  (五)在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜;

  (六)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (七)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

  (八)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

  四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中第一百五十六条和第一百五十七条等相关条款约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。

  董事会的说明:本次公司债券发行后,除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外,公司董事会将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策。

  五、独立董事意见

  经审慎核查提交本次董事会审议的关于2019年度非公开发行公司债券的相关议案,我们对公司本次非公开发行公司债券事项发表独立意见如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对,认为公司符合中国证监会、证券交易所等相关交易场所的有关现行公司债券政策和非公开发行条件,具备非公开发行公司债券的资格和要求。

  本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途,有利于拓宽公司融资渠道,优化公司现有融资结构,合理控制公司整体融资成本,符合公司及全体股东的利益。

  公司为本次非公开发行公司债券设定反担保,将增强公司非公开发行债券的偿债保障,推动本次债券的顺利发行,促进公司的持续稳定发展。公司为本次非公开发行公司债券提供反担保的风险在公司可控范围内,公司本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,其审议程序合法有效,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

  公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

  因此,我们同意公司本次非公开发行公司债券,同意公司向第三方担保机构提供反担保,并同意提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第四十三次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-032

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  关于2018年年度股东大会增加

  临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年6月6日公司披露《关于召开2018年年度股东大会的通知》,公司将于2019年6月28日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会,股东大会通知具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2019年6月14日公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《2019年度非公开发行公司债券的议案》、《关于2019年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》。同时,公司控股股东刘海云先生提请公司董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  截至2019年6月13日,刘海云先生直接持有公司股份数为61,566,890股,占公司总股本的44.6%,持股比例超过3%。刘海云先生具有提出股东大会临时提案的资格,且上述临时提案属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定,董事会同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

  除增加上述议案外,《关于召开2018年年度股东大会的通知》中列明的其他事项无变化。增加临时议案后的2018年年度股东大会补充通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2018年年度股东大会

  2、召集人:公司第二届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间为:2019年6月28日(星期五)15:00

  网络投票时间为: 2019年6月27日至2019年6月28日

  通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2019年6月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月27日下午15:00一2019年6月28日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年6月21日

  7、会议出席对象

  (1)截至2019年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室

  二、会议审议事项

  本次会议拟审议如下议案:

  议案一:审议《公司2018年度董事会工作报告》;

  议案二:审议《公司2018年度监事会工作报告》;

  议案三:审议《公司2018年年度报告》及报告摘要;

  议案四:审议《公司2018年度利润分配预案》;

  议案五:审议《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬总额的议案》;

  议案六:审议《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》;

  议案七:审议《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

  议案八:审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;

  议案九:审议《2019年度非公开发行公司债券的议案》;

  议案十:审议《关于2019年度非公开发行公司债券的授权事项的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定要求,上述议案四、五、七、八、九、十属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者即单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

  议案一到议案六已由2019年4月24日召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过。议案七已由2019年6月14日召开的公司第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。议案八到议案十已由2019年6月14日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。具体内容详见2019年4月25日、2019年6月15日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

  三、议案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书(见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)、委托人股票账户卡。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件二)。截止时间为2019年6月25日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年6月25日上午9:00-12:00、下午14:00-18:00

  3、登记地点:公司投资管理与证券事务部

  联系地址:深圳市福田区振兴路3号建艺大厦19层

  邮政编码:518031

  联系传真:0755-8378 6093

  4、会务常设联系人

  姓 名:高仲华、蔡晓君

  联系电话:0755-8378 6867

  联系传真:0755-8378 6093

  邮 箱:investjy@jyzs.com.cn

  5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  6、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十九次会议决议;

  2、公司第二届董事会第四十一次会议决议;

  3、公司第二届董事会第四十三次会议决议;

  4、公司第二届监事会第十九次会议决议;

  5、公司第二届监事会第二十一次会议决议;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  附件一:

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  2018年年度股东大会授权委托书

  兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、各选项中,在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2、如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的,受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决。

  委托人姓名或名称:

  委托人《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托人账户号码: 委托人持有股份性质及数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人签名: 受托人《居民身份证》号码:

  委托日期:

  有效期限:

  注:《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  附件二:

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  2018年年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三:

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:362789,投票简称:建艺投票。

  2、优先股的投票代码与投票简称(不适用)。

  3、填报表决意见或选举票数。

  本次议案均为非累积投票议案,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月28日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002789 证券简称:建艺集团 公告编号:2019-033

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  关于控股股东减持股份比例达到1%的公告

  公司控股股东刘海云保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于控股股东减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-012)。公司控股股东刘海云先生计划在2019年5月6日至2019年10月5日以集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份6,293,348股(占公司总股本比例4.56%)。

  近日公司收到刘海云先生的通知,刘海云先生自2019年5月23日至6月13日期间,以集中竞价方式减持本公司股份136.659万股,达到公司总股本的1%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定,现将该事项具体公告如下:

  一、股东减持情况

  1、股东减持股份情况

  ■

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  二、计划减持股东股份锁定承诺及承诺履行情况

  1、首次公开发行时股份流通限制及自愿锁定承诺

  公司控股股东和实际控制人刘海云承诺:本人持有的发行人股份自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内,本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%,且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定,并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。

  2、首次公开发行时董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员刘海云除遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。本人若违反上述承诺减持股票的,因上述减持行为所得的收益归上市公司所有。

  3、股份增持承诺及增持股份锁定承诺

  刘海云先生于2018年2月6日至2018年11月4日期间在二级市场增持公司股份,其承诺:在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份,并严格遵守有关法律法规,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,刘海云先生本次增持股份的锁定期为增持行为完成之日起6个月。

  截至本公告日,刘海云先生履行上述所作承诺,本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  三、其他说明

  公司控股股东实施减持计划不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。刘海云先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份不超过公司总股本的5%。

  公司将继续关注控股股东刘海云先生减持计划实施进展情况,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2019年6月15日

本版导读

2019-06-15

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