天夏智慧城市科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料

2019-06-15 来源: 作者:

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  2018年年度股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益,确保天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据公司《股东大会议事规则》的规定,特制定本次股东大会须知如下:

  一、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,公司认真做好股东大会的各项工作。

  二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、本次股东大会所议事项共5项,全部议案均为普通决议事项。

  四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。

  五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言,临时需要发言的股东,经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

  六、股东大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年6月28日上午9:30一11:30,下午 13:00一15:00;通过互联网投票系统投票的时间为:2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00 期间的任意时间。

  七、本次股东大会由两名股东代表、律师参加监票和计票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

  八、公司聘请浙江鼎亚律师事务所律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

  九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音或关闭状态。

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  2018年年度股东大会会议议程

  会议主持:夏建统董事长

  会议时间:2019年6月28日

  会议地点:杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

  会议议程:

  ■

  议案一

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  2018年度董事会工作报告

  各位股东:

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法 规和规范性文件的规定,现就2018年度董事会工作汇报如下:

  一、报告期内,公司业务发生的重大事项

  报告期内,公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标,努力克服各种不利因素,在市场的激烈竞争中,加大市场开发力度,加强公司体系内企业的资源整合,协同管理,在管理层和全体职工的共同努力下,公司业务稳定开展,公司的发展战略继续稳步向前推进。

  1、截止本报告期末,公司总资产71.05亿元,比期初数71.14亿元减少0.13%,归属于上市公司股东的净资产56.59亿元,比期初数55.69亿元增加1.62%;实现营业收入10.91亿元,同比2017年营业收入16.66亿元减少34.51%;取得归属于上市公司股东的净利润1.51亿元,同比2017年净利润5.74亿元减少73.69%,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元,较2017年同期5.28亿元减少60.98%。

  2、2018年度,公司中标了一系列智慧城市建设项目。主要有天夏科技在贵定县教育基础设施及城市管理配套设施项目中被确定为中标单位,中标金额为人民币9.03亿元,在延津县基础教育提升暨义务教育发展基本均衡县创建建设PPP项目中被确定为中标单位,中标金额为人民币2.4亿元。

  3、2018年,天夏科技获得由国家保密局颁发的“涉密信息系统集成资质证书(甲级)”使公司在全国范围内承接需要涉密资质的智慧城市相关项目提供了良好的基础和有力的保障。报告期内,公司先后获得中国软件行业协会颁发的“2018年度优秀软件产品”证书、中国大数据产业联盟颁发的“2018中国大数据企业50强”证书、CFS第七届中国财经峰会颁发的“2018最具创新力企业”证书、教育部科学技术进步二等奖证书、百姓拍”智慧城管应用平台-a&s年度TOP10智慧城市产品荣誉证书等,这些奖项的获得是对公司技术创新能力和产业化成果的肯定,未来将进一步提升公司产品的市场竞争力和品牌影响力。

  4、报告期及未来几年,公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括:

  (1)系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点,基于基础运行数据进行智能解析,为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务,实现系统整体可运营化。

  (2)数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术,以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据,从而满足系统的数据要求。

  (3)实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台,是整个智慧城市建设的核心;“N”表示多个行业应用,包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节,满足全方位的系统功能需求。

  (4)系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则,保证各系统之间的关联紧密,模块职责明确,具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

  (5)平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系,使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化,从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

  5、智慧城市相关城市信息化产业的不断完善,给公司的发展提供了良好的发展空间。5G时代的即将来临,给城市信息化产业注入了新的发展动力。

  2018年度公司承接的5G移动宽带项目,将在2019年度继续开展合作。5G移动宽带项目是基于运营商网络,为各个地区提供网络宽带基础建设,该项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。5G通信服务让数据从传统的应用系统中高效流动起来,全面完成数据交换共享及应用。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入,5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长,在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用,是智慧城市建设的基础。公司为5G应用场景准备了广泛的服务,借助自己的技术积累、强大的研发能力和高水平服务能力,参与智慧城市以及通信系统相关项目的构建,在5G市场已具备竞争力。目前公司正在拓展5G智慧能源建设项目,在未来几年,公司将基于与运营商的合作基础,逐步拓展5G相关项目,并争取在各地区逐步落地5G其他相关项目建设,这将为公司带来更多的营业收入。

  二、报告期内董事会日常工作情况

  1、董事会、股东大会会议召开情况

  报告期内,公司董事会共召开14次会议,对公司的重大事项进行了审议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规,规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责,认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会各项决议,持续提高公司治理水平,促进了公司各项业务的发展,为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。报告期内,公司董事会审计委员会共召开4次会议,董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议,董事会提名委员会共召开4次会议。公司战略委员会共召开1次会议 。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。报告期内,公司董事会召集并组织了4 次股东大会会议,均采用了现场与网络投票相结合的方式,为广大投资者参加股东大会表决提供便利,相关议案对中小投资者的表决单独计票,切实保障中小投资者的参与权和监督权。

  2、公司法人治理情况

  报告期内,公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等证监会、深交所关于公司治理的规范性文件要求,从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发,开展全面内控规范管理工作,加强制度建设,强化内部管理,完善法人治理结构。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司按照中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件,形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系。截至报告期末,公司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符,及时解决发现的治理问题。

  3、公司内部控制的自我评价

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,发现财务报告内部控制存在重大缺陷;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。董事会认为,公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司应按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制。

  4、投资者关系管理

  报告期内,公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事会电话在内的多种形式,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,解答社会公众投资者关心的问题,切实保障投资者的知情权。

  5、信息披露和内幕信息管理

  报告期内,公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定,披露了各类定期报告和临时公告共计105项;依法登记和报备内幕信息知情人,全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期,严格执行保密义务,公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形,完成了 2018 年度的信息披露和内幕信息管理工作。

  三、公司未来发展的展望

  1、智慧城市市场空间广阔,发展前景光明

  智慧城市上升为国家战略,随着政策红利的进一步释放,智慧城市产业规模将会迎来快速增长。目前全球已启动或在建的智慧城市达1000多个,从在建数量来看,中国以500个试点城市居于首位,智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率,据前瞻产业研究院统计,预计2019年我国智慧城市市场规模突破10万亿元,到2022年智慧城市建设投资将达到25万亿元,2018至2022年均复合增长率约为33.38%。

  2、公司发展战略

  抓住中国智慧城市发展的战略机遇,大力巩固和发展智慧城市业务,以智慧城市建设、运营为主业,同时,以智慧城市产业为基础和依托,通过并购方式积极发展物联网、大数据、人工智能和云平台等相关业务,构建产业协同的生态链。

  3、经营计划

  根据公司的战略发展规划,公司总体目标是依托子公司天夏科技建立智慧城市领域的业务布局,构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台,为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。为了实现公司经营业绩的稳步增长,2019年公司将重点开展以下工作:

  (1)坚持全球布局战略 培育新的业务增长点

  面对新的经济发展形势,新的机遇和挑战,公司将继续贯彻落实智慧城市业务国内市场和国外市场齐头并进的发展思路,重点拓展发展空间巨大,人口众多的印度、印度尼西亚等海外市场,打造海外市场的标杆项目,提示公司的形象和效益,探索新的利润增长点。

  (2)坚持智慧城市“1+N”战略 持续深挖项目落地

  公司坚定智慧城市“1+N”战略,做深领域,做大区域,深刻理解并不断创新智慧城市项目的业务模式、商业模式和发展模式,继续增加智慧城市总包项目的数量。同时,积极推进已签订的智慧城市“1+N”项目落地实施工作,努力打造智慧城市“1+N”业务模式的示范工程。

  (3)坚持投资兼并战略 打造智慧城市生态圈

  公司要抓住智慧城市建设和互联网产业快速发展的机遇,利用智慧城市产业基金的优势,发挥上市公司资本市场平台价值,充分利用自身优势资源,积极寻求智慧城市产业链优质投资项目,拓宽新业务领域,力争在2019年度通过并购实现扩大市场规模,促进公司持续快速发展,提高公司核心竞争力的目标。

  (4)坚持平台战略 不断开发应用新产品

  公司将进一步依托天夏科技的研发平台,完善市场驱动的产品研发机制,以符合技术发展趋势和面向市场需求相结合的视野,推进新产品和新技术的研发。公司将与国内着名高等院校、科研院所和行业专家学者进行紧密合作,积极申报各项国家级、省部市级科技项目,加大自主知识产权和领域技术创新的研发工作,为公司各项业务开展,提供强大的技术支持,实现自有技术的市场化运作,提高自有技术的品牌知名度,提高市场占有率。

  (5)坚持政企协同,合理应用PPP模式

  传统的政府自建自营模式已经远不能满足投资需求,更多的资金需要由企业和融资机构去筹措,将市场机制引入智慧城市建设已经成为必然选择。PPP模式是发展智慧城市的最佳选择。公司通过募集产业资本,将政府、银行、投行、产业链龙头企业进行整合。充分发挥各方在智慧城市领域的资源、影响力与发展战略。发挥融合发展的灵活机制的优势,将产生一加一大于二的效应。可降低拓展市场的成本,缩短市场培育期,完善公司的战略布局,推动先进技术的更广泛应用。

  (6)坚持优化人才队伍,推动企业文化建设

  人才是一种战略资源,是推动企业可持续发展、长远发展的根本保证。公司将继续重视人才引进与培养,将人员素质的提升与企业的发展联系在一起,加快职业化队伍建设,加大年轻后备力量的培养步伐,不断完善人力资源整合、绩效考核体系和激励措施,形成可持续发展的用人环境,最大限度地实现企业和员工的共赢。

  (7)大力推广智慧城市2.0运营平台。智慧城市2.0运营平台即:

  A、系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点,基于基础运行数据进行智能解析,为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务,实现系统整体可运营化。

  B、数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术,以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据,从而满足系统的数据要求。

  C、实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台,是整个智慧城市建设的核心;“N”表示多个行业应用,包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节,满足全方位的系统功能需求。

  D、系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则,保证各系统之间的关联紧密,模块职责明确,具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

  E、平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系,使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化,从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

  重点拓展投入后有产出,建设后能运营的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区智慧城市解决方案,建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。

  (8)大力进行5G相关项目的拓展

  智慧城市相关城市信息化产业的不断完善,给公司的发展提供了良好的发展空间。5G时代的即将来临,给城市信息化产业注入了新的发展动力。

  2018年度公司承接的5G移动宽带项目,将在2019年度继续开展合作。5G移动宽带项目是基于运营商网络,为各个地区提供网络宽带基础建设,该项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。5G通信服务让数据从传统的应用系统中高效流动起来,全面完成数据交换共享及应用。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入,5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长,在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用,是智慧城市建设的基础。公司为5G应用场景准备了广泛的服务,借助自己的技术积累、强大的研发能力和高水平服务能力,参与智慧城市以及通信系统相关项目的构建,在5G市场已具备竞争力。目前公司正在拓展5G智慧能源建设项目,在未来几年,公司将基于与运营商的合作基础,逐步拓展5G相关项目,并争取在各地区逐步落地5G其他相关项目建设,这将为公司带来更多的营业收入。

  本项议案已经公司2019年4月30日召开的第八届董事会第四十七会议审议通过,现提请本次股东大会审议批准。

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  2019年6月28日

  议案二

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  2018年度利润分配预案

  各位股东:

  根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截止到2018年12月31日,公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额为-703,964,522.23元。

  2018年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2018年度利润分配预案是结合公司2018年度经营情况和公司利润分配的实际情况拟定的,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  本项议案已经公司 2019年6月28日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议批准。

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  2019年6月28日

  议案三

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于《2018年度报告及其摘要》的议案

  各位股东:

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,公司2018年度报告及其摘要已编制完毕,现印发《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

  《2018年度报告全文》及其摘要于2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本项议案已经公司2019年4月30日召开的第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过,现提请本次股东大会审议批准。

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  2019年6月28日

  议案四

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于《2018年度报告及其摘要》的议案

  各位股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部

  控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发现财务报告内部控制存在1个重大缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况,依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规,逐步制定并完善内部控制制度,保障经营业务活动的正常进行,保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司 2018年度内部控制制度建设情况及实施情况如下:

  (一)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括天夏智慧城市科技股份有限公司及其合并范围内子公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100% ,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  公司整体层面:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等。

  业务流程层面:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保、业务外包等。

  重点关注的高风险领域主要包括:战略定位风险、财务报告风险、应收账款管理及回收的风险、资金链安全风险、合同管理风险等。

  1、内部控制环境

  (1)、公司的治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,建立了较为完善的法人治理结构。

  董事会对公司进行管理和监督,是公司的常设决策机构,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议;监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

  公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是:确定建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行,审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告,制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司设监事会和审计委员会。

  (2)、公司的组织机构

  公司根据职责划分,结合公司实际情况,设立董事会;监事会;六大职能部门:行政办公室、人事办公室、财务办公室、宣传策划部、项目管理办公室、政企办公室;四大中心:营销中心、技术支持中心、研发中心、项目实施中心;一个研究院:智慧城市研究院。制订了相应的岗位职责,各部门职责明确,相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是:制定并实施内部控制制度编制计划,合理保证内部控制的有效执行,批准内部控制自查计划,组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告,执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

  公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是:制定并实施内部控制审计计划,检查并报告风险,针对控制缺陷和风险提出改善建议;对募投项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。

  (3)、内控管理制度

  公司为保证日常业务的有序进行和持续发展,结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验,建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了公司人力资源管理、 财务管理、行政管理、采购管理、软件研发管理、销售管理、项目管理等整个经营过程,形成了规范的管理体系。

  公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准,接受公司组织的文化及专业培训,以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。

  (4)、外部影响

  影响公司外部环境的主要因素:相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识,强化和改进内部控制政策和程序。

  2、会计系统

  公司设置了独立的会计机构, 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。

  公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求,制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。制定了完善的《财务管理制度》,对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。

  3、控制程序

  为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。

  (1)、责任分工控制

  合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (2)、凭证与记录控制

  公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,凭证都经过签名或盖章,一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易,经专人复核后送交会计和结算部门,已登账凭证依序归档。同时,加强了对印鉴的管理,完善了相关管理制度。

  (3)、资产接触与记录使用控制

  公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施,以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资金管理制度、会计档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。

  (4)、独立稽核控制

  公司实行内部审计制度。内部审计工作主要分为季度例行审计和专项专案审计:季度例行审计工作对每季度财务报表的真实、可靠性,重大交易活动,货币资金及盘点,库存账龄及呆滞处理,应收账龄及不良款跟进,应付账龄,纳税执行情况出具审计意见;专项专案审计按照经批准的年度项目审计计划执行,包括经济业务循环审计、授权审计、信息系统审计等,及时出具审计报告、提出整改意见,并跟进实施结果。

  (5)、电子信息系统控制

  公司已建立了较为完善的计算机信息系统,从事公司内外部信息的采集,用于管理当局的决策依据。公司制定了《OA管理系统使用管理制度》、《公司网络管理制度》等制度,以规范数据信息传递,确保数据安全,并对信息管理持续优化。

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系(包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ①重大缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间:

  A、错报≥利润总额的5%

  B、错报≥资产总额的3%

  C、错报≥营业收入总额的1%

  D、错报≥所有者权益总额的1%

  ②重要缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间:

  A、利润总额的3%≤错报<利润总额的5%

  B、资产总额的0.5%≤错报<资产总额的3%

  C、营业收入总额的0.5%≤错报<营业收入总额的1%

  D、所有者权益总额的0.5%≤错报<所有者权益总额的1%

  ③一般缺陷:对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷,会被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间:

  A、错报<利润总额的3%

  B、错报<资产总额的0.5%

  C、错报<营业收入总额的0.5%

  D、错报<所有者权益总额的0.5%

  (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  ①重大缺陷:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;董事会或其授权机构对公司的内部控制监督无效。

  ②重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  ③一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ①重大缺陷:损失金额2000万元及以上;

  ②重要缺陷:损失金额500万元(含500万元)至2000 万元;

  ③一般缺陷:损失金额小于人民币500万元。

  (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

  ①重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制,重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重大影响;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。

  ②重要缺陷:决策程序导致出现重要失误;重要业务制度或系统存在重要缺陷;重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重要影响;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。

  ③一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般缺陷未得到整改。

  (三)内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现公司财务报告内部控制1个重大缺陷,为:存在如下无效对外担保及诉讼。

  ■

  经核实,本公司对外担保登记,并未通过决策流程签署任何上述担保函,本公司股东会或董事会未有过相关决议,未作出上述对外担保行为。根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》相关规定,上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对本公司无效。

  为防范风险,公司重新梳理行政事务流程,以便加强公章管理。由于公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务频繁在国内外出差,许多用印文件需要远程审批审核,为防止发生出现审批用印文件与实际盖章用印文件对应不符的可能事件,公司设计了专人岗位和网上用章审批系统并重新制定实施了更加严格周密详尽的盖章用印申请审批流程。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷,为:董事会秘书长期空缺,未及时披露资产冻结事项。

  公司存在如下股权资产冻结事项:

  ■

  公司存在如下银行账户冻结事项:

  ■

  通过公司自查,公司股权资产冻结和银行账户冻结如上。公司一方面设立专门小组积极自查,目前部分诉讼冻结的调查还在进行中,后续一经查实,公司将根据相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务;另一方面,认识到由于公司董事会秘书长期空缺,造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行,并导致信息披露不完整、不规范的问题,公司将尽快完成董事会秘书的聘任,做好信息披露和投资者关系管理工作。

  公司前任董事兼董事会秘书贾国华由于个人及家庭原因辞职,公司于2018年7月6日披露《关于公司董事兼董事会秘书辞职的公告》。考虑到董事会秘书岗位的重要性,公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度,公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。在相关人员进行任前考察阶段,公司董事会一致同意由董事长夏建统先生代理董事会秘书的工作。鉴于董事长日常事务繁忙,不能长期代理董事会秘书职务,遵照《股票上市规则(2018年11月修订)》,公司会尽快完成董事会秘书的聘任,做好信息披露和投资者关系管理工作。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  本项议案已经公司 2019年4月30日召开的第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过,现提请本次股东大会审议批准。

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  2019年6月28日

  议案五

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  2018年度监事会工作报告

  各位股东:根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的要求,公司监事会认真履行职责,对报告期内实施的重大事项进行了有效监督,切实维护公司和广大投资者的利益。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下:

  一、报告期内监事会的工作情况:

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,本着维护全体股东的合法权益精神,认真履行了法律法规赋予的监督职责。

  报告期内,公司监事会共召开八次会议。

  1、监事会第八届监事会第十九次会议于2018年2月22日召开,本次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》。

  2、监事会八届二十次会议于2018年3月28日召开,本次会议审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》。

  3、监事会八届二十一次会议于2018年4月27日召开,本次会议审议通过了《2018年一季度报告及摘要》的议案。

  4、监事会八届二十二次会议于2018年7月26日召开,本次会议审议通过了《关于公司管理层延期增持公司股票计划的议案》。

  5、监事会八届二十三次会议于2018年8月28日召开,本次会议审议通过了《2018年半年度报告及摘要》的议案。监事会经审核后认为:公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,《公司章程》等规章制度的要求;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、监事会八届二十四次会议于2018年9月15日召开,本次会议审议通过了《关于回购股份用于后期股权激励的议案》。

  7、监事会八届二十五次会议于2018年10月30日召开,《2018年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。

  8、监事会八届二十六次会议于2018年12月17日召开,本次会议审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》。

  二、2018年公司监事会监督、检查情况

  2018年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和管理层职务行为,保证了公司经营管理行为的规范。

  (一)公司日常经营活动情况

  公司的各项工作能够按照《证券法》、《公司法》及本公司《公司章程》和有关法律、法规规定,依法运作,规范发展。

  (二)公司依法运作情况

  监事会认为公司决策程序合法,建立了较完善的内部控制制度,决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定,内部工作流程的制定和执行进一步得到提高,有效地控制了企业的各项经营风险。

  (三)公司的财务情况

  监事会对公司2018年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查,认为公司财务制度健全,财务结构合理。中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (四)关联交易的情况

  报告期内发生的所有关联交易均是根据市场化原则运作的,没有损害公司及股东利益的行为。公司董事会审议相关事项时,遵循客观、公允、合理的原则,关联董事回避表决,关联股东在股东大会上放弃对关联议案的投票权,所作决议符合公司长远发展的利益,审议程序合法。

  (五)公司内部控制自我评价报告

  监事会根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上,审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  (七)实施内幕信息知情人管理制度情况

  报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

  三、公司监事会 2019年度工作计划

  2019年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实勤勉履行职责,加强监督力度,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任,促进公司更好更快发展。

  1、监事会继续严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》等规定,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查,以便使其决策和经营活动更加规范,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。

  2、按照上市公司监管部门的要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,维护公司及全体股东的合法权益。

  3、不断提高监事会全体监事的业务水平,持续推进监事会的自身建设,为促进公司规范运作和稳健经营献计献策、贡献力量。

  本项议案已经公司2019年6月28日召开的第八届监事会第二十七次会议审议通过,现提请本次股东大会审议批准。

  天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

  2019年6月28日

  非审议事项

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  独立董事2018年度述职报告

  各位股东:

  作为天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定,在2018年度工作中勤勉、忠实、尽责地履行职责,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下:

  一、报告期内出席公司会议情况及投票情况

  2018年度,公司共召开了14次董事会会议,我们现场出席或以通讯表决方式参加公司董事会会议14次。

  报告期内,公司董事会召开的所有会议,我们都亲自出席了会议。作为独立董事,我们在召开董事会会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,深入了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。本着勤勉务实和诚信负责的原则,对提交董事会审议的议案经过客观谨慎的思考,对于各项议案我们均投了同意票,没有投反对或弃权票。

  报告期内,公司召开了4次股东大会,我们都亲自出席了会议。我们作为独立董事认真审核了会议资料,并对股东大会审议的相关议案发表了独立意见。

  二、发表独立意见情况

  我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况,听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、投资并购等日常经营情况的汇报,并与公司管理层进行沟通,共同探讨公司的发展目标。

  凡是需经董事会决策的重大事项,均事先对事项详情进行深刻的了解,根据相关法规进行认真审核,并出具书面的独立意见。

  1、2018年2月22日,公司董事会召开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

  2、2018年3月28日,公司董事会召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了2017年年度报告、董事会工作报告等事项。我们对公司2017年度内部控制评价报告、2017年度控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况、2017年度利润分配预案、关于公司前期会计差错更正等事项发表了独立意见。

  3、2018年4月8日,公司董事会召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于全资子公司为孙公司融资提供担保总额度的议案》,我们对此发表了独立意见。

  4、2018年4月26日,公司召开了第八届董事会第三十三次会议,我们对聘任公司总裁发表了独立意见。

  5、2018年6月5日,公司董事会召开第八届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》和《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》,我们对此发表了独立意见。

  6、2018年7月18日,公司董事会召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》,我们对此发表了独立意见。

  7、2018年7月26日,公司董事会召开八届第三十六次会议,审议通过了《关于公司管理层延期增持公司股票计划的议案》,基于独立判断的立场,我们对此发表了独立意见。

  8、2018年8月27日,公司董事会召开八届三十七次会议,审议2018年半年报,在经对相关资料文件充分了解且核实后,我们对公司2018年上半年度发生,以及以前期间发生但延续到报告期的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查,对此发表了独立意见。

  9、公司于2018年9月10日收到了深圳证券交易所发出的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第181号】,我们作为公司独立董事,认真阅读了相关文件,在全面了解关于公司回购社会公众股份相关事项的情况后,本着客观公允和实事求是的态度,对《关注函》发表了核查意见。

  10、2018年10月29日,公司董事会召开八届三十九次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,我们对此发表独立意见。

  11、2018年11月23日,公司召开了第八届董事会第四十一次会议,审议我们在经对相关资料文件充分了解且核实后,就议审议通过的《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》,基于独立判断的立场,发表了独立意见。

  12、2018年11月30日,公司董事会召开八届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》,我们对此发表了独立意见。

  13、2018年12月17日,公司董事会召开八届第四十三次会议,审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》,我们对此发表了独立意见。

  三、董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会,我们作为公司董事会下设各职能委员会的委员,在报告期内,按照各专门委员会的议事规则,先后组织召开相关会议,对公司战略发展、关联交易、定期会计报表、人事任免、绩效薪酬等事项进行了审议,达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。

  四、对公司进行现场调查的情况

  2018年,我们利用参与董事会和股东大会的机会,对公司进行了现场调查,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来,关联交易等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。我们认为公司经营稳健,发展思路清晰,内部控制完整、有效。我们还通过电话和邮件,与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。

  五、保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。自担任公司独立董事以来,我们积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度,公司共发布105份公告,信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。

  2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对每一个提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员询问。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责。

  3、监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性。

  4、积极学习相关法律法规和规章制度,积极参加法律法规的培训,及时掌握相关政策,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,强化法律风险意识,以促进公司进一步规范运作,提高自觉保护中小股东利益的意识。

  六、在2018年年度审计中所做的工作

  根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定,作为第八届董事会的独立董事,我们在公司2018年度审计过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作:

  1、结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。

  2、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

  3、听取了公司管理层关于 2018年工作总结及2019年工作计划,对公司2018年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。

  4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通,认真履行了独立董事的职责。

  七、其他工作情况

  1、无提议召开董事会情况。

  2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况 。

  3、无独立聘请或解聘会计师事务所的情况。

  4、公司独立董事陈芳女士于2018年8月针对公司账面资金情况与公司回购等事项专题询问了公司资金情况,公司曾专门对此进行了回复。

  5、陈芳女士于2018年底以个人原因为由向公司董事会提出辞去公司独立董事职务,公司已于2019年初批准其辞职申请,并召开股东大会聘请了丁海芳女士补选为公司独立董事,详细内容请见2019年2月19日、2019年3月2日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2019-007、2019-010)。

  公司管理层为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

  新的一年,我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

  独立董事: 陈晓东 陈芳 管自立

  2019年6月28日

本版导读

2019-06-15

信息披露