山东道恩高分子材料股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B45版)

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2019-046

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2019年12月完成本次公开发行(此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次发行实际完成时间的判断),且所有可转换公司债券持有人于2020年6月完成转股,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

  3、假设本次发行募集资金总额为36,000.00万元,不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平;2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

  5、假设不考虑2019年度分配因素的影响。2018年公司实施利润分配,以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后总股40,320.00万股,同时每10股派发现金股利人民币1.0元(含税)。

  6、假定本次可转换公司债券的转股价格为11.22元/股(该价格为公司第三届董事会第二十次会议召开日,即2019年6月14日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值)。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测。

  7、假设公司除本次发行外,公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及可转换公司债券利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

  ■

  注:公司2018年年度股东大会通过了2018年权益分配方案,故对2018年每股收益进行追溯调整。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

  本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“道恩高分子新材料项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”,其中“道恩高分子新材料项目”建成后,将新增12万吨改性塑料产能,有效缓解公司现有产能不足,实现对就近客户的配套,增强与客户的合作黏性,补充和完善公司现有业务布局。

  综上,本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目,将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力,扩大市场份额,同时提升公司盈利能力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)公司从事募投项目在人员方面的储备情况

  公司拥有较为完善的人才培养机制,除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外,还与高校、科研院所等开展合作,从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有改性塑料方面的管理人员,并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才,形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队,公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

  (二)公司从事募投项目在技术方面的储备情况

  公司拥有多元化、高水准的研发平台,包括国家级企业技术中心、国家创新能力建设平台、国家CNAS认证实验室、国家地方联合工程实验室等四个国家级研发平台,全国石油与化学工业高性能热塑性弹性体工程实验室、山东省高性能热塑性弹性体TPV重点实验室、山东省塑胶弹性体工程技术研究中心、山东省特种橡塑工程实验室等四个省部级研发平台。

  自成立以来,公司长期致力于科技创新,经过多年积累,公司具有丰富的改性塑料生产方面的技术积淀,公司具有大规模产品生产能力,能够满足客户大批量、高质量的产品需求,公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

  (三)公司从事募投项目在市场方面的储备情况

  本次募集资金投资项目的产品是对现有产品产能的扩充,公司在改性塑料产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系,已经为公司聚集了丰富的客户资源,公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。

  公司生产的改性塑料主要供给汽车和电器零部件制造商,公司已先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商,并形成了稳定的合作关系。

  上述优质丰富的客户资源,为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后,公司将充分发挥公司产品性价比优势和技术优势,通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式,加强促进对潜在客户的开发。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其他各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (二)加快募投项目建设进度

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施,公司现有的生产能力将得到极大的提高,公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

  (三)加大市场开拓力度,提升盈利能力

  公司将持续优化产品结构调整,强化与大客户合作关系。继续通过面对面与客户交流、参加会展等多渠道、多方式充分参与市场竞争,凭借着良好的品牌效应和稳定的质量口碑,与客户建立了良好的合作关系。同时公司将进一步提高营销队伍整体素质,加大市场开拓力度,提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力,提高市场占有率,进一步增强公司盈利能力。

  (四)加强募集资金的管理和运用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司

  已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据制定的《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  (五)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  七、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:

  (一)公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  (二)公司实际控制人、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

  主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2019-047

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

  经中国证券监督管理委员会于2016年12月2日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准,本公司于2016年12月26日向社会公众公开发行人民币普通股2,100万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币15.28元,募集资金总额计为人民币320,880,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币20,000,000.00元后,本公司收到募集资金人民币300,880,000.00元,扣除由本公司支付的保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用(不含增值税)合计人民币8,709,433.98元后实际募集资金净额为人民币292,170,566.02元(以下简称:“募集资金”)。截至2016年12月30日,上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成,募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于2016年12月30日出具众环验字(2016)010160验资报告。

  截至2019年3月31日止, A股募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币5,453,894.62元。截至2019年3月31日止,本公司累计使用募集资金人民币244,282,233.85元,期末使用闲置募集资金进行现金管理余额45,000,000.00元,尚未使用募集资金余额人民币6,679,660.77元(含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出)。

  ■

  注:募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金129,732,600.00元。

  (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。截至2019年3月31日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票(A股)并在深圳证券交易所中小板上市的议案》、进行逐项对照,编制了附表一:前次募集资金实际使用情况对照表。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

  本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  根据本公司2017年3月1日召开的本公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》,本公司使用募集资金人民币129,732,600.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2017年3月完成上述置换,上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具的众环专字(2017)010143号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下:

  ■

  (五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

  2017年3月1日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司在不影响正常经营的情况下,使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在一年内滚动使用。该议案已于2017年3月2日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

  鉴于上述期限届满,2018年3月1日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。该议案已于2018年4月18日公司股东大会审议通过。

  鉴于上述期限届满,2019年2月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在不影响募投项目进展情况下,继续使用额度不超过人民币4,500万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。在上述额度内,资金可以滚动使用。该议案已于2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过。

  截至2019年3月31日止,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为4,500万元。余额明细见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (六)前次募集资金未使用完毕的情况

  截至2019年3月31日,本公司累计使用募集资金人民币24,428.22万元,尚未使用募集资金余额人民币5,167.97万元,占前次募集资金总额的比例为17.79%。

  未使用完毕的原因

  (1)公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益545.39万元。

  (2)本公司前次募投项目中有两个项目尚在建设中。

  公司对剩余资金的使用计划和安排

  (1)高性能热塑性弹性体(TPV)扩建项目:公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。

  (2)万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目:公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票(A股)并在深圳证券交易所中小板上市的议案》、进行逐项对照,编制了附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

  五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

  本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。

  附表一:前次募集资金使用情况对照表

  附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  附表一

  前次募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  附表二

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下:

  1.实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2.企业技术中心建设项目无法单独核算效益。该项目是在公司高水准、多元化的国家级企业技术中心基础上,为进一步推进科技创新平台建设,提升自主创新能力而建设的项目。该项目通过配备具有国际先进水平的研发、中试设备及检测仪器,增强了公司的研发能力和技术优势,进一步提高公司核心竞争力和自主创新能力,加强了持续创新能力、保持了市场优势、进而增强了企业抗风险能力。

  3.本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含20%)以上的情况。

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2019-048

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  未来三年(2019-2021年)股东分红

  回报规划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为维护山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和完善公司的利润分配政策,增强利润分配政策的透明度和可操作性,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,公司制定了《山东道恩高分子材料股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

  一、公司制定本规划的目的

  公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。

  1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展能力,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

  2、公司应当实施积极的利润分配办法,股东回报规划应保持连续性和稳定性。

  3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

  5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

  三、未来三年(2019-2021年度)的具体股东分红回报规划

  1、公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。

  2、公司主要采取现金分红的股利分配政策;公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

  3、根据《公司章程》的规定,在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。现金分红是公司优先采取的利润分配方式。

  4、在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  四、未来三年股东回报规划的决策机制

  1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。

  2、股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,应由独立董事发表明确意见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  六、其他

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2019-049

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月14日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求,公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,不断完善公司 治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续、 健康、稳定发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2019-050

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议决定于2019年7月2日(星期二)召开公司2019年第一次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将有关事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,决定召开2019年第一次临时股东大会,会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间:

  1)现场会议召开时间:2019年7月2日(星期二)下午14:30。

  2)网络投票时间:2019年7月1日一2019年7月2日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月2日上午9:30一11:30时和下午13:00一15:00时;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年7月1日15:00至2019年7月2日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

  2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3)公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2019年6月25日(星期二),于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东(授权委托书样式详见附件一)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、现场会议地点:山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室。

  8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  2.1、本次发行证券的种类

  2.2、发行规模

  2.3、票面金额和发行价格

  2.4、债券期限

  2.5、债券利率

  2.6、付息的期限和方式

  2.7、转股期限

  2.8、转股价格的确定及其调整

  2.9、转股价格向下修正

  2.10、转股股数确定方式

  2.11、赎回条款

  2.12、回售条款

  2.13、转股年度有关股利的归属

  2.14、发行方式及发行对象

  2.15、向原A股股东配售的安排

  2.16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  2.17、本次募集资金用途

  2.18、担保事项

  2.19、募集资金存管

  2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

  3、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  4、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  5、《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺〉的议案》

  6、《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  7、《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

  8、《关于公司〈未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划〉的议案》

  9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 (中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间:2019年6月26日(星期三)至2019年6月28日(星期五)上午9:30至11:30,下午14:00至17:00

  2、登记地点:山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

  3、登记方式:

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件一)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、授权委托书(附件一)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(样式详见附件二),以便登记确认。传真请在2019年6月28日下午17:00前送达公司证券部。来信请寄:山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。邮编:265700(信封请注明“股东大会”字样),信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关具体操作流程见附件三。

  五、其他注意事项

  1、会议联系方式:

  联系人:左义娜

  联系电话:0535-8866557

  联系传真:0535-8831026

  通讯地址:山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。

  邮政编码:265700

  2、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议;

  2、第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告!

  附件一、《2019年第一次临时股东大会授权委托书》

  附件二、《2019年第一次临时股东大会参会股东登记表》

  附件三、《参加网络投票的具体操作流程》

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  附件一:

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  本人(本公司)作为山东道恩高分子材料股份有限公司股份,兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司,出席于2019年7月2日在山东龙口召开的山东道恩高分子材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权,其行使表决权的后果均为本人(本公司)承担。

  委托人对下述议案表决如下:

  ■

  1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以 □不可以

  2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  委托人(个人股东签字,法人股东法定代表人签字并加盖公章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:至2019年第一次临时股东大会会议结束。

  附件二:

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  2018年度股东大会现场会议参会股东登记表

  ■

  附件三:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362838;

  2、投票简称:道恩投票。

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表一:本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于本次股东大会议案(为非累计投票议案), 填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的 分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总 议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月2日的交易时间,即 9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年7月1日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年7月2日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3 、股东根据获取服务密码或数字证书,登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本版导读

2019-06-15

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