广誉远中药股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2019-039

  广誉远中药股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到董事王莹莹女士递交的书面辞职报告。王莹莹女士因工作调整,申请辞去公司第六届董事会董事职务,辞职后,王莹莹女士不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,王莹莹女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会对王莹莹女士在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一九年六月十五日

  

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2019-040

  广誉远中药股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2019年6月10日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知,于2019年6月14日以通讯方式召开。会议应出席董事8名,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议,全票通过了以下议案:

  一、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案;

  经2018年年度股东大会批准,公司已实施完毕2018年度权益分配方案以及回购注销控股股东西安东盛集团有限公司所持公司部分限售流通股份以完成其业绩补偿义务事项,故公司注册资本将由原来的352,878,988元变更为491,999,697元,公司章程第六条、第十九条亦相应作出修改。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  二、关于为公司控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案;

  为进一步拓宽融资渠道,提高资金管理水平,公司控股子公司山西广誉远国药有限公司根据其生产经营和业务发展需要,拟向山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部申请总额不超过6000万元人民币的综合授信额度,公司同意为其本次申请银行综合授信提供连带责任保证,并授权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续,签署相关法律文件。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、关于变更公司董事会秘书的议案;

  因工作变动,公司董事会秘书郑延莉近日向董事会提交了书面辞职报告。经董事长张斌提名,并经董事会提名委员会审核,公司董事会聘任邱旻为公司新任董事会秘书,任期与本届董事会任期相同。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  四、关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

  公司定于2019年7月5日召开2019年第三次临时股东大会。

  表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一九年六月十五日

  

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2019-041

  广誉远中药股份有限公司

  关于变更公司注册资本并修改

  《公司章程》相关条款的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月14日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相关条款的议案》。

  2019年4月15日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,即以2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数,每10股转增4股。截至2019年5月31日,公司实施完毕本次资本公积金转增股本方案,公司总股本增加140,719,035股。

  同时根据公司2016年实施重大资产重组时与控股股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”)签署的相关业绩补偿协议的约定,东盛集团需以其持有的公司限售股股份1,598,326股履行业绩补偿义务,由公司以1.00元的价格予以回购注销,为此公司总股本减少1,598,326股。

  上述资本公积金转增股本和回购注销股份的实施,使公司总股本由原来的352,878,988股变更为491,999,697股,注册资本亦相应由原来的352,878,988元变更为491,999,697元。

  鉴于以上情况,公司对公司章程相关条款予以了修改,具体如下:

  ■

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一九年六月十五日

  

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2019-042

  广誉远中药股份有限公司

  关于为控股子公司申请银行

  综合授信提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:山西广誉远国药有限公司

  担保金额:担保总额度不超过6000万元人民币

  本次对外担保无反担保

  截至本公告披露日,公司对控股子公司山西广誉远累计提供担保33,332.25万元,除此之外,公司及其控股子公司无对外担保。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为进一步拓宽融资渠道,提高资金管理水平,广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远”)根据其生产经营和业务发展需要,拟向山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部(以下简称“太谷农商行”)申请总额不超过6000万元人民币的综合授信额度,授信期限为12个月,自山西广誉远与银行签订协议之日起计算。综合授信的融资方式为流动资金贷款。本次授信金额不等于山西广誉远实际融资金额,实际融资金额将在本次综合授信额度内根据山西广誉远的实际需求情况确定。

  公司拟为山西广誉远本次向太谷农商行申请综合授信提供连带责任保证,并授权董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续,签署相关法律文件。

  (二)审议程序

  2019年6月14日,公司召开第六届董事会第十七次会议,全票通过了《关于为公司控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》,独立董事亦对此发表了同意的专项意见。

  由于本次拟担保金额占公司2018年末经审计净资产的2.62%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保制度》等相关规定,上述担保无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本情况

  名称:山西广誉远国药有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:山西省晋中市太谷县广誉远路1号

  法定代表人:张斌

  注册资本:4532万元

  成立日期:1998年02月25日

  经营范围:药品生产,食品生产,食品经营,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  一年又一期主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  山西广誉远2019年第一季度财务报告未经审计,2018年度财务报告经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了利安达审字[2019]京A2124号标准无保留意见的《审计报告》。

  (二)与上市公司关系

  山西广誉远为公司控股子公司,股权结构如下:

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由公司及控股子公司山西广誉远与银行协商确定,公司就本次对外担保事项承担连带保证责任。

  四、董事会意见

  山西广誉远基于生产经营的实际需求,拟向银行申请流动资金贷款授信,公司为其申请银行授信提供担保,有利于满足其对生产经营资金的需求以及降低融资成本,实现其可持续发展的长远目标,进而促进公司整体经营运作的良性发展循环。经对山西广誉远资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后,公司认为山西广誉远具有清偿能力,为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定,不会损害公司和全体股东的利益。

  公司董事会同意公司为山西广誉远向太谷农商行申请银行授信提供总额不超过6000万元人民币的担保,并承担连带保证责任,担保期限以银行实际授信期限为准。为提高融资效率,公司董事会授权公司董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司本次对外担保事项发表如下独立意见:

  1、公司为控股子公司山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远”)申请银行综合授信提供担保是为了满足其生产经营资金需求以及降低融资成本,有利于公司发展,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、山西广誉远经营稳定,财务状况、资信状况均良好,具有清偿能力,担保风险可控,为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定,不会损害公司和全体股东的利益,决策程序合法、合规。

  3、我们同意公司为山西广誉远申请银行综合授信提供担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司对控股子公司山西广誉远累计提供担保33,332.25万元,除此之外,公司及其控股子公司无其他对外担保。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十五日

  

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 编号:临2019-043

  广誉远中药股份有限公司

  关于董事会秘书变更的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司董事会秘书郑延莉女士递交的书面辞职报告。郑延莉女士因工作变动,申请辞去公司董事会秘书职务。根据相关规定,郑延莉女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,辞职后,郑延莉女士仍担任公司董事。公司及公司董事会对郑延莉女士在担任董事会秘书期间为公司法人治理及资本运作等方面做出的贡献表示衷心的感谢。

  公司于2019年6月14日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》,聘任邱旻先生(简介附后)为公司董事会秘书,任期至本届董事会届满。在本次董事会会议召开之前,公司已按相关规定将邱旻先生的董事会秘书任职资格等材料报送上海证券交易所审核,并经上海证券交易所无异议通过。

  公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见,认为:邱旻先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定;董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任邱旻先生为公司董事会秘书。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一九年六月十五日

  邱旻先生简介:

  邱旻,男,出生于1982年7月,日本东京大学药学学士和技术经营战略学硕士。历任东兴证券股份有限公司研究所医药生物行业分析师、华创证券有限责任公司研究所医药生物行业分析师、招商证券股份有限公司研究发展中心医药行业分析师。

  邱旻近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒,现未持有公司股票。

  

  证券代码:600771 证券简称:广誉远 公告编号:2019-044

  广誉远中药股份有限公司

  关于召开2019年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年7月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月5日 13点30分

  召开地点:西安市高新区立人科技园A座六层

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月5日

  至2019年7月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,相关决议已于2019年6月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:无

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  (一)登记方式

  凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2019年7月2日(上午9:00-下午4:30)

  (三) 登记地点:西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  公司办公地址:陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

  联系电话:029-8833 2288转8531

  联系传真:029-8833 0835 邮政编码:710065

  联系人:康云 葛雪茹

  (二)会议费用情况:

  本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  2019年6月15日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广誉远中药股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-06-15

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