中国石油集团资本股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2019-018

  中国石油集团资本股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国石油集团资本股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第十五次会议于2019年6月13日以通讯方式召开。本次董事会会议通知文件已于2019年6月10日分别以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于中油资本有限向中油财务增资的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-020)。

  此议案为关联交易议案,关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避表决。

  此议案将提交股东大会审议,关联股东将回避表决。独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  二、审议通过《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》(公告编号:2019-021)。

  此议案为关联交易议案,关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避表决。

  此议案将提交股东大会审议,关联股东将回避表决。独立董事对此议案发表事前认可和独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于 2019 年 7 月 2 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2019 年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-022)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中国石油集团资本股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2019-019

  中国石油集团资本股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国石油集团资本股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会第十五次会议于2019年6月13日以通讯方式召开。本次监事会会议通知文件已于2019年6月10日分别以专人通知、电子邮件的形式发出。会议应出席监事5人,实际出席监事5人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油集团资本股份有限公司章程》的有关规定。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于中油资本有限向中油财务增资的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-020)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案将提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  二、审议通过《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》(公告编号:2019-021)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案将提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  特此公告。

  中国石油集团资本股份有限公司

  监事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2019-022

  中国石油集团资本股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  (一)会议届次:中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人:公司第八届董事会

  2019年6月13日,经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,决定于2019年7月2日召开2019年第二次临时股东大会。

  (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规则和公司章程等规定。

  (四)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (五)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2019年7月2日(星期二)上午10:00开始

  2、网络投票时间:

  (1)通过深交所交易系统投票的时间为2019年7月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2019年7月1日15:00至2019年7月2日15:00期间的任意时间。

  (六)现场会议召开地点:北京市西城区金融大街 1 号石油金融大厦 B 座 4 层 412 会议室。

  (七)股权登记日:2019年6月25日(星期三)

  (八)出席对象:

  1、截至2019年6月25日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席本次会议,也可以委托代理人出席本次会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东。

  关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理(厦门)有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决,同时不接受其他股东的委托进行投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、需审议提案:

  提案一、关于中油资本有限向中油财务增资的议案

  提案二、关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案

  上述两项议案为关联交易议案,关联股东中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理(厦门)有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。

  2、相关议案披露情况:

  上述议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,详见公司于 2019年6月14日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第八届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2019-018)、《关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告》(公告编号:2019-020)和《关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》(公告编号:2019-021)。

  三、提案编码

  ■

  四、股东大会现场会议登记方法

  (一)现场会议登记日:2019年6月28日(周五)

  (二)现场会议登记方法:出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年6月28日(上午9:00-11:30,下午13:00-15:00)到以下“现场登记地点”办理出席会议登记手续,异地股东可以通过电子邮件、信函或传真方式于上述时间登记,电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准。

  1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书(见附件二)及出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东应持证券账户卡、本人身份证;授权委托代理人持授权委托书(见附件二)、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (三)现场登记地点及联系方式

  1、现场登记地点:北京市西城区金融大街1号石油金融大厦 B 座 22 层证券事务部

  2、邮编:100032

  3、电话:010-89025597

  4、联系人:王云岗

  5、电子邮箱:zyzb@cnpc.com.cn

  6、传真:010-89025555

  会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的交通、食宿等费用自理。

  网络投票期间,如投票系统突发重大事件影响本次会议进程,则本次会议的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  六、备查文件

  第八届董事会第十五次会议决议

  第八届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  中国石油集团资本股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360617;投票简称:中油投票

  2、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月2日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、深交所互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月1日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年7月2日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过深交所互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  四、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国石油集团资本股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托人持有股数:

  委托股东账号:

  代为行使表决权议案:

  ■

  如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是□ 否□

  注:1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项,并打√。

  2、以上委托书复印及剪报均为有效,委托单位必须加盖单位公章。

  3、 本授权委托有效期:自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2019-020

  中国石油集团资本股份有限公司

  关于中油资本有限向中油财务增资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.本次关联交易基本情况

  中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中国石油集团资本有限责任公司(以下简称“中油资本有限”)与中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中石油集团”)、中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油股份”)拟分别按照现有持股比例向中油财务有限责任公司(以下简称“中油财务”)进行增资,增资总金额为2,206,402.31万元,其中,以中油财务资本公积转增注册资本金806,402.31万元,三方股东现金增资1,400,000.00万元(现金增资中360,472.69万元认缴注册资本,其余部分计入中油财务资本公积)。中油资本有限增资总金额为617,792.65万元,其中,中油资本有限以中油财务资本公积转增注册资本金225,792.65万元,现金增资392,000.00万元(现金增资中100,932.35万元认缴注册资本)。增资前后中油财务各股东持股比例保持不变(以下简称“本次关联交易”或“本次增资”)。

  2.关联关系概述

  中石油集团持有公司股份总数的77.35%,为公司控股股东;同时,中石油集团持有中石油股份总数的80.65%,为中石油股份的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定,中石油集团与中石油股份均为公司关联方,本次增资事项构成关联交易。

  3.本次关联交易需履行的程序

  (1)本次关联交易已经2019年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过,关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生就该事项回避表决。

  (2)公司独立董事发表了事前认可和同意本次关联交易的独立意见。

  (3)本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东中石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理(厦门)有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。

  (4)本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚待取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.中石油集团

  (1)基本情况:

  法定代表人:王宜林

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:48,690,000万元

  成立时间:1990年02月09日

  主营业务:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

  统一社会信用代码:91110000100010433L

  注册地址:北京市西城区六铺炕

  股东及实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

  (2)与公司的关联关系

  截至公告披露日,中石油集团持有公司6,984,885,466股股票,占总股本的77.35%,中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  (3)履约能力分析

  中石油集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,不是失信被执行人。

  (4)历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据

  中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》(国函[1998]57号),于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团,是国家授权的投资机构。自1998年成立以来,国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次增加注册资本,中石油集团注册资本由1998 年成立时的 1,149 亿元增加至4,869 亿元。2017年12月19日,中石油集团进行改制,公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,中石油集团经审计总资产41,324.64亿元、归属于母公司所有者权益19,992.82亿元;2018年度,中石油集团经审计的营业收入27,390.11亿元、归属于母公司所有者的净利润150.18亿元。

  2.中石油股份

  (1)基本情况

  法定代表人:王宜林

  企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  注册资本:18,302,097万元

  成立时间:1999年11月05日

  主营业务:石油天然气勘查、开采(有效期以许可证为准);原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产(有效期至2017年10月13日);预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);燃气经营(限取得燃气经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营,水路运输,道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修(以上仅限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);石油天然气管道建设、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设备的租赁;纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务,广告业务、汽车清洗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  统一社会信用代码:91110000710925462X

  注册地址:北京市东城区安德路16号

  控股股东及实际控制人:中石油集团是中石油股份的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会是中石油股份的实际控制人。

  (2)与公司的关联关系

  截至公告披露日,公司控股股东中石油集团持有中石油股份147,597,442,436股股票,占总股本的80.65%。中石油股份是中石油集团控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定,为公司的关联法人。

  (3)履约能力分析

  中石油股份经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,不是失信被执行人。

  (4)历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据

  中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,中石油股份总资产24,325.58亿元、归属于母公司所有者权益12,145.70亿元;2018年度,中石油股份经审计的营业收入23,535.88亿元、归属于母公司所有者净利润525.85亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1.基本情况

  名称:中油财务有限责任公司

  注册资本:833,125万元

  法定代表人:刘德注

  注册地址:北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层

  成立时间:1995年12月8日

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  注:根据《中油财务有限责任公司章程》,公司的董事长为法定代表人。经中国银行保险监督管理委员会北京监管局核准,中油财务董事长已变更为刘德,中油财务正在就前述事项办理工商变更。

  2.股东及股权结构情况

  截至公告披露日,中油财务注册资本为833,125万元,其中中石油股份出资为266,600万元,持股比例为32%;中石油集团出资为333,250万元,持股比例为40%;中油资本有限出资为233,275万元,持股比例为28%。

  中石油集团将其持有中油财务的40%股权交由中油资本有限进行托管,中油资本有限合计拥有中油财务表决权比例68%,中油财务为中油资本有限的控股子公司。

  3.最近一年及一期的主要财务指标

  具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对中油财务2018年度财务报表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZK20152号《审计报告》。主要财务数据(合并口径)如下:

  单位:亿元

  ■

  四、本次关联交易方案及定价政策

  (一)本次关联交易方案

  本次增资采取中油财务资本公积转增注册资本,以及三方股东按照现有持股比例进行现金增资相结合的方式,增资总金额为2,206,402.31万元,其中,以中油财务资本公积转增注册资本806,402.31万元,三方股东现金增资1,400,000.00万元,现金增资中360,472.69万元认缴注册资本,其余部分计入资本公积。中油资本有限增资总金额为617,792.65万元,其中,中油资本有限以中油财务资本公积转增注册资本金225,792.65万元,现金增资392,000.00万元(现金增资中100,932.35万元认缴注册资本)。本次增资完成后,中油财务注册资本达到2,000,000.00万元。本次关联交易各方具体增资金额、增资后中油财务的股权结构如下:

  ■

  (二)本次关联交易定价政策

  本次关联交易的定价参考截至2018年12月31日审计基准日,中油财务全部股东权益和中油财务注册资本以及本次关联交易的资本公积转增金额,在公平平等基础上协商确定,定价政策公平合理。

  五、本次关联交易协议情况

  公司于2019年6月13日与中石油集团、中石油股份、中油财务签署《关于对中油财务有限责任公司增资的协议》(以下简称“《增资协议》”),该协议的主要内容如下:

  1. 增资方式:

  各方同意,甲(中石油集团,下同)乙(中石油股份,下同)丙(中油资本有限,下同)三方按持股比例向丁方(中油财务,下同)投资。甲方投资882,560.92万元,其中,现金增资560,000.00万元、资本公积转增322,560.92万元;乙方投资706,048.74万元,其中,现金增资448,000.00万元、资本公积转增258,048.74万元;丙方投资617,792.65万元,其中,现金增资392,000.00万元、资本公积转增225,792.65万元。

  2. 本次增资的先决条件:

  (1)本次增资已获得甲乙丙三方内部有权决策机构的有效批准。

  (2)本次增资已获得丁方内部有权决策机构的有效批准,包括但不限于:1)增资方案;2)因本次增资变更公司注册资本及修改公司章程;3)其他与本次增资有关的事宜。

  (3)各方在本协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。

  3. 增资款项的缴付:

  甲乙丙三方应在本次增资的先决条件满足之日起的十五个工作日内将增资款项一次性全数汇至丁方指定账户。

  4. 协议的生效:

  本协议自各方签署并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必要的公司内部授权和批准,且本次增资取得有关银行保险业监管部门批复之日起生效。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次增资是为了满足中油财务的经营需要,有利于提升公司的投资收益,更好地获取中油财务高水平、高效率资金及财务管理服务,对公司具有积极的战略意义,主要体现在:

  (一)中油资本有限对中油财务持股比例不变,有利于分享中油财务稳健可观的投资回报;

  (二)公司可从中油财务整体实力和盈利能力增强中,获取更多财务回报机会;

  (三)中油资本有限受托管理中石油集团持有的中油财务40%的股权,增资有利于进一步发挥公司的金融竞争能力,促进产融结合、融融协同,为整体经营效益提升带来助力。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其控制的中石油股份及其他下属公司)的关联方信贷资产余额为 19,957,305万元,存款余额为31,398,177万元,关联方承诺为5,929,999万元。2019年1月1日至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其控制的中石油股份及其他下属公司)累计已发生的其他各类关联交易总金额为 626,579万元。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认真审阅了《关于中油资本有限向中油财务增资的议案》,认可并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时,独立董事发表独立意见,一致认为:董事会在对《关于中油资本有限向中油财务增资的议案》进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定,关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,增资协议内容符合商业惯例、定价公允,该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响,未损害公司股东利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1. 第八届董事会第十五次会议决议

  2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

  3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  4. 中石油集团、中石油股份、中油资本有限与中油财务关于对中油财务增资的协议

  特此公告。

  中国石油集团资本股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

  

  证券代码:000617 证券简称:中油资本 公告编号:2019-021

  中国石油集团资本股份有限公司

  关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.本次关联交易基本情况

  中石油专属财产保险股份有限公司(以下简称“专属保险”)由中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中国石油集团资本有限责任公司(以下简称“中油资本有限”)、中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中石油集团”)、中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油股份”)共同投资。专属保险拟利用截至2018年12月31日累计的未分配利润100,000万元按现有股东持股比例转增注册资本金(以下简称“本次关联交易”或“本次增资”)。其中,中油资本有限以专属保险未分配利润转增注册资本金40,000万元。本次增资完成后,专属保险注册资本金达到600,000万元,各股东持股比例保持不变。

  2.关联关系概述

  中石油集团持有公司股份总数的77.35%,为公司控股股东;同时,中石油集团持有中石油股份总数的80.65%,为中石油股份的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定,中石油集团与中石油股份均为公司关联方,本次增资事项构成关联交易。

  3.本次关联交易需履行的程序

  (1)本次关联交易已经2019年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过,关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生就该事项回避表决。

  (2)公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独立意见。

  (3)本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东中石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理(厦门)有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。

  (4)本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚待取得中国银行保险监督管理委员会新疆监管局的批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1.中石油集团

  (1)基本情况:

  法定代表人:王宜林

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:48,690,000万元

  成立时间:1990年02月09日

  主营业务:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

  统一社会信用代码:91110000100010433L

  注册地址:北京市西城区六铺炕

  股东及实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

  (2)与公司的关联关系

  截至公告披露日,中石油集团持有公司6,984,885,466股股票,占总股本的77.35%,中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  (3)履约能力分析

  中石油集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,不是失信被执行人。

  (4)历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据

  中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》(国函[1998]57 号),于1998 年7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团,是国家授权的投资机构。自1998年成立以来,国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次增加注册资本,中石油集团注册资本由1998 年成立时的1,149亿元增加至4,869亿元。2017年12月19日,中石油集团进行改制,公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,中石油集团经审计总资产41,324.64亿元,归属于母公司所有者权益19,992.82亿元;2018年度,中石油集团经审计的营业收入27,390.11亿元,归属于母公司所有者的净利润150.18亿元。

  2.中石油股份

  (1)基本情况

  法定代表人:王宜林

  企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  注册资本:18,302,097万元

  成立时间:1999年11月05日

  主营业务:石油天然气勘查、开采(有效期以许可证为准);原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产(有效期至2017年10月13日);预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);燃气经营(限取得燃气经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营,水路运输,道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修(以上仅限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);石油天然气管道建设、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设备的租赁;纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务,广告业务、汽车清洗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  统一社会信用代码:91110000710925462X

  注册地址:北京市东城区安德路16号

  控股股东及实际控制人:中石油集团是中石油股份的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会是中石油股份的实际控制人。

  (2)与公司的关联关系

  截至公告披露日,公司控股股东中石油集团持有中石油股份147,597,442,436股股票,占总股本的80.65%。中石油股份属于中石油集团控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定,为公司的关联法人。

  (3)履约能力分析

  中石油股份经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,不是失信被执行人。

  (4)历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据

  中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商,是中国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。

  主要财务数据:截至2018年12月31日,中石油股份总资产24,325.58亿元,归属于母公司所有者权益12,145.70亿元;2018年度,中石油股份经审计的营业收入23,535.88亿元,归属于母公司所有者净利润525.85亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1.基本情况

  名称:中石油专属财产保险股份有限公司

  注册资本:500,000万元

  法定代表人:魏国良

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  注册地址:新疆克拉玛依市世纪大道7号

  成立时间:2013年12月26日

  经营范围:财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

  2.股东及股权结构情况

  截至公告披露日,专属保险注册资本金为500,000万元,其中中石油集团出资为55,000万元,持股比例为11%;中石油股份出资为245,000万元,持股比例为49%;中油资本有限出资为200,000万元,持股比例为40%。

  中石油集团将其持有专属保险的11%股权交由中油资本有限进行托管,中油资本有限合计拥有专属保险表决权比例51%,专属保险为中油资本有限的控股子公司。

  3.最近一年及一期的主要财务指标

  具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对专属保险2018年度财务报表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2019]第ZA21114号《审计报告》。主要财务数据(合并口径)如下:

  单位:亿元

  ■

  四、本次关联交易方案及定价依据

  (一)本次关联交易方案

  本次增资采取专属保险以未分配利润转增注册资本金的方式,即专属保险利用截至2018年12月31日累计的未分配利润100,000万元按现有股东持股比例转增注册资本金。其中,中油资本有限以专属保险未分配利润转增注册资本金40,000万元。本次增资完成后,专属保险注册资本金达到600,000万元。本次关联交易三方股东具体增资金额、增资前后专属保险的股权结构如下:

  ■

  (二)本次关联交易定价依据

  本次关联交易的定价参考截至2018年12月31日审计基准日,专属保险全部股东权益和专属保险注册资本金以及本次关联交易的未分配利润转增金额,在公平平等基础上确定,定价政策公平合理。

  五、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次增资有利于提升专属保险的服务保障能力,提升公司的投资收益,对公司具有积极意义,主要体现在:

  (一)提升专属保险的服务保障能力和盈利水平,增强海外保险市场利润回笼水平。

  (二)增资有利于进一步发挥公司的金融竞争能力,促进产融结合、融融协同,为整体经营效益提升带来助力。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其控制的中石油股份及其他下属公司)的关联方信贷资产余额为 19,957,305万元,存款余额为31,398,177万元,关联方承诺为5,929,999万元。2019年1月1日至2019年5月31日,公司与中石油集团(含受其控制的中石油股份及其他下属公司)累计已发生的其他各类关联交易总金额为 626,579万元。

  七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认真审阅了《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》,认可并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时,独立董事发表独立意见,一致认为:董事会在对《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》进行表决时,关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定,关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次关联交易符合商业惯例、定价公允,该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响,未损害公司股东利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1. 第八届董事会第十五次会议决议

  2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

  3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  中国石油集团资本股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

本版导读

2019-06-15

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