广东凌霄泵业股份有限公司
关于重新签订募集资金三方协议的公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)1,937万股,发行价格为每股29.11元,募集资金总额为56,386.07万元,扣除发行费用5,693.92万元后,本次募集资金净额为50,692.15万元。以上募集资金已由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月5日出具的天衡验字[2017]00094号《验资报告》验证确认。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司分别在中国工商银行股份有限公司阳春支行(以下简称“工行阳春支行”)、招商银行股份有限公司广州中环广场支行(以下简称“招行中环广场支行”)、中国银行股份有限公司阳江阳春支行(以下简称“中行阳春支行”)开设了募集资金专项账户(下称“专户”),并会同保荐机构国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”)与三家募集资金存储银行分别于2017年8月4日签署《募集资金三方监管协议》,具体内容详见公司于2017年8月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》,同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”,并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。2018年10月18日,公司与工行阳春支行、国都证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、本次重新签署《募集资金三方监管协议》的原因及募集资金账户情况

  公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要,公司与江海证券有限公司(以下简称“江海证券”)签订了保荐与承销协议,聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。以下为三个募集资金账户的具体情况:

  工行阳春支行专户:账号为2014002229200097673,截至2019年5月16日,专户余额为人民币147,232,599.37元(含未赎回理财产品130,000,000.00元)。该专户用于甲方“民用离心泵产业化项目一期建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  招行中环广场支行专户:账号为755933783410306,截至2019年5月16日,专户余额为人民币54,556,817.94元(含未赎回理财产品44,000,000.00元)。该专户用于甲方“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  中行阳春支行专户:账号为686068922071,截至2019年5月16日,专户余额为人民币31,554,099.09元(含未赎回理财产品16,000,000.00元)。该专户用于甲方“不锈钢离心泵扩建项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  三、新的募集资金三方监管协议的主要内容

  甲方:公司

  乙方:工行阳春支行/招行中环广场支行/中行阳春支行

  丙方:江海证券

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王磊、贺婷婷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月5日之前,节假日顺延)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知甲方和乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未按要求及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在无正当理由未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2019年12月31日)后失效。

  特此公告。

  

  广东凌霄泵业股份有限公司

  董事会

  2019年6月14日

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2019-06-15

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