苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  (上接B21版)

  利润补偿吴卫文应补偿现金金额=【利润补偿吴卫文应补偿股份数量-吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行价格

  吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。

  (3)补偿现金金额及股份数量的具体过程及计算结果

  根据以上协议约定及预测,计算的补偿金额详见下表:

  单位:元

  ■

  根据盈利预测补偿协议约定,补偿金额应先用股份进行补偿,不足部分用现金补偿;根据2017年、2018年实际完成金额及预计2019年完成金额,测算应补偿的股份数量及现金金额如下:

  ■

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,公司按照与吴卫文、聚宝行集团签订的《盈利预测补偿协议》的约定测算的应补偿金额,其计算过程和结果符合双方签订的《盈利预测补偿协议》的约定。

  (四)根据年报,你公司在考虑业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素的基础上,采用 4.90%的折现率,计算业绩补偿款公允价值为6.48亿元。请补充说明你公司就上述各项因素做出的具体假设、4.90%折现率的确认依据及 6.48亿元公允价值的计算过程和计算方法;

  回复:

  1、业绩补偿款的形成原因

  海陆重工与吴卫文、聚宝行于2017年5月17日签订《盈利预测补偿协议》,协议第二条业绩承诺情况条款约定:2.1乙方承诺标的公司在2017年度、2018年度以及2019年度净利润预测分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元。根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条本次交易对价的支付中约定“(1)甲方应在标的资产过户手续完成,即标的资产变更登记至甲方名下之相关工商变更登记手续办理完毕且本次募集配套资金完成之日起10个工作日内,向吴卫文支付第一期现金对价 50,000 万元(2)如标的公司业绩承诺期第一年度扣非净利润不低于第一年度预测净利润(如标的资产于2017年完成交割,则标的公司第一年度预测净利润为 23,601.57万元)则甲方应在标的公司业绩承诺期第一年度扣非净利润专项审核报告出具之日起10个工作日内向吴卫文支付第二期现金对价30,000万元;如标的公司业绩承诺期第一 年度扣非净利润低于第一年度预测扣非净利润,则第二期现金对价暂不支付。(3)如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一年度、第二年度累计预测净利润(如标的资产于2017年完成交割,则业绩承诺期第一年度、第二年度累计预测净利润为52,427.82万元),则甲方应在标的公司业绩承诺期第二年度扣非净利润专项审核报告出具之日起10个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合计49,600万元(如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已 按照上述2.3(2)条款进行支付的,该次不再重复支付)。 (4)如标的公司业绩承诺期第一年度和第二年度合计扣非净利润低于两年预测合计扣非净利润,则本补充协议第 2.3 款项下第三期现金对价暂不支付,待业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,上市公司根据审核结果及《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金(如有)后,将剩余应支付现金对价一次性支付给吴卫文。”

  上述收购事项已于2017年12月11日办理了变更工商登记手续。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则规定,非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价,参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章:合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当合并协议约定或有对价作为企业合转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。对于该或有对价的初始确认及计量,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产;企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  2、业绩补偿款公允价值的计算过程

  海陆重工与业绩承诺人吴卫文及聚宝行签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则20-企业合并》的或有对价。根据《企业会计准则》的相关规定,对本期应确认的交易性金融资产的公允价值进行测算,并确认为交易性金融资产。具体的计算过程如下:

  (1)根据盈利预测协议计算应补偿的金额

  单位:元

  ■

  (2)根据《盈利预测补偿协议》“第四条 利润补偿方式”的约定:4.3乙方应补偿股份和应补偿现金数的约定,补偿金额应先用股份进行补偿,不足部分用现金补偿;根据2018年12月31日预测的应补偿金额,测算应补偿的股份数量及现金金额如下:

  单位:元

  ■

  (3)计算补偿的公允价值

  单位:元

  ■

  上述计算过程中,采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率。

  (续)

  ■

  注:3.93元系公司2018年12月31日交易的每股平均价格(2018年度最后一个交易日,公司股票成交数量2,314,600股、成交金额910.57万元,当日成交均价3.93元/股)。

  补偿义务人使用股票、现金方式进行补偿形成,在2018年12月31日形成的或有对价公允价值合计64,829.69万元:

  ■

  年审会计师与独立财务顾问经核查后认为,上市公司依据《盈利预测补偿协议》及江南集成经营业绩情况,结合期末上市公司股价,采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率,测算吴卫文、聚宝行集团业绩补偿的公允价值,符合《企业会计准则》的相关规定。

  (五)你公司于资产负债表日预计江南集成2019年业绩并以此计算业绩补偿款公允价值是否与《盈利预测补偿协议》的约定存在矛盾,请你公司律师发表明确意见;

  回复:

  2017年5月17日,公司与吴卫文、聚宝行集团签署《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》约定及标的资产已于2017年12月11日完成交割的事实,本次交易业绩补偿期为2017年度、2018年度及2019年度,吴卫文、聚宝行(以下简称“业绩承诺方”或“业绩补偿义务人”)承诺江南集成在2017年度、2018年度及2019年度累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元。

  《盈利预测补偿协议》约定,在业绩补偿期届满时,公司对江南集成截至业绩补偿期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见;专项核查意见出具后,如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形,公司董事会应当在业绩补偿期届满后按照协议约定计算并确定业绩承诺方应补偿的股份数量和现金金额,并向各业绩承诺方就其承担补偿义务事宜发出书面通知,业绩承诺方按照协议约定履行业绩补偿义务。

  根据《苏州海陆重工股份有限公司2018年年度报告》及中兴财光华审会字(2019)第337002号《审计报告》。公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的均价、承诺期预期利润的风险等因素,采用4.9%的折现率,计算预计应由业绩补偿义务人向公司支付的业绩补偿款公允价值,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述会计处理已经公司2018年年度审计机构审计。

  综上所述,年审会计师、独立财务顾问以及律师认为,公司于资产负债表日预计江南集成2019年业绩并以此计算业绩补偿款公允价值,系基于《企业会计准则》及相关规定进行的会计处理,与《盈利预测补偿协议》的约定不存在矛盾。公司与业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定确定标的资产盈利预测差异及实施利润补偿安排。

  (六)业绩补偿款计入以公允价值计量的金融资产的依据、计入当期损益的合理性、是否符合《企业会计准则》的规定;

  回复:

  业绩补偿款计算的具体过程详见本问询函回复之“问题三、(4)”,海陆重工与业绩承诺人吴卫文及聚宝行集团签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则20-企业合并》的或有对价,符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》准则的规定。

  根据《企业会计准则讲解(2010)》的约定,合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当合并协议约定或有对价作为企业合转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。对于该或有对价的初始确认及计量可以参考《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第2号-金融工具确认和计量》的规定,或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产;企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  根据《企业会计准则第39号-公允价值》的规定,在后续计量期间,海陆重工应根据各资产负债表日的江南集成实际情况对预计能完成的业绩金额及完成概率进行适当调整后,计算该金融资产的公允价值。

  根据证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则案例分析2017》中附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理相关章节案例,将或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的可收回的部分已支付对价的权利确认的资产认定为交易性金融资产。

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行集团签订的业绩承诺补偿事项应确认为一项交易性金金融资产,相应业绩补偿款计入以公允价值计量的金融资产,其变动计入当期损益是合理的,符合《企业会计准则》的规定。

  (七)2019年度江南集成经审计净利润确认后,你公司是否拟重新计算业绩补偿现金金额和股份数量,以及对相关业绩补偿款项拟进行的会计处理;

  回复:

  第一:根据对于其后续计量《企业会计准则第39号-公允价值》准则,公司应在每一资产复制表日根据江南集成实际完成的业绩重新计算该金融资产的公允价值,故2019年江南集成审计净利确认后,公司需要重新计算业绩补偿现金金额和股份数量。

  第二:在2019年12月31日,根据重新计算确认的金额借记交易性金融资产,贷记公允价值变动损益。

  第三:实际支付时,依据《盈利预测补偿协议》计算应补偿的金额,对未完成的业绩金额签订具体结算协议。并借记股本、资本公积等,贷记交易性金融资产。

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,公司依据《盈利预测补偿协议》的约定,并按照《企业会计准则》的规定进行账务处理,符合《企业会计准则》的相关规定。

  (八)吴卫文、聚宝行集团的履约能力、业绩承诺补偿事项的实际进展或业绩补偿具体计划;

  回复:

  2019年1月28日,公司发布了《2018年度业绩预告修正公告》(公告编号2019-004),向市场公告了2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间由《2018年第三季度报告全文》中预测的盈利14,565.66万元至19,420.88万元变更至亏损14,663.09万元至19,631.43万元,发生变动原因主要是由于江南集成、格锐环境业绩未达预期所致。

  公司披露相关情况后,收到了诸多中小股东来电咨询,中小股东重点关注江南集成的业绩实现情况、签署的交易协议是否能够有效履行、吴卫文以及聚宝行集团的履约能力等问题。

  虽然公司与吴卫文、聚宝行集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经明确约定了吴卫文、聚宝行集团作为业绩承诺方需履行的补偿义务、补偿金额、方式、及相关安排,但是考虑到中小股东诉求、从维护中小股东的利益出发,经公司与吴卫文、聚宝行集团沟通,吴卫文、聚宝行集团分别出具了《承诺函》就继续履行相应义务再次作出承诺:

  根据上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》,海陆重工尚未支付业绩承诺人吴卫文剩余1.96亿的股权转让款,目前吴卫文持有的海陆重工的股票已用于海陆重工子公司江南集成流动资产贷款质押担保,且2019年2月13日,吴卫文出具《了承诺函》,承诺:“江南集成贷款到期后本人将与宁夏银行解除股票质押;前述股票质押解除后,除非海陆重工书面同意,否则本人持有的全部海陆重工股票将不进行任何质押;本人同时承诺,若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的,本人将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定:应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内,协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,将本人所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定,并配合海陆重工办理股份回购销事宜;自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内,将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。”

  同时,同日,聚宝行集团出具承诺:“本公司将继续遵守本公司与海陆重工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿义务;若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的,本公司将按照上述协议约定及时协助海陆重工办理股份补偿手续。”本公司同时承诺,若宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺期满触发股份补偿事宜的,本公司将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定:应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内,协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,将本公司所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定,并配合海陆重工办理股份回购销事宜。

  上述承诺已在《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号2019-008)中进行了披露。

  根据《盈利预测补偿协议》约定,应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内,协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,将所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定,并配合海陆重工办理股份回购销事宜;自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内,将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。

  此外,经公司与吴卫文、聚宝行集团进一步商讨并确认,公司为进一步确保督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺,经公司申请,深圳市福田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行集团所持股份进行了轮候冻结,轮候委托日期为2019年4月8日,轮候期限为36个月,本次冻结占吴卫文、聚宝行集团所持股份的100%。

  在冻结前,吴卫文持有的公司全部股份已质押给宁夏银行(详见《关于持股5%以上股东股份质押的公告》(公告编号2018-060)),该笔质押用于江南集成综合授信25,000万元的质押担保。聚宝行集团股份不存在质押等权利限制情况。

  ■

  综上所述,各方将继续遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的相关约定,无论是吴卫文、聚宝行集团出具《承诺函》,亦或是公司向法院申请冻结吴卫文、聚宝行集团股份,均是出于保护公司及中小股东利益的角度出发的行为。目前吴卫文所持股份已经质押给宁夏银行用于为江南集成综合授信提供质押担保,除此以外吴卫文、聚宝行集团所持股份不存在已披露情况以外的其他权利限制。

  2019年来,受益于光伏行业从“531光伏新政”中的陆续回暖,江南集成运营情况显现良好态势,2019年4月,江南集成中标积石山县“十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目(EPC)总承包工程(35MW),中标价170,927,677.80元(详见《关于控股子公司收到〈中标通知书〉的公告》(公告编号2019-023));2019年5月,江南集成中标东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目(EPC)总承包工程(30MW),中标价159,881,073.50元(详见《关于控股子公司收到〈中标通知书〉的公告》(公告编号2019-036))。此外,江南集成在广东珠海、山东枣庄、山西临县等地均正在开展电站建设工程,合计在建规模超过140MW。

  截止目前,江南集成正在洽谈的光伏电站项目规模达到150MW,根据目前投标和跟踪项目情况,预计2019年江南集成并网装机容量将较2018年度实现大幅提升。除前述光伏电站项目外,江南集成还从事光伏项目维护、零星工程建安及其他材料销售等业务,总体而言,江南集成2019年来经营状况显现良好态势。

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,吴卫文、聚宝行集团已经出具承诺,如业绩承诺到期后,江南集成未能实现承诺业绩,则将按照《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿,公司也将督促吴卫文、聚宝行集团履行《盈利预测补偿协议》,且已经采取了一定的保障措施,将有利于维护上市公司的利益,确保业绩承诺方及时履行补偿义务。

  综上所述,年审会计师与独立财务顾问认为,吴卫文、聚宝行集团已经出具承诺,如业绩承诺到期后,江南集成未能实现承诺业绩,则将按照《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿,公司也将督促吴卫文、聚宝行集团履行《盈利预测补偿协议》,且已经采取了一定的保障措施,将有利于维护上市公司的利益,确保业绩承诺方及时履行补偿义务。

  (九)请你公司年审会计师、独立财务顾问就上述(2)至(8)中所述事项发表明确意见。

  回复:

  上述问题答复详见以上回复。

  事项四、2018年度,你公司对收购张家港市格锐环境工程有限公司时形成的商誉计提减值准备7,079.97万元。请具体说明商誉减值测试时增长率、毛利率、折现率等关键参数的确认依据,并说明减值准备计提的充分性和合理性。请你公司年审会计师发表意见。

  回复:

  1、收入增长率:

  张家港市格锐环境工程有限公司下辖家港市格锐环保设备贸易有限公司、张家港市清源水处理有限公司、张家港市清泉水处理有限公司、张家港市合力能源发展有限公司四个全资子公司,各公司业务划分如下:

  ■

  除上述未来业务变化中已明确的变化外,其他业务未来预测期均按原有模式继续运营。

  通过对国家宏观经济、行业行情及企业自身情况的分析,各项业务的预计收入增长率分析如下:

  格锐环境工程收入因采用终验法,而不是完工百分比法确认收入,2018年全年签订的合同总额为5700多万(含设备销售),导致2018年滚动确认的收入远小于合同收入。根据环保行业的良好发展形势及企业自身的发展规划,格锐环境合同收入未来年度收入预计会保持小幅增长(5%左右),永续年保持2023年的水平;

  2018年4、5月因环保检查,清源、清泉水处理有限公司废水处理业务量受很大影响,并且高浓度废水暂停承接,因此导致了2018年平均单价降低,利润降低。2018年5月环保检查结束,清源、清泉未发现违法违规情形,但对高浓度废水认定为危废还是普废存在歧义,先暂停承接高浓度废水。年底鉴定机构对高浓度废水认定为普废,清源、清泉水处理有限公司可以继续承接高浓度废水业务。对在环保检查期间流失的客户,目前清源、清泉已采取一系列措施在重新争取。考虑到两家污水处理厂所在园区的客户比较稳定、未来经济大环境的增长及污水处理环保行业的发展趋势,因此2019年及以后年度预计能在2017年的利润水平上保持略微小幅度的增长(5%左右);

  合力能源燃煤锅炉将于2019年底停用并处置,因此蒸汽业务将于2019年底停止;

  由于固废可以焚烧或填埋处理,格锐环境填埋场库容2020年底将到期,因此普废填埋业务将逐步转至合力焚烧业务,因此2019-2020年业务增长较大,后期保持小幅度增长(5%左右),永续年保持2023年的水平。

  2、毛利率:

  通过各项业务收入、成本的预测,计算出毛利率。经计算未来年度各项业务的毛利率与历史年度差异不大。

  3、折现率

  1、税后折现率的确定

  本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为:

  其中:

  ■

  Ke为权益资本成本;

  Kd为债务资本成本;

  D/E:被估企业实际的目标债务与 股权比率;

  其中:Ke = Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率;

  β=企业风险系数;

  RPm=市场风险溢价;

  Rc =企业特定风险调整系数。

  折现率参数的确定

  1)Ke为权益资本成本的确定

  权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定:

  Ke=Ke = Rf+β×RPm+Rc

  其中:

  (1)Rf:为目前无风险报酬率,无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.2265%作为无风险报酬率。

  (2)β:根据被评估单位的业务特点,评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了15家沪深300可比上市公司2018年12月31日的βu值,并计算取平均值1.0185作为被评估单位的βu值,具体数据见下表:

  ■

  采用可比公司资本结构22.11%作为被评估企业目标资本结构。

  由于2019-2022年废水处理业务所得税税率预测为15%,2019年合力能源污泥焚烧业务所得税税率12.5%,从2023年开始各项业务所得税税率均为25%。因此2019-2022年所得税综合税率计算如下:

  ■

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,根据不同年份的所得税税率,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  (3)MRP市场风险溢价

  对于市场风险溢价,参考行业惯例,采用金融学家Aswath Damodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面,即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。

  其计算公式为:

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  其中:成熟股票市场的基本补偿额根据标准·普尔公司Standard & Poor's Financial Services LLC美国市场的标准普尔500(S&P 500)2018年统计数据5.96%确定。

  国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  国家违约补偿额:根据穆迪投资者服务公司Moody's Investors Service的国家主权信用评级(Moody's rating),中国信用评级A1与最高主权信用评级Aaa(美国)的基点违约价差为0.7940%。

  σ股票/σ国债:根据FRED Economic Data的统计结果,按5年期S&P Emerging BMI Index与BAML Public Sector US Emerging Markets Corporate Plus Index Yield的波动幅度比值1.23倍确定。

  则:MRP=5.96%+0.79%×1.23

  =6.94%

  rc:企业特定风险调整系数

  ■

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 ,计算得出被评估单位的权益资本成本。

  2)债务资本成本(Kd)的确定

  在本次评估中,我们采用五年以上商贷利率4.90%作为债务成本。

  3)折现率的确定

  根据以上数据测算结果,计算出WACC。

  ■

  2、税前折现率

  根据《国际会计准则第36条-资产减值》BCZ85,从理论上讲,只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到,以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

  利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出

  ■

  R=15.89%

  4、减值准备计提的充分性和合理性:

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

  根据企业提供的资料及现场勘查、访谈了解到,格锐环境危废处理业务已于2018年因资质到期而停止,该部分固废处理业务未来将转移至非控股(占股权比例10%)的光大环保绿色固废处置(张家港)有限公司,该部分业务收益未来将通过合资公司分红的方式获得。普废处理业务于2020年底将由于库容到期而停止,该部分业务中可以焚烧处理的将转至合力能源。

  合力能源燃煤锅炉将于2019年底强制报废,因此蒸汽供应业务将于2019年底停止,未来供热业务将转移至合力能源与华兴能源公司合资设立的新公司(占股权比例30%),该部分业务收益未来也将通过合资公司分红的方式获得。

  未来年度格锐环境主营业务为工程及设备销售、污水处理、污泥焚烧3个业务单元及光大环保绿色固废处置及蒸汽合资公司两个长期投资项目。固废填埋和蒸汽供应两项业务从主营业务改为长期投资后,预计投资收益远低于这两项业务历史年度的平均净利润,因此合并形成的商誉存在减值迹象。

  由于被评估企业及其纳入合并范围的子公司从事的均为环保服务行业且纳入合并范围的均为全资子公司,不存在少数股权,故本次评估采用合并口径预测未来现金流。

  另外,对于转移至光大环保绿色固废处置(张家港)有限公司的固废填埋业务(有限期合营)及转移至合力能源与华兴能源公司合资的蒸汽业务,通过预计合营期内获取的税后投资收益并采用适当的折现率折现成基准日现值的方法单独评估这两个长期投资项目与商誉相关资产组的价值。

  通过分析计算,张家港市格锐环境工程有限公司商誉和相关资产组组合采用收益法评估后其可收回价值为54,600.00万元(取值到百万元),而基准日商誉和相关资产组组合公允价值为61,669.21万元,因此商誉存在减值。

  综上所述,年审会计师认为,公司对格锐环境商誉计提减值符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定。

  事项五、2018年度,你公司环保工程服务营业收入较上一年度下降63.09%,环保运营营业收入较上一年度下降15.41%。请结合公司经营策略、相关子公司经营情况、成本、费用、原材料价格等具体说明该板块业务营业收入大幅下滑的原因。

  回复:

  一、公司近两年环保工程服务和环保运营营业收入列表如下:

  单位:万元

  ■

  二、营业收入大幅下滑的原因分析:

  1、公司环保工程服务收入下滑原因分析:环保工程服务业务是公司下属控股子公司Raschka Holding AG(以下简称“RH公司”)的主要业务。RH公司主要提供三废处理工程总承包服务、管理、咨询及技术服务。2018年环保工程服务业务收入2627.17万,同比下降63.09%,主要原因:随着国家环保方面政策力度的持续加强,环保行业成为一个比较热门的行业,许多大型企业纷纷涉足环保领域,市场竞争比较激烈。由于公司技术在行业中比较领先,投运成本相对较高,在小型的三废处理工程项目中公司没有成本优势,在承接小型项目订单中处于劣势地位,造成2017年及2018年的订单严重不足,导致本报告期内该项业务收入大幅下滑。面对激烈的市场环境,公司积极调整经营战略、优化设计提升竞价优势,把业务领域转向技术相对成熟、标杆项目比较多的的中型三废处理工程市场。截止目前公司2019年业务订单已累计获得1.44亿元。

  2、公司环保运营收入下滑原因分析:环保运营业务是公司下属控股子公司格锐环境的主要业务。格锐环境经营范围主要包括环境工程设计、承接、调试,污水处理,环保咨询服务,环保设备制造、销售,管道、阀门,水处理试剂购销,工业固体废物处理,污水处理设施运营管理,下设污水处理厂。2018年环保运营收入15364.17万,同比下降15.41%,主要为污水处理工程和污水处置项目分别同比下降了46.17%和30.86%。业务下降主要因为2018年上半年因环保检查行动导致的下游客户停限产等因素,造成污水处理工程项目停工及延期、污水处理业务的处理量受到一定程度的减少所致。但随着环保政策与要求的提高,基于下游客户新投与改造预处理设施建设、恢复生产提升处理需求的情况下以及格锐环境积极参与本地环保运营项目的投资建设,其业务将逐步回升。

  事项六、2018年末,你公司应收账款账面余额为20.7亿元,占2018年营业收入的88.69%。本期计提坏账准备金额4,102.79万元。

  (一)请结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因及合理性;

  回复:

  1、公司主营业务开展情况、财务报表合并范围及收入构成、各项业务收入确认政策说明:

  (1)、公司业务开展情况介绍:公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售,固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务以及光伏电站EPC业务。

  在余热锅炉制造业务方面,公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列。公司为国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业,品种居全国第一,工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一;公司产品“干熄焦余热锅炉”为国家重点新产品,在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。面对余热利用行业的发展趋势,公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势,凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势,进一步加强细分领域的技术革新,重点布局高、尖、精产品,拓宽上下游,开发新产品,实现盈利能力的稳步增长。

  在压力容器制造业务方面,公司持有 A1、A2 级压力容器设计资格证与制造许可证。压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备,是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展,将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

  在核安全设备制造方面,公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备,该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面,填补了国内空白。公司核安全设备在“华龙一号”、“CAP1400 三代核电技术”、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。

  在固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务方面,公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司(以下简称“格锐环境”)主要从事污水处理、固废填埋、危废处理业务,报告期内实现净利润4,679万元,为公司战略转型节能环保提供了有力的业绩支撑。

  在光伏电站EPC业务方面:公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)主要经营光伏电站EPC业务。公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司,专门从事太阳能光伏电站可再生能源分布式发电站的建设等,公司现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站EPC行业延伸,进一步拓展和完善光伏产业布局。

  (2)、公司各项业务收入确认政策说明:

  ①锅炉及配套等装备产品的销售:

  A、合同约定由公司负责送货且无需现场安装的,以产品已经发出并送达客户指定地点,经客户签收后确认收入的实现;

  B、合同约定由客户自提且无需安装的,以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现;

  C、现场制作的产品,以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现;

  D、合同约定需要由公司现场安装的产品,以产品完成安装并经客户验收合格,并在交接单上签收后确认收入的实现。

  ②EPC业务收入:

  公司光伏电站 EPC 总包项目收入,于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。

  ③固废污水处理等服务收入:

  对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

  公司发生售后服务是以劳务已提供并获得客户的验收确认单为依据确认收入。

  ④电力销售收入按照实际的电费结算单确认收入。

  综上所述,公司历年来业务模式及收入确认政策保持稳定,未出现重大变动。

  2、公司的主要的组合账龄分析法信用政策如下:

  ■

  公司本年度的信用政策没有发生变化。

  3、公司应收账款余额组成分析:

  2017年公司应收账款与营业收入情况:

  单位:人民币万元

  ■

  2018年公司应收账款与营业收入情况:

  单位:人民币万元

  ■

  公司于2017年12月25日(购买日)通过非同一控制下企业合并购买形成的控股子公司,公司合并报表以2017年12月31日的资产负债表作为并购日报表进行合并;自2018年1月1日起,公司对江南集成资产负债表、利润表、现金流量表进行完整合并。通过2017年、2018年应收账款与营业收入情况比较,公司2018年应收账款与营业收入占比变动的主要因素为江南集成纳入合并范围所致。

  2016年至2018年江南集成期末应收账款占当期营业收入的比例具体如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2018年较2017年江南集成应收账款占营业收入的比例增加。由于本年度光伏行业国家宏观调控对于光伏扶贫电站不允许融资租赁等限定造成本年度应收款项较大,但从期后看,江南集成从事的光伏扶贫建设主要为阜城汇光2.68亿元等项目,目前已通过公司内部股权重组和政府回购解决工程款,故不存在回收风险,惠山古庄项目欠款2.21亿元,由于本年度并网时间晚,与甲方进入结算程序,并了解其甲方正在与其他大型企业洽谈收购事宜,也不存在回收风险。扣除以上两个特殊事项的影响,都阳项目1.33亿元,由于受到光伏新政市场的影响18年甲方决定暂停施工,并与甲方就前期工程事宜进行结算确认,期后会逐步回款,且本年度也未确认合同毛利。综上所述,扣除以上特殊因素外,应收账款与收入占比在合理区间。

  4、与同行业应收账款与营业收入的占比分析

  ■

  通过同行业分析可知,公司应收账款占营业收入的比例与同行业无重大变化,

  综上所述公司应收账款规模合理。

  (二)请说明公司最近两年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款前五大客户的占款情况、信用情况和还款情况,并评估公司应收账款的坏账风险,说明你公司坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专项意见。

  1、应收账款近两年实际核销情况如下:

  ■

  通过上表得知公司应收账款实际核销情况极低。

  2、近两年应收账款前五名情况

  ■

  由上表得知,17年的前五名应收账款截止18年12月31日已回款27,052.20万元,回款比例50.1%,其次阜城汇光新能源有限公司等欠款已在执行公司内部股权重组和政府回购解决工程款,故不存在回收风险。

  3、 近两年公司营业收入、应收账款情况

  单位:万元

  ■

  以上系公司近两年营业收入、应收账款、应收账款账龄情况,经过分析,形成以上的主要原因与从事的经营活动紧密,会计师认为公司的应收账款余额合理,符合企业的实际情况。

  其次,2017年12月公司合并了江南集成,江南集成主要从事光伏电站 EPC 业务,项目类型主要为集中式光伏电站建设。包括农光互补、渔光互补、林光互补等,以及分布式光伏电站等。江南集成与客户签订 EPC 总包合同中约定工程款的支付,总体分为三个阶段,合同生效后预付(以下简称预付款);工程完工,电站并网发电支付一定金额(以下简称进度款);余款一般在初验或终验后一定时间支付(以下简称质保金)。各阶段支付的比例因客户不同而不同,大致为 0-10%的预付款,90%-80%的进度款,10%-20%的质保金。

  综上所述,年审会计师认为公司的坏账计提充分,且不存在回收风险。

  事项七、报告期末,你公司存货账面余额12.01亿元,本期计提存货跌价准备2,293.33万元。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等,说明存货跌价准备计提的合理性、充分性。

  回复:

  1、存货跌价准备计提情况: 单位:万元

  ■

  2、公司存货取得和发出的计价方法

  公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。存货发出时,原材料采用加权平均法确定发出存货的实际成本;产成品采用个别计价法确定发出存货的实际成本;低值易耗品采用一次转销法;包装物采用一次转销法。

  3、公司存货跌价准备计提方法

  公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。

  公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  4、公司存货可变现净值的确认方法

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  5、存货跌价准备计提情况

  2018年度,公司存货跌价准备计提2,293.33万元,转销277.49万元,合并减少522.81万元。公司存货跌价准备的转销主要系2017年末公司计提的库存商品的跌价准备于2018年度对外销售,公司相应结转年初计提的存货跌价准备。公司存货的跌价准备合并减少主要系公司丧失控股子公司格林沙洲的控股权后减少的存货跌价准备。2018 年末,公司对存货的可变现净值进行测算,并在此基础上确定存货是否存在减值,经测试后,2018年末计提的存货跌价准备为2,293.33万元。2018年末,公司存货余额为12.01亿,其中原材料余额为1.03亿,在产品余额为4.8亿,发出商品0.98亿,库存商品2.62亿,已施工未结算的项目余额2.58亿。经测算,公司的原材料、发出商品、已施工未结算的项目可变现净值高于其成本,未发生减值,不计提减值准备;账面余额为2,734万的公司在产品、10,638万的公司库存商品可变现净值低于其成本,发生减值损失,基于谨慎性原则,2018年计提减值损失分别为124.51万、2168.82万。

  综上所述,公司严格按照《企业会计准则》的规定制定相应的会计政策,同时基于谨慎性原则,公司每年年度终了对存货分类进行减值测试,合理地计提减值准备。

  事项八、2018年度,你公司发生财务费用3,448.32万元,同比增长6,237.39%。请结合你公司实际融资情况具体说明财务费用大幅增长的原因、合理性,及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

  回复:

  1、公司近两年财务费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  2、公司近两年融资明细如下:

  单位:万元

  ■

  3、公司财务费用大幅增长的原因及合理性分析:

  2018年公司财务费用为3,448万,同比2017年的-56万增长了6,237.39%。主要原因是财务费用中的利息费用同比增加了3,373万,增长了1,398.86%,财务费用中的手续费也增长了367.96万,增长了598.26%。具体原因如下:

  (1)、2017年12月公司合并收购江南集成83.6%的股权,江南集成2017年的资产负债表纳入公司2017年的合并报表范围内,按《企业会计准则》的规定,利润表未纳入其中,财务费用中的利息费用 1,275万、手续费 143万也未纳入2017年的合并报表,从而影响2018年的财务费用的利息费用同比净增加 1275万,银行手续费同比净增加143 万。

  (2)、短期借款增加:2018年末公司短期借款为6.9亿元,同比2017年末2.38亿元增加4.52亿元,增长189.92%,短期借款增加主要是母公司短期借款增加了2.9亿,财务费用中的利息费用增加了826万;控股子公司江南集成短期借款增加了1.75亿,财务费用中的利息费用增加了1,414万元,银行手续费也增加了157万。

  其中母公司借款增加主要是公司用自有资金增加了对全资子公司张家港海陆新能源有限公司(以下简称“海陆新能源”)的投资,以致公司对短期流动资金产生需求。海陆新能源是专门从事太阳能光伏电站、可再生能源分布式发电站的建设等业务的公司。

  江南集成借款增加主要是宁夏江南集成科技有限公司从事光伏电站 EPC业务,2018年江南集成在建及并网光伏电站容量91.59MW兆瓦,光伏电站的建设资金占用量大,投资金额大。

  (3)、长期借款增加:2018年末公司长期借款为1.29亿元,同比增长100%,长期借款增加的主要是母公司用于对海陆新能源电站投资支持。

  4、财务费用增长对公司生产经营、运营资金的影响

  (1)2018年公司营业收入为22.77亿元,经营活动产生的现金流量净额为2.28亿元。公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额较大,为公司提供了稳定的现金流,确保公司正常生产经营所需运营资金,为公司偿付各项债务及利息提供了保障。

  (2)报告期内,公司与银行保持良好的合作关系及较为充裕的信用授信额度,借款融资渠道畅通,为公司提供了良好的外部资金来源。

  综上所述,公司偿债能力良好,融资渠道畅通,公司财务费用增长不会影响公司正常生产经营及运营资金需求。

  事项九、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  公司无应予说明的其他事项。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2019年6月15日

本版导读

2019-06-15

信息披露