江苏东方盛虹股份有限公司公告(系列)

2019-06-15 来源: 作者:

  证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2019-079

  江苏东方盛虹股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2019年6月6日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2019年6月14日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人,实际参会董事7人,会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金的议案》

  公司为加快推进“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”,决定参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商核定名称为准,以下简称“产业基金”)。产业基金募集资金规模为人民币25亿元,其中公司为有限合伙人,认缴出资额人民币2.5亿元,占比10%,投资目标仅限于对公司的二级全资子公司盛虹炼化(连云港)有限公司及其实际运营的“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”进行投资。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金的公告》(公告编号:2019-080)同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月15日

  

  证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2019-080

  江苏东方盛虹股份有限公司

  关于参与投资设立连云港盛虹炼化

  产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)为加快推进“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”(以下简称“盛虹炼化一体化项目”),决定参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商核定名称为准,以下简称“产业基金”)。产业基金募集资金规模为人民币25亿元,其中公司为有限合伙人,认缴出资额人民币2.5亿元,占比10%,投资目标仅限于对公司的二级全资子公司盛虹炼化(连云港)有限公司及其实际运营的“盛虹炼化一体化项目”进行投资。2019年6月14日,公司与产业基金的其他合伙人在连云港市举行了签约仪式。

  2、2019年6月14日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  (一)普通合伙人的基本情况

  东吴创业投资有限公司(以下简称“东吴创投”)为产业基金的普通合伙人,本次认缴出资额人民币2.5亿元,占比10%。基本情况如下:

  1、东吴创业投资有限公司成立于2010年01月07日,统一社会信用代码:91320583699369986L,法定代表人:瞿炜,注册资本:120000万元整,类型:有限责任公司(法人独资),住所:花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦,经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:东吴证券股份有限公司持有东吴创投100%股权,实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、经查询,东吴创投不是失信被执行人。

  3、公司与东吴创投不存在关联关系。

  (二)其他有限合伙人的基本情况

  1、江苏方洋集团有限公司(以下简称“方洋集团”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币10亿元,占比40%。基本情况如下:

  (1)江苏方洋集团有限公司成立于2009年04月24日,统一社会信用代码:913207006891584562,法定代表人:闫红民,注册资本:400000万元整,类型:有限责任公司(国有独资),住所:连云港市徐圩新区徐圩大道66号产业服务中心,经营范围:实业投资;港口岸线开发;建设工程项目管理;物业管理;市政工程、园林绿化工程、土石方工程、工业与民用建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、房屋内外装饰装修工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;仓储服务;房屋租赁;房屋修缮;建筑材料、金属材料销售;地下综合管网管廊的建设、运营管理;房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,方洋集团不是失信被执行人。

  (3)公司与方洋集团不存在关联关系。

  2、连云港市金融控股集团有限公司(以下简称“金控集团”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币3亿元,占比12%。基本情况如下:

  (1)连云港市金融控股集团有限公司成立于2015年07月23日,统一社会信用代码:91320700346369008K,法定代表人:陆普桂,注册资本:493700万元整,类型:有限责任公司(法人独资),住所:连云港市海州区朝阳东路32一7号2601室,经营范围:金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理;股权投资及资本经营;证券及基金投资;小额贷款、融资性担保和再担保、投融资的项目策划与咨询服务;经政府及有关监管机构批准的其他金融产品及其衍生品的投资与运营;从事黄金的批发业务(限交易所交易,不含期货交易)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,金控集团不是失信被执行人。

  (3)公司与金控集团不存在关联关系。

  3、连云港市工业投资集团有限公司(以下简称“工业投资”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币3亿元,占比12%。基本情况如下:

  (1)连云港市工业投资集团有限公司成立于1998年08月21日,统一社会信用代码:913207007040440951,法定代表人:杨龙,注册资本:200000万元整,类型:有限责任公司,住所:江苏省连云港市海州区海昌南路1号,经营范围:资本投资;资本管理;资产管理;高性能纤维及其复合材料的研发、销售;碳纤维技术咨询及技术服务;原盐、加工盐、盐化工产品(不含危化品)销售;承装、承修、承试电力设施;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外;电气工程施工;建筑勘察设计及工程施工。以下限分支机构经营:原盐、加工盐、盐化工产品生产;电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,工业投资不是失信被执行人。

  (3)公司与工业投资不存在关联关系。

  4、连云港港口控股集团有限公司(以下简称“港控集团”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币1.5亿元,占比6%。基本情况如下:

  (1)连云港港口控股集团有限公司成立于2015年08月13日,统一社会信用代码:913207003464755647,法定代表人:丁锐,注册资本:1054915万元整,类型:有限责任公司,住所:连云港市连云区中华西路18号,经营范围:港口码头装卸与仓储(不含危化品);港口物流(港区内不含需审批项目)与贸易(不含危化品及其它需审批的项目);港口工程与开发;航运交易与服务(不的从事危化品及其它需审批的项目经营);资本运作(不含金融业务);口岸信息服务;市政府授权范围内的国有资产经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,港控集团不是失信被执行人。

  (3)公司与港控集团不存在关联关系。

  5、连云港碱业有限公司(以下简称“碱业公司”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币1.5亿元,占比6%。基本情况如下:

  (1)连云港碱业有限公司成立于2016年02月18日,统一社会信用代码:91320700MA1MFBW470,法定代表人:李清菊,注册资本:5000万元整,类型:有限责任公司(国有独资),住所:连云港市经济技术开发区平碱路99号,经营范围:工业纯碱、工业氯化钙、食品添加剂、化工产品(危化品及易制毒品除外)、建筑材料、橡胶及塑料制品的制造;交通运输设备、电器机械及器材、日用品、五金、交电、仪器仪表、金属材料、计量衡器具的销售;道路普通货运、货物专用运输(罐式)(按《道路运输经营许可证》经营);技术服务、技术咨询;普通货物仓储、装卸服务;国内、国际货运代理;建筑安装工程施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;住宿服务;餐饮服务;卷烟零售;食品销售;会务服务;不动产租赁、物业管理服务;桶装纯净水的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,碱业公司不是失信被执行人。

  (3)公司与碱业公司不存在关联关系。

  6、江苏连云港国际物流园投资有限公司(以下简称“物流投资”)为产业基金的有限合伙人,本次认缴出资额人民币1亿元,占比4%。基本情况如下:

  (1)江苏连云港国际物流园投资有限公司成立于2016年04月29日,统一社会信用代码:91320700MA1MK7429X,法定代表人:戴继森,注册资本:200000万元整,类型:有限责任公司,住所:上合组织(连云港)国际物流园海丰路9号125室,经营范围:实业投资;从事股权投资及相关咨询业务;企业资产管理;基础设施投资;创业投资及相关咨询业务,为创业企业提供创业管理服务;受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  (2)经查询,物流投资不是失信被执行人。

  (3)公司与物流投资不存在关联关系。

  三、产业基金的基本情况

  1、基金名称:连云港盛虹炼化产业基金(有限合伙)

  2、企业类型:有限合伙企业

  3、注册地:连云港市徐圩新区

  4、出资额:25亿元人民币

  5、执行事务合伙人:东吴创业投资有限公司

  6、经营范围:投资、投资管理

  以上信息最终以工商部门核定结果为准。

  7、有限合伙投资目标仅限于对公司的二级全资子公司盛虹炼化(连云港)有限公司及其实际运营的“盛虹炼化一体化项目”进行投资。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  四、合伙协议的主要内容

  1、认缴出资

  有限合伙于本协议签署日首次募集完成,目标总认缴出资额为人民币25亿元。所有合伙人之出资方式均为现金出资。

  2、目的

  通过从事对项目公司(本协议中单指盛虹炼化(连云港)有限公司)进行直接的股权投资,实现良好的投资效益,为合伙人创造满意的投资回报。

  3、期限

  有限合伙的经营期限为五年,自有限合伙成立之日起计算。根据有限合伙有序退出项目公司的需要和全体合伙人一致同意,可以延期2年。为避免疑义,有限合伙的经营期限不包括本段前述延期的2年。

  自首期募集完成且首次出资到位之日起一年内为投资期,后四年以及根据上述条款延长的期限为退出期,投资期内,合伙人应履行出资承诺。

  4、权利及职责

  全体合伙人一致同意,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,并且履行其执行合伙事务的职责。

  5、缴付出资

  各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三期缴付,第一期缴付出资不晚于有限合伙工商注册登记完成后的五个工作日,第二期缴付出资不晚于有限合伙在中国基金业协会完成登记备案后的五个工作日,第三期缴付出资不晚于2019年12月31日。

  普通合伙人应按有限合伙人缴付出资的时间和比例,按期、足额缴纳出资。

  6、投资限制

  有限合伙投资目标仅限于对项目公司及其实际运营的“盛虹炼化一体化项目”进行投资,不得从事任何其他投资或担保、抵押、委托贷款等业务;不得向任何第三方提供赞助、捐赠等;不得吸收或变相吸收存款,或向任何第三人提供贷款和资金拆借;不得进行承担无限连带责任的对外投资;不得使用贷款进行投资;不得投资于其他创业投资企业;其它国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

  7、协议生效和终止

  (1)本协议自该方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

  (2)本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时,并及于其委托人或受托人、名义持有人或实际持有人等。

  (3)本协议修订时,根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效,生效后完全替代原协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次公司参与投资设立产业基金,加快推进“盛虹炼化一体化项目”,有助于公司早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略,符合公司及全体股东的利益。

  本次对外投资以公司自有资金出资,不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次对外投资尚存在一定的不确定性,公司将持续关注产业基金的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  董 事 会

  2019年6月15日

本版导读

2019-06-15

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