中路股份有限公司关于上海证券交易所
2018年年度报告的事后审核意见函的回复公告

2019-06-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中路股份有限公司(以下称公司或本公司)于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2018年年度报告的事后审核意见函》(上证公函【2019】0619号)(下称问询函),公司极为重视,组织相关人员并会同年审会计师事务所进行认真分析讨论,对所列问题进行逐项落实核查,现将有关情况逐一回复如下:

  一、关于公司生产经营

  1.年报显示,2018 年公司实现营业收入5.29 亿元,同比下降12.51%,实现归母净利润506.79 万元,同比下降83.80%。利润下降主要因设定受益计划离职员工的负债精算折现率提高、政府补助收入下降,分别导致利润减少2,057 万元、1,027 万元。报告期内,公司在职员工人数同比下降28.85%。2019 年一季报显示,公司2019年1-3 月归母净利润继续同比下降30.44%。自2008 年起,公司扣非后归母净利润均为负值。请公司:(1)结合所处行业发展情况、公司自身经营特点、营业收入和利润来源结构,说明公司扣非后归母净利润长期为负的原因;(2)结合近3年设定受益计划离职员工的负债精算折现率情况,说明确定折现率的具体依据、报告期内折现率调整的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请公司年审会计师事务所发表意见;(3)说明报告期内员工人数大幅下降的原因及合理性,是否会对公司正常生产经营造成不利影响;(4)结合2019 年一季度业绩情况,说明公司业绩是否存在持续下滑风险并相应提示风险。

  回复:

  (1)作为传统制造行业,自行车行业市场竞争激烈,且一直延续着人工成本、制造成本、资金成本、材料成本不断上涨的困局;此外,受共享单车冲击,结构化去产能和环保要求不断提高等因素的影响,自行车行业整体经营情况不佳。公司业务均较2017年度出现一定程度的下滑,保龄业务国内因受场馆建设成本高的限制,业务主要以东南亚韩国等地为主。公司自身经营主要特点为OEM自行车及电动自行车经销,保龄生产销售及自行车租赁业务,高空风能项目研发建设及股权类投资业务。近三年公司的营业收入的利润来源:

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  因受共享单车的影响,公司自产自行车及电动车及OEM产品经营收入及毛利逐年下滑,保龄及自行车租赁业务营收及毛利有所上升,综合平均毛利率在12%左右,公司经营范围的广度和深度没有发生本质的变化。

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  公司归母扣非后净利润长期为负的原因:近年来公司的营业收入徘徊在6亿元附近,经营毛利润约为 0.7亿元,该毛利无法弥补每年近1亿元的期间费用支出,公司利润总额依赖于权益投资收益和股权出售的利润及政府补贴收入。

  (2)《企业会计准则第9号一一职工薪酬》第十五条规定:折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。公司参考中国国债收益率选取恰当的折现率。

  公司聘请韬睿惠悦咨询(上海)有限公司出具精算评估报告,对近三年的人员精算费用进行计算。2016-2018年度采用的折现率分别为2.75%、4%、3%。

  因2016-2018年末,精算范围内人员正式退休前平均预期余命5年、4.6年、5年,相应选取的国债收益率为2.75%、4%、3%。

  年审会计师获取精算评估报告以及辞退福利计算表,并复核评估报告的数据,通过中国债券信息网确认折现率。经审计,年审会计师认为公司报告期内折现率选取准确,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  (3)报告期内期末人数为1011人,比上年同期1391人下降了380人,其中到龄退休自然减员74人,部分地区公共自行车租赁项目协议到期业务终止减员114人,保龄球生产制造、自行车制造销售萎缩而导致减员117人及其他人员优化增减员,上述事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  (4)公司2019年年度预算计划实现营业收入5.85亿元,比2018年增加10.63%。2019年一季度,公司营业收入及营业利润均比去年同期有所增加,但投资收益同比减少导致归母净利润下滑,公司实现净利润仍依赖于财务性股权投资出售所产生的投资收益。

  2.年报显示,公司一至四季度分别实现营业收入1.10 亿元、1.33亿元、1.62 亿元、1.24 亿元,归母净利润236.76 万元、891.94 万元、261.13 万元、-883.05 万元。请公司:(1)结合主要产品销售情况,说明报告期内各季度营业收入相对均衡但归母净利润差异较大的原因;(2)结合第四季度归母净利润的主要构成,说明当期归母净利润为负值的原因,是否存在集中计提资产减值情形。请公司年审会计师事务所发表意见。

  回复:

  (1)各季度归母净利润产生较大差异的原因主要是:各季度的期间费用、资产减值损失及投资收益的发生数存在较大差异。

  报告期内,公司一至四季度毛利以及主要财务数据情况如下:.

  (单位:万元)

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  报告期内,公司一至四季度期间费用、资产减值损失和投资收益发生数如下:

  (单位:万元)

  ■

  (2)公司第四季度归母净利润为负数主要是期间费用和资产减值损失占比较高引起。

  公司第四季度归母净利润主要构成如下:

  (单位:万元)

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  期间费用较高原因分析:公司第四季度集中支付人员遣散费287万元;补提精算人员费用239万元;公司重组项目咨询费94万元。

  资产减值损失较高原因分析:公司根据获取的第四季度被投资单位的财务报表,结合被投资单位实际经营情况,对神雾科技集团股份有限公司、北京福瑞通科技有限公司和上海轺辂信息科技有限公司投资款计提了减值准备,并对北京福瑞通科技有限公司和上海轺辂信息科技有限公司应收账款进行单项计提坏账准备。

  (3)年审会计师事务所意见

  年审会计师执行的主要审计程序:

  年审会计师针对收入成本,主要执行了以下程序:①执行穿行测试,抽取部分订单、出库单、收货单及收款单核对;②执行截止性测试;③执行函证程序,对大额的收入发生额执行函证程序;④对年度间的收入成本及毛利率情况执行分析性程序,比较年度间各项收入成本及毛利率水平是否合理。

  对于期间费用,年审会计师主要执行了以下程序:①获取公司费用明细表;②查验大额租赁费、咨询费等合同;③测算固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用计提的完整性;④执行截止性测试;⑤对年度间各项费用进行同期比较分析。

  对于资产减值损失,年审会计师主要执行了以下程序:①获取公司往来账龄表,核对账龄划分是否准确;②获取可供出售金额对应被投资单位审计报告或者报表,复核公司计提可供出售金融资产减值准备金额是否准确。

  对于投资收益,年审会计师主要执行了以下程序:①获取或编制投资收益分类明细表;②检查投资协议、工商变更信息、银行回单等文件记录,复核投资收益确认的准确性。

  通过执行上述审计程序,年审会计师认为,报告期内各季度营业收入相对均衡但归母净利润差异较大的原因合理。

  通过执行上述审计程序,年审会计师认为:未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与年审会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致,公司各季度归母净利润差异较大原因合理。

  3.年报显示,报告期内公司自产自行车及电动车实现营业收入1102.99 万元,毛利率为-54.27%,同比减少31.96 个百分点;OEM自行车实现营业收入2.61 亿元,毛利率为10.99%,同比增加2.12 个百分点;OEM 电动车实现营业收入1.02 亿元,毛利率为4.38%,同比减少 2.04 个百分点。报告期内公司实现内销收入4.71 亿元,毛利率为11.19%;外销收入3252.81 万元,毛利率为25.33%。请公司:(1)补充披露自产自行车、电动车各自的营业收入、毛利率数据及其变动情况,说明OEM 模式与自产模式下产品毛利率差异较大的原因;(2)结合自产自行车及电动车毛利率为负的情况,说明相关生产设备等固定资产是否存在减值风险,是否需要计提资产减值准备;(3)补充披露OEM 模式下业务的具体开展方式、前五大供应商及客户信息,并结合下游发展趋势,充分提示公司可能存在的经营风险;(4)结合主要产品境内外销售情况,说明公司外销毛利率显著高于内销毛利率的合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  回复:

  (1)公司自产自行车及电动车销售情况如下: (单位:万元)

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  近几年,公司自产模式下主要生产部分高端自行车及有桩租赁自行车,高端自行车因市场较小,因而相应的销量不高;另一方面,本年有桩租赁自行车的销量有所下降。公司自产模式下结转成本为本期实际发生人工成本和制造费用以及实现销售的材料成本,但期间内的固定成本较高,造成自产模式下毛利率为负数。

  (2)报告期内公司已经对闲置的生产设备做报废处理,年末公司已经对公司主要固定资产进行盘点,盘点过程中观察到设备运营良好,不存在减值迹象。年末公司固定资产中生产设备的明细情况如下: (单位:万元)

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  (3)①OEM模式下业务的具体开展方式为:

  公司业务部门根据客户电话、传真等订单方式,由业务部专人根据客户要求形成销售订单,根据审核后的销售订单形成采购订单送至公司OEM厂家组织生产,厂家生产完毕后公司向公司开具发票,公司作入库处理。销售部门根据采购订单完成情况通知客户付款,收到客户款项后销售部门形成发货通知书通知OEM厂家向客户发货,公司相应做出库处理。

  ②按销售收入列示客户前五名 (单位:万元)

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  ③按采购金额列示供应商前五名 (单位:万元)

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  ④结合下游发展趋势,充分提示公司可能存在的经营风险

  近几年,随着“OFO”、摩拜等共享单车的兴起,公司的自行车销售业务受到极大的冲击。2018年度,公司自行车销售收入较2017年度出现一定程度的下滑,另一方面,自行车原材料价格却呈现一定的上涨趋势,两方面因素影响下,自行车销售的盈利空间进一步被压缩。随着共享单车、共享电动车等共享经济的继续发展,未来年度公司的自行车销售存在经营风险。

  目前,国内自行车行业制造水平不够先进,未能完全匹配消费者日益提高的个性化购买需求, 作为自行车行业的著名品牌,公司在产品技术革新上不断投入,但新市场尚未打开,因而目前的盈利性仍有赖于传统的自行车产品销售。未来,公司的技术革新投入能否为公司带来更大的效益仍有不确定性。

  行业内竞争者众多,因而价格竞争也极其激烈,无论是自行车还是电动车,未来仍存在销售价格继续降低的风险。

  对于以前年度给公司带来较大盈利规模的带桩公共租赁自行车业务,因共享单车、共享电动车的推出,相应的业务规模在2018年度也有所收缩。公司在带桩公共租赁自行车业务上的优势存在被进一步削弱的风险。

  (4)公司内外销产品种类不同,内销主要以自行车、电动车为主,毛利率一般为5%-10%;外销主要以保龄设备为主,毛利率一般为25%-35%,故公司外销毛利率显著高于内销毛利率,但公司保龄设备销售收入占公司全年收入比重极小。

  (5)年审会计师事务所意见

  年审会计师执行的主要审计程序:

  年审会计师针对收入成本,主要执行了以下程序:①执行穿行测试,抽取部分订单、出库单、收货单及收款单核对;②执行截止性测试;③执行函证程序,对大额的收入发生额执行函证程序;④对年度间的收入成本及毛利率情况执行分析性程序,比较年度间各项收入成本及毛利率水平是否合理。

  年审会计师针对固定资产,主要执行了以下程序:①获取固定资产明细表;②检查固定资产的所有权或控制权;③执行盘点程序;④检查累计折旧;⑤检查固定资产的减值准备。

  通过执行上述审计程序,年审会计师认为:未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与年审会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致,公司自产模式及OEM模式毛利率差异较大原因合理;相关固定资产运营良好,未发生减值;公司境内外销售毛利率差异原因合理。

  4.年报显示,报告期内公司以40 项注册商标作为融资租赁标的物,向江苏华东文化科技融资租赁有限公司进行融资租赁借款,总额1 亿元。请公司:(1)补充披露上述融资租赁借款的主要用途;(2)说明所涉40 项注册商标的具体情况、是否包含公司核心商标,是否存在影响公司使用相关商标开展经营活动的潜在风险。

  回复:

  (1)租赁借款扣除相关保证金及费用后,实际可用资金为9075万元,该资金主要补充流动资金和用于高空风能的研发所需。

  (2)40 项注册商标的包含公司核心商标,具体情况如下:

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  江苏华东文化科技租赁有限公司与本公司及上海永久自行车有限公司签订《融资租赁合同》 ,其单方面出具了《商标授权书》所列公司主营业务产品自行车、电动自行车的全部40项商标授权公司在日常经营、媒体推广中无偿使用。融资到期时,公司将在归还全部款项后收回全部商标,不存在开展经营活动的潜在风险。

  二、关于公司高空风能发电站项目

  根据相关公告,公司于2014 年12 月以4049.15 万元向实际控制人陈荣收购广东高空风能技术有限公司(以下简称高空风能)58.041%的股份并增资3000 万元,于2015 年5 月以1800 万元受让张建军、邹南之所持4.8%的股份,持股比例增至62.841%。张建军、邹南之系高空风能创始人,公司2015 年向其收购股权时高空风能的主要资产为 “天风技术”专有技术和著作权,自2011 年始使用权年限为15 年,当时高空风能发电技术即已进入实施阶段。

  5.年报显示高空风能截至目前尚未实现营业收入,2016-2018年净利润分别为-2522.50 万元 、-2392.37 万元、-2465.08 万元。高空风能发电商业化运营目前尚无先例,发电技术目前仍在探究。请公司:(1)补充披露高空风能发电技术目前的研发现状,说明公司前期披露其已进入实施阶段的具体含义,是否可能对投资者产生误导;(2)补充披露高空风能发电项目的建设进展,包括但不限于预期投资金额、已投入金额及占预期总投资的比例、预期完工时间等;(3)补充披露高空风能近三年的财务报表,并结合主要财务数据说明是否需对“天风技术”等相关资产计提减值;(4)结合 “天风技术”专有技术和著作权使用权年限已过半的实际情况,说明高空风能技术研发及项目建设进展是否符合公司预期,公司对其商业化运营是否制定有明确的时间表。

  (1)高空风能发电技术发展进程:2010年4月底,高空风能成功研制出首台高空风能发电系统原理样机(100KW车载型高空风能发电系统);2013年9月,高空风能经过试验研制成功车载式发电系统;自2014年11月,开始动工建设芜湖2.5兆瓦试验电站项目, 2015年5月建设完成并具备发电能力。该试验电站项目的建成标志着“天风技术”从设计图纸和实验室阶段进入实施阶段。目前已成功研发出兆瓦级全自动电磁耦合型和全自动链条传动型高空风能发电系统,解决了国际上高空风能发电技术中普遍存在的空中系统的稳定性控制问题。芜湖2.5兆瓦试验电站建成后,在2015年5月4日至7月12日期间共进行了9次集中试验运行,空中运行高度为132米~488米;发电电压:350至420vac;频率范围:49.5Hz~50.5Hz;累计发电时间为53小时,累计发电量31000度。经过技术调试和参数优化,最终达到了各项设计指标。由于该试验电站使用的天风技术需要将伞梯组合的设备送至500-3000米的空中运行,公司在电站建设期间与各方配合,积极推动空域使用的批准,并且获得了相应的空域临时使用权。试验电站目前仍作为持续进行技术迭代的试验平台运营至今,团队不断获取试验数据,优化算法,调整控制策略,并且对伞梯组合的可靠性进行了长期真实环境测试,以利于空中伞梯组合和地面设备的各项改进,“天风技术“在此过程中的工业化和商业化特性得以逐步完善,为下一步建设商业电站并网发电进行准备。芜湖2.5兆瓦试验电站最近一次集中升空试验发电是今年的2月20日至3月15日。不会对投资者产生误导。

  (2)高空风能下属子公司绩溪中路高空风能发电有限公司(下称绩溪中路)是公司开展高空风能商业化运营的项目公司,自成立后积极推动高空风能发电项目在安徽省绩溪县的落地,绩溪中路于2017年8月份收到安徽省发展与改革委员会能源局《安徽省发展改革委关于绩溪中路高空风能发电项目核准的批复》(审批文号:皖发改能源函(2017)441号),同意公司在安徽省宣城市绩溪县建设绩溪中路高空风能发电项目(以下简称项目),并且本着“先行示范,陆续推广”的原则,同意项目按装机容量100兆瓦一次规划,分期实施。

  依照文件精神,2018年2月8日,公司八届三十六次董事会(临时会议)决定将项目分步实施,其中项目1期规划装机容量10兆瓦,委托中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司为设计单位,负责项目1期的整体设计与规划。2019年4月16日,公司九届十三次董事会决议将项目概算从0.93亿元调整为1.75亿元。

  截止目前,项目共投入约1912万元,占整个项目概算的10.93%,绩溪高空风能发电站项目预计2019年11月底完成主体建筑工程的施工,2020年3月底项目竣工,力争2020年上半年结束调试并网发电。

  (3)高空风能的广东高空风能技术有限公司和项目公司绩溪中路高空风能发电有限公司近三年主要财务指标如下: (详见附件1《高空风能近三年财务报表》)

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  各年度内,公司仍然保持核心研发人员的规模,围绕天风技术的研发活动仍在不断深入,各年的研发支出维持一定规模,并取得一定的成果。目前,天风技术在行业领域内仍保持较高的先进性,公司支持其研发投入,以便未来正式建成发电站以后能更好地运用这项技术。

  公司选定绩溪作为首个发电站的建设地,在绩溪设立绩溪中路高空风能发电有限公司,已开始发电站的建设工作,2018年末,绩溪高空在建工程投入累计为236.47万元,无形资产账面价值为530.12万元(土地使用权),其建设工作仍在继续推进。

  《企业会计准则第8号一资产减值》第五条规定:存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:1、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  综合上述分析,天风技术仍具有行业先进性和前瞻性,未来量产后能为公司带来较高的效益,因而该项技术不存在上述减值迹象。

  (4)高空风能目前具有已授权专利25项,其中美国发明专利1项,澳大利亚发明专利1项,欧洲发明专利1项(含英国、法国、荷兰、德国四国保护),中国发明专利9项,中国实用新型专利13项。公司2015年收购高空风能股权时的主要资产为“天风技术”专有技术和著作权,其中包括相关的各项专利,这部分专利具有10年或者20年的专利保护期(美国、澳大利亚、欧洲为10年保护期,中国发明专利为20年保护期,中国实用新型专利为10年保护期);同时,高空风能创始人张建军带领科研团队不断取得各项技术的升级和突破、致力于新发明、新技术的专利保护,其中2015年获1项中国发明专利授权,1项中国实用新型专利授权;2016年获1项中国发明专利授权,4项中国实用新型专利授权;2017年获4项中国实用新型专利授权;2018年获2项中国实用新型专利授权;另外还有13项专利在申请中:包括2016年提交的3项中国发明专利申请;2017年提交的6项中国发明专利申请;2018年提交的2项中国发明专利申请;2019年提交的1项中国发明专利申请和1项中国实用新型专利申请。以上在股权收购完成后获取的和已经提交申请的各项核心专利,将会获得新的专利保护期,不断延长“天风技术”的使用权。同时,广东高空风能团队目前产出的新的技术成果,也将在将来形成新的专利保护,增强增厚技术使用权和著作权储备。专利清单如下:

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  自项目开工建设后,公司积极推进项目的各项事务开展,相关团队全力以赴力争项目各个任务按照进度计划保质保量完成。但是,在项目实施各个环节中遇到不少客观困难,比如,由于项目地面机械系统属于非标定制产品,并且加工工艺特殊,为严控品质,供应商需要较长时间排期生产等,建设进展略显缓慢。项目竣工后,按照发电效率理论估计值5600小时、上网电价0.6元/度来计算,满功率发电全年营业收入可达到约3360万元,初步测算的运营成本1132万元,按照规划,绩溪高空风能发电站项目预计明年上半年完成建设安装并网发电运营。

  6.年报显示,高空风能创始人之一张建军任公司董事,报告期内领取薪酬79.83 万元,超过报告期内董监高薪酬总额的三分之一。请公司:(1)补充披露张建军、邹南之等高空风能创始人的专业背景、资质证书、工作经历;(2)补充披露公司董监高薪酬的确定标准及依据,说明张建军与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排。

  回复:

  (1)张建军:1991年7月毕业于美国纽约市立大学流体物理专业,获博士学位。1992年到1998年间在Prospects Corp.任技术总监;2000年到2005年年间在IOC Corp.担任技术总监,在此期间发明并设计了多项技术领先的新产品。2004年开始研究高空风能应用,2005年发明了被称为“天风技术”的高空风能发电技术,之后创建美国加州天风有限公司,从事高空风能发电研究及天风技术开发。2009年张建军博士携天风技术回国,致力于300-10000米中高空风能发电的技术研发、发电系统设计和建造、风电场建设、技术服务等业务。2012年,张建军博士荣获佛山市南海区高层次人才奖励及佛山市南海区智造之星荣誉称号。张建军博士作为项目负责人的研发项目《用于大功率风能发电的高空风能采集系统》获2012年度佛山市科技发展专项资金立项。2014年,张建军博士作为项目负责人的研发项目《伞梯组合型移动式高空风能发电机组》获2014年度广东省科技型中小企业技术创新专项资金立项。

  邹南之:1993年毕业于瑞典Linkoping大学物理系,博士后。1982-1993年主要从事统计理论和随机理论在各种物理系统的应用研究,发表论文三十多篇,有两篇论文发表在世界公认最权威的物理学术刊物Physical Review Letter(《物理评论快报》)。1995年起主要从事计算机控制软件开发,曾在Nortel Networks和Tellabs等美国公司任职Staff Engineer和项目负责人,全程参与了Nortel Networks DSLAM系统和Tellabs8800系统的技术开发与市场开发;熟悉复杂高科技系统的设计、开发、开拓市场及售后服务各个环节。2005年起研究高空风能的随机模型,参与发明了天风技术,申请发明专利多项。2009年与张建军博士一起携天风技术回国,致力于高空风能发电的技术研发、发电系统设计和建造、风电场建设、技术服务等业务。

  (2)张建军的薪酬系由高空风能及其子公司按月发放,并在公司控股高空风能进入合并范围后延续至今;2016年,张建军先生当选为公司董事后即按其所得进行披露。张建军与公司、公司控股股东及实际控制人也不存在任何关联关系或其他利益安排。

  7.根据相关公告,公司于2017 年1 月设立中路能源(上海)有限公司(以下简称中路能源)以推动高空风能发电业务试运营及经营布点;2017 年6 月,公司将中路能源90%的股权转让给控股股东上海中路(集团)有限公司(以下称中路集团);2017 年8 月,公司和中路集团分别出资2100 万元、1.89 亿元对中路能源进行同比例增资。请公司:(1)补充披露中路能源的实缴资本金额,说明中路集团前述1.89 亿元增资款是否实缴到位;(2)补充披露中路能源的主要财务指标和业务开展成果;(3)说明设立中路能源后短期内即将90%股权转让给控股股东、随后又向中路能源进行增资的原因及合理性。

  回复:

  (1)根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的验资报告(新高信财审验字(2017)第0991号)“截止至2017年7月31日止,中路能源已收到中路集团缴纳的原注册资本(实收资本)第二期玖佰万元,新增注册资本(实收资本)第一期壹亿捌仟玖佰万元。”中路集团前述1.89亿元增资款已全部实缴到位。

  (2)经向中路集团了解,中路能源目前尚未产生规模化营业收入。未经审计的2018年年度报表中显示,中路能源总资产为205,917,137.49元,净资产为193,562,853.69元,去年实现营业收入383,694.02元,主要来自于帮助销售研发中的PU新材料,净利润-8,879,711.96万元。

  (3)中路能源设立的初衷是为推动公司高空风能发电业务尽快进入试验性运营及经营布点,本次股权转让可降低公司高空风能发电创新项目前期布点试验运营的风险,并促进公司股东价值最大化,促进公司经营健康持续稳定地发展,为推动高空风能发电业务尽快进入试验性运营及经营布点。本公司实际控制人陈荣先生和中路集团承诺待高空风能发电技术成熟稳定、中路能源产生规模化经营收益后将凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有并将所持有的中路能源90%股权以持股成本价转回给本公司。

  8.结合前述有关情况,请公司:(1)说明收购高空风能相关资产时是否充分考虑了建设周期长、资金投入大、技术开发难度高的现实情况,相关风险提示是否充分;(2)说明向控股股东收购尚未实现营业收入、开发不确定性较大的股权资产是否损害上市公司利益,相关交易决策是否审慎、合理,请独立董事发表意见;(3)结合高空风能公司长期亏损的客观事实,补充披露公司后续对该项目的具体安排,并就可能对公司财务状况、经营业绩产生的不利影响充分提示风险。

  回复:

  (1)在收购高空风能相关资产前,公司高级管理人员进行了充分的事前调查、与对方相关人员进行沟通。2014年,芜湖2.5兆瓦高空风能发电站开始建设并于2015年建设完成,在2015年5月4日至7月12日期间共进行了9次集中试验运行,在试验发电过程中存在需要临时申请空域使用而导致无法进行连续的试验发电,芜湖2.5兆瓦试验电站最近一次集中升空试验发电是今年的2月20日至3月15日。当时收购高空风能相关资产时,该项技术已经从理论经过了实验室走向了中试工厂的阶段,但在筹建绩溪高空风能发电站过程中,该项目因环保、土地、立项等环节的审批持续进行了两年多,直到2017年8月才获得安徽省发改委的正式批复。公司在定期报告及其他相关临时公告中就高空风能发电项目的不确定性持续进行相关的风险提示。

  (2)公司独立董事认为,高空风能发电技术是一项全球无先例的前沿创新科技,安徽芜湖2.5兆瓦发电站的试验运行成功表明该项技术有可以进入商业化发电站试验运行的可能性。虽然目前仍然在深化探究中,高空风能绩溪发电站项目竣工投产运营具有不确定性。但收购该项股权资产能促进公司积极转型介入绿色阳光新能源产业,促进节能减排、降雾消霾,从而获得更多的盈利途径,有助于公司提高公司资产质量和规模,提升公司市场竞争力,达到增强公司盈利能力、优化公司财务状况并提高公司股东权益之目的。

  相关交易决策符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,决议合法有效,决策过程审慎、合理。

  (3)高空风能近年来每年均亏损约2500万元,计入本公司合并财务报表增加亏损约1600万元。绩溪高空风能发电站项目预计明年上半年完成建设安装并网发电运营,据测算并网发电后每年约可以产生营业收入3360万元、收益约2228万元。高空风能项目对公司的财务状况将持续产生较大的影响:若高空风能发电站项目迟迟不能竣工投入运营,将会对公司财务状况带来负面因素,若成功并网发电则将会为公司每年可观的净利润,待绩溪高空风能发电站运营稳定后推动二期其余90兆瓦发电站建设,届时将对公司财务报表产生积极影响。

  三、关于公司其他投建项目

  9.关于南六公路地块开发建设项目。根据相关公告,2014 年公司与Triple Five Worldwide Organization,LLC(三五集团) 就南六公路地块开发建设文化旅游综合服务园区项目签订战略合作协议。年报显示,该项目仍处于前期报批筹划阶段。请公司:(1)说明该战略合作协议是否约定合作期限,补充披露签订战略合作协议近5年来双方开展的主要工作及成果;(2)补充披露该项目的建设时间表,说明当前进展是否符合公司预期,以及后续拟采取的针对性措施,并就项目建设存在的不确定性充分提示风险。

  回复:

  (1)公司于2015年与三五集团签订了战略合作协议,就市场调研、项目研发、初步规划方案和项目可研性四个方面达成合作,约定由三五集团进行设计和方案规划,本公司负责项目后续的报批筹划等工作。合同将项目分为若干个阶段,每个阶段有不同的工作安排以及费用,战略协议中未约定合作期限。公司于2015年5月、8月、9月、2016年3月分别向三五集团支付100万美元、48.6万美元、20.93万美元、10.47万美元共计180万美元,进行项目的前期规划筹划设计。2016年3月,公司与三五集团达成了初步规划意见并一同完成了《焕然一新的中路全方位生活社区概念性总体规划》方案书,对整个地块进行了分析调研并给出了粗略的开发设计图。预计项目总占地面积约为789,856平方米,总建筑面积约为两百万平方米。

  (2) 总体规划设计过程中及完成后,公司曾多次向上海市及上海市浦东新区相关部门积极进行咨询报送沟通,目前尚未进行正式报送立项申请,该项目进展不符合公司预期。公司自2015年起每年于定期报告中披露该项目进展情况:公司设立的全资子公司上海中路旅游发展有限公司按照与三五集团所签订的合作协议,积极推动本公司及全资子公司就南六公路区域地块开发进行的前期报批筹划工作。目前公司与三五集团的合作依然有序进行中,目前该地块的整体规划报批仍存在不确定性,公司将继续与三五集团探讨完善该项目实施的可行性、审慎评估继续合作的途径。

  10.关于发起设立人寿保险公司项目。根据相关公告,2015 年12 月,公司拟现金出资2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司(名称待定),持有其 10%的股份,目前正待中国银保监会审核。请公司:(1)补充披露其他发起人的基本信息,说明与其他发起人之间是否存在关联关系;(2)结合公司目前的财务状况,说明2 亿元出资资金的筹措情况,该项投资是否充分考虑了对上市公司财务状况的影响。

  回复:

  (1)项目发起人总体情况:

  ■

  公司与上述其他发起人之间均无关联关系。

  (2)收到问询函后,经进一步核实,公司九届十五次董事会(临时会议)已批准终止该项对外投资并提交公司股东大会审议。【详见公司2019年5月25日披露的《中路股份有限公司关于终止对外投资的公告》(临2019-020)】

  11.关于发行股份及支付现金收购上海悦目化妆品有限公司(以下简称上海悦目)100%股权项目。2018 年1 月,公司披露重组预案,拟向实际控制人陈荣等4 名对象购买上海悦目100%股权。2019 年3月,因有关问题需进一步落实完善,公司向证监会申请中止交易审查。年报显示,公司报告期内其他应收款中包括预付重组费用1182.69 万元。请公司:(1)补充披露需落实和完善的具体问题及进展;(2)说明公司预付重组费用是否存在减值风险;(3)结合后续工作安排充分提示交易风险。

  回复:

  (1)由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内护肤品行业市场环境发生较大改变,导致标的公司经营情况有所波动,业绩未达承诺预期,此后交易双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商,但始终未能达成一致意见;此外,2019年5月9日,本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中国证监会立案调查。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  (2)由于公司决定终止本次重大资产重组,预付重组费用将全额计入费用冲减公司盈利。

  (3)公司九届十五次董事会(临时会议)审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》,独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。【详见公司2019年5月25日披露的《中路股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告》(临2019-019)】

  12.综合前述有关情况,请公司:(1)结合投建项目所处行业差异较大的实际情况,说明公司是否具备多行业运营能力,主营业务转型方向是否明确;(2)结合现有主营业务盈利水平、财务状况,补充披露前述项目建设预计所需资金规模,相关项目投建是否具有可实现性;(3)基于部分项目历时较长、进展较慢的实际情况,说明前期是否存在信息披露不充分、风险提示不到位的情形;(4)在此基础上,说明公司董事会是否勤勉尽责,作出相关投资决议是否客观审慎,请独立董事发表意见。

  回复:

  (1)10多年来,公司主营业务的自行车行业形势严峻复杂,整体呈现下降态势;又由于受共享单车冲击,结构化去产能和环保要求不断提高等因素的影响,自行车行业整体经营情况不佳。公司于2007年修改了经营范围,将“对上市公司、拟上市公司投资”纳入了经营范围中,积极进行财务性股权投资并取得了一定的收益。公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的情况下,积极进行战略转型,努力寻求和培育新的利润增长点。经过客观审慎地分析,公司明确了以高空风能发电项目为未来主营业务的转型方向。安徽省芜湖市芜湖县红杨镇建设的2.5MW高空风能试验发电站建成后,可持续进行高空风能发电试验,为研发更大装机容量的高空风能发电机组进行积极储备。公司管理层对高空风能发电项目一直予以密切关注并积极推进实验的相关改进和项目建设。

  (2)根据目前公司主营盈利水平及财务状况来持续支撑高空风能的研发及绩溪发电站项目的建设仍有困难,公司将积极拓宽融资渠道及择机出售财务性投资股权。公司目前财务性投资股权账面价值为4.26亿元;2018年,公司出售深圳瑞龙期货有限公司15.38%股权、南京云帐房网络科技有限公司3.75%股权,共出售股权投资账面价值约0.2588亿元,获得资金约0.77亿元。公司九届十三次董事会审议批准并将提交股东大会审议出售财务性股权投资的账面价值约为0.51亿元。

  (3)公司自2014年起,就在定期报告及相关临时公告中持续披露高空风能发电项目的各项进展情况并进行风险提示。

  (4)公司独立董事认为,公司董事会在审议相关建投事宜之前,全体董事进行了充分的尽职调查,和公司实际控制人、高级管理人员之间也进行了充分的沟通。参与董事会表决的董事会成员均亲自出席会议,并对会议材料进行认真审阅,相关议案及议案涉及的协议、审计报告等均符合监管机构的规定。决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定;其中涉及关联交易的,关联董事已回避表决,会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,公司董事会全体董事对作出相关投资决议事项的决策客观审慎,履行了勤勉尽责的义务。

  四、关于公司资产减值计提

  13.关于可供出售金融资产。年报显示,报告期末公司采用成本计量的可供出售金融资产账面余额为4.26 亿元,占公司总资产的41.28%,被投资单位合计41 家,本期计资产减值准备5,586.98 万元,而去年同期未计提减值。请公司:(1)以列表形式补充披露可供售金融资产中股权类资产对应标的基本情况,包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系等;(2)说明公司对被投资单位的出资是否均已实缴;(3)结合计提资产减值准备的明细数据,说明相关被投资单位的经营环境是否发生重大变化,补充披露报告期内计提减值大幅增加的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

  回复:

  (1)以列表形式补充披露可供出售金融资产中股权类资产对应标的基本情况,包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系等

  (单位:万元)

  ■

  注1:公司最终控制方陈荣控制的公司;

  注2:由公司的母公司上海中路(集团)有限公司持股90%。

  注3:期末投资成本为人民币3.00元

  注4:主要财务指标摘自公司2017年度财务报表

  (2)说明公司对被投资单位的出资是否均已实缴

  根据本公司八届三十次董事会(临时会议)决议,同意本公司增资 2,100 万元和第一大股东上海中路(集团)有限公司对中路能源(上海)有限公司(以下简称“中路能源”)同比例增加注册资本金,中路能源的注册资本已由人民币1,000万元变更为22,000万元。截止2018年12月31日,本公司已出资人民币900万元,尚需履行出资人民币1,300万元的义务。

  除上述事项外,公司对其余被投资单位的出资均已实缴。

  (3)结合计提资产减值准备的明细数据,说明相关被投资单位的经营环境是否发生重大变化,补充披露报告期内计提减值大幅增加的原因及合理性

  公司对神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)计提643.50万元减值准备:①2018年度,受国家宏观政策的调整,进一步“去杠杆”,大型项目建设的投入有所放缓,因神雾集团的环保项目建设期较长,投入大,受国家产业政策调整的影响,神雾集团融资出现一定困难②因融资受到一定影响,导致神雾集团已发行的债券偿付出现违约,发生现金流动性困难;③因债券违约、借款违约引起的诉讼案件增加;④神雾集团主要子公司为神雾环保和神雾节能两家上市公司,2018年度也相继出现现金流动性困难、债券违约、部分银行账户冻结等情况,综合上述因素,公司判断神雾集团在2018年末的持续经营能力存在一定问题,公司综合判断后对神雾集团的投资按照10%计提资产减值准备。

  公司对北京福瑞通科技有限公司(以下简称“福瑞通”)计提125.00万元减值准备: 2018年末,福瑞通净资产为-3,456.18万元,持续经营能力存在

  不确定性,公司综合判断后对福瑞通按照50%计提资产减值准备。

  公司对北京福瑞通科技有限公司(以下简称“福瑞通”)计提125.00万元减值准备: 2018年末,福瑞通净资产为-3,456.18万元,持续经营能力存在不确定性,公司综合判断后对福瑞通按照50%计提资产减值准备。

  公司对上海轺辂信息科技有限公司(以下简称“上海轺辂”)计提325.00万元减值准备:上海轺辂主要运营 “优拜单车”(共享单车),因经营环境发生重大变化,“OFO”、“摩拜单车”等共享单车企业均出现严重的经营困境,受此影响,上海轺辂的运营状况也出现一些问题。2018年末,上海轺辂净资产为-4,292.83万元,且其对所欠公司的货款也出现偿债困难,持续经营能力存在重大不确定性,公司综合判断后对上海轺辂按照50%计提资产减值准备。

  (4)年审会计师事务发表意见

  年审会计师针对可供出售金融资产,主要执行了以下程序:①获取可供出售金融资产减值准备明细表;②期末,对可供出售金融资产逐项进行检查,以确定是否已经发生减值;③查验采用的具体计提方法是否符合被审计单位会计政策,是否遵循一贯性原则;④判断可供出售金融资产减值准备计提依据是否充分;⑤执行发函程序。经审计,年审会计师认为未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与年审会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致,公司在报告期内计提可供出售金融资产减值损失满足合理性要求。

  14.关于应收账款。年报显示,公司应收账款期末余额为3,474.97 万元,前五大应收账款合计占比达55.30%,其中3 年以上账龄应收账款1,539.37 万元,占比达37.47%。报告期末,公司对上海轺辂信息技术有限公司(以下简称上海轺辂)1567.5 万元应收账款计提30%的坏账准备。国家企业信用信息公示系统显示,上海轺辂成立于2016 年9 月,注册资本仅为195.61 万元。请公司:(1)补充披露前五大应收账款的客户名称、金额、账龄、是否存在关联关系;(2)结合同行业公司应收账款账龄分布、坏账准备计提情况,说明公司应收账款账龄较长的原因及合理性,相关坏账准备计提是否充分;(3)补充披露3 年以上应收账款的客户名称、金额、是否存在关联关系,说明相关款项长期挂账的原因及回收计划;(4)结合与上海轺辂的业务往来情况说明对其存在大额应收账款的原因及合理性,结合其注册资本较小的实际情况说明对相关款项回收风险及坏账准备计提的具体判断依据。请公司年审会计师事务所发表意见。

  回复:

  (1)补充披露前五大应收账款的客户名称、金额、账龄、是否存在关联关系

  (单位:万元)

  ■

  注:公司持股12.60%的参股公司

  (下转B18版)

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2019-06-15

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