新海宜科技集团股份有限公司董事会关于2018年年报问询函回复的公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关于新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、或“新海宜”)收到的深圳证券交易所《关于对新海宜科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第272号),公司接到问询函后,对有关问题进行了认真核查,已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复,现就有关情况公告如下:

  一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明

  1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对你公司出具了保留意见的审计报告,形成保留意见的事项涉及你公司对参股公司江西迪比科股份有限公司(以下简称“迪比科”)的长期股权投资,你公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司(以下简称“易思博”)的应收账款及坏账准备、代理收入及往来款项。请补充披露以下事项:

  (1)迪比科最近三年主营业务开展情况,包括但不限于业务构成、地区分布、主要客户、合同签订和履行情况、国家政策、市场份额等,并对比行业同类公司经营情况、竞争环境,说明毛利率水平、变动趋势及合理性;

  1、近三年主营业务情况

  受新能源汽车行业政策、市场环境等的影响,迪比科近三年主营业务收入逐年下降,2016年、2017年、2018年营业收入分别为99,829.93万元、70,826.92万元、33,425.15万元。

  2016~2017年,迪比科主要产品有圆柱锂电池、锂电池组、软包锂电池、新能源电池组、充电宝等电池终端产品。2016年,国家对新能源汽车行业开展“骗补严查”,且后期补贴政策在不断退坡、国家补贴下发相对滞后,新能源汽车行业发展较慢,倒逼上游电池产业降低价格。同时迪比科的客户赊欠账款现象严重,货款回笼较少,周期较长,进一步影响了迪比科的营业收入。2018年,迪比科的主要产品是消费类的电池,主要销往在深圳、广东等地。近两年迪比科在开发其他地区客户,现已成功开发了如江西、四川、江苏等新市场。主要客户有广东品胜电子股份有限公司、四川品胜电子有限公司等。

  国内新能源锂电池处于风口,国家大力扶持产业,吸引各路资本投入,既有诸如力神电池、德赛电池、天能集团、比克电池等老牌公司,也有比亚迪IT、宁德时代、亿纬锂能、银隆科技等新兴能源集团。迪比科从成立时间、地理位置、投资规模、资金资本、产品技术、销售客户渠道等方面,暂无较强竞争优势。

  2、毛利率情况

  迪比科2016年、2017年、2018年的毛利率分别为13.39%、16.87%、5.12%,毛利率下降主要原因如下:

  (1)受新能源汽车政策及市场行情影响,迪比科暂停新能源动力电池相关生产销售,且剥离了充电宝等终端产品的相关业务,销售收入减少,导致毛利率降低;

  (2)新能源动力电池原材料价格不断上涨,导致生产成本不断提高,人工成本上涨。此外,目前迪比科部分产线开工率不足,导致设备的折旧、摊销增长,从而影响毛利率。

  (2)说明报告期内上述因素是否发生重大变化,并结合销售价格、毛利率、成本、期间费用等因素的变化情况说明本年营业收入大幅下降和巨额亏损的具体原因及合理性,并补充披露主要财务数据;

  报告期内,上述因素未发生重大变化。2018年,迪比科营业收入大幅度下降的主要原因是迪比科2017年底转让了子公司深圳市迪比科电子科技有限公司的股权,该公司主要生产摄影器材、充电宝等终端产品,2017年营业收入为48,698.56万元。同时,结合原材料价格、生产成本、人工成本的上涨,产能开工率不足导致的折旧、摊销增长等,内外综合原因导致2018年毛利率下降。

  2018年迪比科亏损较大的主要原因是本期计提坏账准备、存货跌价准备等资产减值损失合计8,598.75万元。2018年迪比科主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (3)结合易思博软件业务的经营模式、收入确认政策、结算方式及信用政策,说明期末应收账款余额较大的具体原因及合理性,报告期内相关业务是否真实存在、是否具备有效合同,营业收入是否真实、准确,应收账款是否真实、准确,坏账准备计提是否充分、合理。

  易思博主要业务为计算机软硬件的技术开发、承接软件外包业务、销售和相关技术服务、物业租赁和物业管理。易思博根据与客户签订的框架协议及订单PO安排技术人员到客户公司或客户指定地点提供技术服务,接受客户方的考勤管理、信息安全管理及技术服务要求,工作内容包括软件设计、软件测试、系统维护等。

  易思博软件业务的结算方式及信用政策为:依据与客户签订的框架协议、合同、订单PO等的具体条款,开具增值税发票与客户结算。TM项目账期一般在6个月内,FP项目账期要根据客户整体项目验收情况来确定,一般在项目验收后6个月内开票结算。

  易思博软件外包业务的收入确认政策为:在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,其中固定合同外包项目(以下简称“FP项目”)采用完工百分比法确认提供劳务收入;人员外包项目(以下简称“TM项目”)按人员出勤天数及服务单价确认提供劳务收入,同时按照劳务交易的完工进度,按已经发生的成本占估计总成本的比例确定劳务成本。

  2017年上半年前,因软件业务均由易思博人员自行开发、交付、回款等,软件业务收入按全额法入账。2017年下半年起,为降低软件开发业务人力成本较高、回款较慢等带来的经营风险,易思博对业务模式进行调整,将软件自行开发变为转包模式,即将软件业务转包给第三方公司执行。易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司(以下简称“酷客科技”)。易思博接受客户委托提供软件服务,签订相关合同后,再签订转包合同,将业务交由酷客科技。易思博(委托方)和酷客科技(受托方)的《软件外包合作主协议》中约定:“原则上,委托方据己方客户的工作任务书/订单,一对一、背靠背发对应的工作任务书/订单给受托方。即委托方的客户对已方的工作任务和要求,直接、完整的转发给受托方执行。其中工作任务书/订单金额(若有)为委托方客户工作任务书/订单金额的95%。”此外,易思博(甲方)与酷客科技(乙方)在《软件外包业务交割协议》中约定“对于甲方交由乙方承包的业务,甲方按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向乙方支付承包费用”。

  易思博根据合同项目进度,客户出具的确认单,开具《深圳增值税专用发票》,登记入账,确认收入。

  借:应收账款-客户

  贷:主营业务收入

  贷:应交税费-增值税-销项税

  同时由酷客科技开具《深圳增值税专用发票》,按收入金额的95%计提外包成本。

  借:主营业务成本

  贷:应付账款-酷客科技

  按收入金额的95%冲减收入成本,将收入调整为净额法。

  借:主营业务收入

  贷:主营业务成本

  易思博软件外包业务按净额法确认的原因为:易思博在整体业务链条中只提供业务支持,易思博现有的人员为管理层、商务、财务等职能人员,已无开发实施人员,软件的实际开发、维护、提供劳务等行为均由酷客科技完成,经济实质为易思博代理酷客科技提供承接软件开发业务、收付款服务,双方协议中约定易思博按照该合同项下实际收到的客户回款金额的95%向酷客科技支付承包费用,即易思博如果未能收到客户回款,则也不负有向酷客科技支付承包费用的义务。这种业务模式类似于《企业会计准则解释第2号》中关于BOT业务中“项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不应确认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产”的规定。在转包模式下,易思博未实际提供软件开发服务,将项目全部发包给第三方酷客科技,因此易思博不应确认软件开发服务收入。这符合未提供服务全额转包模式的经济实质。

  另外,财政部2017年修订的《企业会计准则第14号一一收入》对代理业务进行了的规范,尽管相关准则本公司尚未执行,但其中的实质重于形式的会计原理可以参照:

  “第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括(一)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户。(二)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。(三)企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:(一)企业承担向客户转让商品的主要责任。(二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。(三)企业有权自主决定所交易商品的价格。(四)其他相关事实和情况。”

  在相关软件转包业务中,酷客科技项目开发人员派驻客户现场,相关交付由客户和酷客科技直接进行,相关开发过程、交付不需要经过易思博,不符合上述企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形。即前述易思博在整体业务链条中中只提供业务支持,不承担向客户转让商品的主要责任,亦未承担相关存货风险。

  综上,易思博在相关软件转包业务中未实际提供软件开发服务,未全额承担相关业务成本的风险,经济实质为易思博代理酷客科技提供承接软件开发业务、收付款服务,按净额法确认收入符合经济实质和准则规定。

  易思博期末应收账款余额较大的具体原因如下:

  自易思博成立以来一直从事软件外包业务,近5年软件外包业务收入近14.28亿元,自2017年下半年开始,为降低人力成本上升的风险,易思博开始进行战略调整,将软件外包业务转给第三方公司执行。2017年7月1日起易思博软件外包业务收入由全额法改为净额法计算,软件外包业务收入金额明显减少,较2017年下降97%。但应收账款是按全额法入账,导致相对于报告期的软件外包业务收入金额,期末应收账款余额较大,呈现比例失调的情形。近3年易思博应收账款余额呈逐年下降态势,2016年、2017年、2018年分别为3.27亿元、2.30亿元、1.67亿元。此外,自易思博成立以来,以往年度客户的众多项目小额应收不断累积,个别项目小额争议尚在协商处理中,导致项目整体形成应收账款。

  易思博2018年相关业务真实存在,具备有效合同订单,营业收入真实、准确,目前,易思博2018年相关业务已陆续回款。

  易思博坏账准备计提在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。具体如下:

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  易思博对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项进行了单项计提,对于其他应收款项按账龄组合进行了计提,易思博报告期内坏账准备计提充分、合理。

  2、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。报告显示,你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制,主要涉及业绩预告修正、关联交易、投资管理和存货核算。你公司《内部控制自我评价报告》显示,你公司存在4个财务报告重大缺陷和1个非财务报告重大缺陷。请补充披露以下事项:

  (1)上述内部控制重大缺陷对你公司财务报告的具体影响,影响是否具有广泛性,并说明你公司存在重大内控缺陷的情形下,采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整。请年审会计师发表明确意见;

  ①关于修正业绩预告事项的影响

  公司于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告》(公告编号:2018-115),预计2018年度净利润区间为3,459.35万元一9,224.93万元;

  公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》(公告编号:2019-013),预计2018年度公司实现营业总收入1,004,219,264.04元,比上年同期减少37.42%,实现归属于上市公司股东的净利润41,177,557.55元,比上年同期增长135.71%。

  在公司聘请的年审会计师对公司2018年度财务报告进行审计的过程中,公司根据年度审计工作的进展,基于谨慎性的原则计提了较大金额的资产减值准备,对公司2018年度业绩造成了较大影响。公司与会计师就减值事项及主要子公司的重大事项进行反复沟通,结合其他调整事项,于2019年4月26日确认了经审计后的业绩数据,公司当日编制并提交了《关于公司2018年度业绩快报修正公告》(公告编号:2019-026)的披露申请,2018年度预计实现营业总收入759,217,083.41元,比上年同期减少52.69%,实现归属于上市公司股东的净利润-452,238,132.69元,比上年同期减少292.19%。

  上述业绩预告的修正系根据年度审计工作的进度,根据最新获取的进一步的证据对财务报告进行调整,属于资产负债表日后调整事项范畴。

  《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》规定“企业发生的资产负债表日后调整事项,通常包括下列事项:(一)资产负债表日后诉讼案件结案,法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债,或确认一项新负债。(二)资产负债表日后取得确凿证据,表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。(三)资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。(四)资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”

  因此,公司根据年审过程中最新获取的减值证据、年审中发现的一些财务报表编制差错对报告年度财务报告进行修正,以保证财务报告的真实、准确、完整。

  ②关联交易及关联方资金占用事项的影响

  报告期内,公司存在关联方交易及关联方资金占用,部分未履行必要的决策审批流程和信息披露义务,相关的关联方交易管理、审批机制失效。在年度审计中,公司已对相关关联方关联、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别,对相关信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露,以保证财务报告的真实、准确、完整。

  ③对外投资管理事项的影响

  公司近年来处于战略转型阶段,拟向新能源方向转型,主要投资有陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)、江西迪比科股份有限公司(以下简称“江西迪比科”)两个联营企业。

  其中公司对陕西通家管理较为到位,联合苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海竞集团”)实现了对陕西通家的控制,并与湖南泰达企业管理有限公司(以下简称“湖南泰达”)就业绩补偿事宜达成一致,既保证了公司及广大投资者的利益不受侵害又完成了控制陕西通家的目标。公司对江西迪比科财务管理力度不够,江西迪比科因会计基础薄弱、无法达到审计要求,影响了公司对其长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值的恰当性,导致公司2018年度财务报告被出具保留意见。

  公司在财务报告编制中,与年审会计师充分沟通,聘请第三方评估机构对陕西通家股东权益价值进行评估,通过外部审计和专业机构的评估结果准确反映相关长期投资的价值。对于江西迪比科长期股权投资,考虑到江西迪比科目前的财务状况,在无法准确获取其2018年末的股东权益公允价值的情况下,参照其账面净资产确定其可收回金额,以尽可能真实反映公司对江西迪比科的长期股权投资的价值,另一方面公司将进一步加强与江西迪比科及其大股东沟通,采取相应措施拟取得其审定财务数据或在必要时采取其他方式消除对公司财务报告的不确定影响。

  ④收入成本核算事项的影响

  《内部控制鉴证报告》显示子公司苏州新纳晶光电有限公司(以下简称“新纳晶”)存货核算不够规范,在产品核算存在异常,导致期末在产品出现大额调整事项;此项内部控制缺陷主要系成本会计更换、财务核算复核不到位引起,在编制财务报告时已进行调整,将相关影响在已售产品和库存商品之间进行分摊,以保证财务报告的真实、准确、完整。

  公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司(以下简称“易思博”)未留存软件服务业务收入确认的支持性资料。主要系易思博的软件服务业务客户如华为等管理较为严格,相关收入确认证据无法打印、截图等方式带出,易思博依据项目经理统计的工作进度,报商务部汇总后提交财务部门据以确认收入。年审会计师认为收入确认资料均为内部证据,证据力较弱,且部分函证亦未能获得相关客户的积极确认,年审会计师在审计软件服务业务收入时未能取得有效的外部证据支持,导致公司2018年度财务报告被出具保留意见。

  ⑤内审部门作用发挥不足的影响

  《内部控制鉴证报告》显示公司虽已设立了内部审计机构,但内部审计机构对日常业务活动的监督未有效开展,包括前述对业绩预告数据的内部审核、对集团内部单位的专项审计、对公司重要对外投资单位、重要财务报表项目的专项审计等。此项缺陷主要是内部审计部门的定位不够准确和职责权限不明,公司将通过完善职责、引进力量、加强审计委员会指导及与外部审计沟通、加强绩效考核以有效提升内部审计部门的在内部控制设计和运行中的监督作用。

  年审会计师核查程序:

  年审会计师通过了解公司及其环境、执行风险评估程序、对整体层面及各具体业务循环进行控制测试,我们在审计中发现,公司在重大会计事项的处理、对关联交易及关联方往来管理、对长期股权投资的管理、重要子公司的成本核算、收入确认方面存在重大缺陷,控制环境中内部审计未有有效发挥监督作用。该等内部控制重大缺陷对审计程序影响如下:

  1、对审计程序性质的影响

  (1)确定评估的重大错报风险,将收入确认、成本核算、重大资产减值相关的财务报表项目评估为高风险领域,并将长期股权投资及固定资产减值、营业收入确定为关键审计事项。

  (2)对重大资产减值、长期股权投资核算不依赖公司内部控制、全部依赖于实施实质性审计程序,对重大减值利用第三方专家工作。对其他财务报表项目增加实施实质性程序。

  (3)加强分析,并增加函证、监盘、细节测试样本量。

  (4)在审计证据方面,取得并更依赖外部证据、书面证书、审计人员直接获取的证据等可靠性更强的证据,并对不同来源或不同性质的证据进行相互印证。

  (5)结合纸质资料、网络查询、访谈询问等不同方式获取客户、供应商、往来单位信息,识别关联方关系并将关联方信息让所有项目组成员知晓,以便在审计工作中关注相关关联方关系及交易。

  2、对审计时间安排的影响

  增加现场审计时间,持续延伸到出具审计报告前。

  3、对审计范围的影响

  由于原计划即是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部报告期间纳入审计范围,因此审计范围未受影响。

  4、上述内控缺陷对财务报告的具体影响

  (1)关于修正业绩预告事项的影响:在审计过程中,我们严格执行审计准则,运用职业判断,并保持职业怀疑,对发现的影响财务报告的错报、差异事项提请公司进行调整。

  (2)关于关联交易及关联方资金占用事项的影响:在年度审计中,提请公司对相关关联方关联关系、关联方交易、关联方资金占用进行充分识别,对相关信息及数据在财务报告、2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表中充分披露。

  (3)对外投资管理事项的影响:在年度审计中,提请公司对长期股权投资相关的错报、差异进行调整,对江西迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报,对此在审计报告中予以保留。

  (4)收入成本核算事项的影响:子公司苏州新纳晶光电有限公司存货核算期末在产品差异在编制财务报告时已进行调整,对财务报告已无影响。

  子公司易思博未留存软件服务业务收入确认的支持性资料。部分函证亦未能获得相关客户的积极确认,我们在审计软件服务业务收入时未能取得有效的外部证据支持,无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报,对此在审计报告中予以保留。

  (5)内审部门作用发挥不足的影响:内部审计机构未能有效发挥监督职能属于非财务报告内部控制缺陷,我们对此缺陷通过制定总体应对措施以及确定进一步程序的性质、时间和范围予以应对。

  年审会计师核查意见:

  通过执行上述审计程序、获取的审计证据,年审会计师认为在公司2018年度财务报表审计过程中,年审会计师已经充分考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响,进行了审计调整,对无法获取充分、适当的审计证据确定是否存在错报的事项在审计报告中已予以保留。

  (2)董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.20条的规定;如是,请提出充分、客观的依据;如否,请说明内部相关问责情况;

  经自查,公司内部审计部门确实存在未能有效监督公司日常业务活动的情形,包括公司对外提供财务资助、对公司重要子公司及投资单位的专项审计等。由于公司近年来转型升级压力较大,各种问题的解决面临较多困难,董事会及专门委员会成员未能有效督导内审部门开展工作,公司内部控制存在一定疏忽与缺失。

  针对上述情况,公司董事会责成专门委员会成员及内部审计部门负责人深刻检讨,要求进一步明确内部审计部门的定位和职责权限。同时,公司组织相关负责人、部门员工加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》等文件的学习,全面提高董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的规范意识。

  (3) 详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

  针对目前公司在内部控制方面存在的问题,公司已采取和拟采取的改进措施主要包括:

  a.组织会计制度及准则的培训,夯实财务人员专业技能和判断能力,日常业务处理中加强与会计师事务所和同行业公司的沟通,不断提高会计处理水平。

  b.进一步规范“三会”运作,完善资金管理等内控制度,提高对关联方交易的识别及认定;明确关联交易的归口管理部门和责任人,要求及时履行申报职责。

  c.梳理公司对外投资清单,明确对公司影响较大的投资单位。提高管理人员对被投资单位的管理意识,定期跟进被投资单位的财务报告及重大事项;修订、完善对外投资管理办法,明确对外投资的决策程序,强调对投资风险的分析和防范。

  d.规范子公司的会计核算流程,强调会计资料的保存和记录,以准确、公允地反映企业的交易和事项。定期取得子公司的财务报表,复核相关会计处理是否恰当。

  e.完善公司内部审计相关制度,要求内审部严格根据相关流程开展审计活动,充分发挥内审部审计、监督职能,客观评价和改进公司风险管理。

  3、请年审会计师详细说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据,进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因及对财务报表的影响程度,并结合公司内部控制重大缺陷及具体影响就审计意见是否恰当发表明确意见。

  年审会计师核查程序:

  1、对江西迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值的恰当性

  我们对江西迪比科进行延伸审阅,在审阅过程中,我们保持职业怀疑态度,充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形,主要通过询问和分析程序获取证据,在审阅过程中我们发现以下事项无法获取充分适当的证据:

  (1)关联方应账款项余额重大,截至2018年末,应收款项中对关联方应收款项合计余额2.4亿元,我们无法确定相关应收款项的可收回性。

  (2)江西迪比科与关联方同时存在采购与销售,2018年度账面累计含税销售额18,528万元,累计含税采购额7,265万元。江西迪比科未能合理解释同时存在采购与销售行为的商业合理性,我们未能获取仓库出入库数据核对。我们无法判断营业收入、营业成本的真实性及完整性。

  (3)成本核算资料不勾稽不完整,提供的2018年成本计算表与账面记录不符亦未能合理解释,我们无法通过其他替代程序取得满意的证据,无法确认成本的真实性与完整性。

  (4)江西迪比科于2018年末核销关联方部分应收款项合计4,723.12万元。债务豁免协议显示是因江西迪比科提供货品质量问题导致的损失,但江西迪比科无法提供货品质量损失的鉴定报告,我们无法判断债务的豁免是否合理,亦无法通过其他审计程序以获取充分、适当的证据,无法判断上述应收账款的核销是否合理。

  (5)期末存货跌价准备测试时,江西迪比科提供了商品的预计售价,但无相关资料支持,我们无法确认存货跌价准备计提是否完整充分。

  (6)江西迪比科与江西利民建设工程有限公司签订总包合同,约定利民公司为其兴建厂房八幢,合同金额暂估为3亿元。截至2018年末,厂房已封顶,但江西迪比科财务报表未反映相关在建工程及应付工程款项。

  江西迪比科另与利民公司签订补充协议,补充协议约定项目结束后,由公司向抚州市高新区管委会申请回购,待收到回购款后再行支付工程款。我们未能获取抚州市高新区管委会书面确认该协议的资料,抚州市高新区管委会是否确定回购具有不确定性。

  针对该厂房建设项目,我们无法取得充分适当的证据以确定江西迪比科的权利与义务,亦无法确定该厂房的工程成本及应付工程款金额。

  根据上述程序、证据,我们无法对迪比科的财务状况和经营成果及以股东权益的公允价值获取进一步的审计证据,以合理确定其对公司该项长期股权投资价值、投资收益和和资产减值损失的影响。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第3项及具体影响匹配,我们对此事项发表保留意见是合理的。

  2、对易思博未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性,以及代理收入确认及往来款项列报的恰当性

  易思博截止2018年12月31日软件服务业务应收账款余额25,001.26万元,计提坏账准备9,586.94万元。我们向易思博重要应收账款客户寄发询证函,函证金额20,553.54万元,收到回函金额17,107.13万元,其中回函未确认金额10,526.16万元,回函未确认原因为存在未验收的项目,客户受验收流程限制目前无法确认对易思博的债务。对于未回函或回函未确认应收账款,我们实施了检查等替代审计程序,但仍然未获取充分、适当的证据,无法判断易思博确认该等未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性。

  此外,易思博2018年确认软件服务代理收入445.95万元,系易思博接受客户委托提供软件服务后,同时外包给其他企业,易思博按合同总额的5%确认代理收入,同时确认代理应收应付款项。我们未能获取易思博项目实施进度及验收资料等证据,无法判断代理收入确认及往来款项列报的恰当性。

  根据上述程序、证据,对于易思博的软件服务业务应收账款和软件服务代理收入,我们无法通过函证程序获取有效的外部证据,同时由于未能获取易思博项目实施进度及验收资料等证据,我们也无法实施满意的替代程序予以核实,因此我们无法判断易思博确认该等未回函及回函未确认应收账款金额的恰当性和坏账准备计提的合理性,以及代理收入确认及往来款项列报的恰当性。此项影响与前述公司内部控制重大缺陷第4项及具体影响匹配,我们对此事项发表保留意见是合理的。

  年审会计师核查意见:

  《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性”。

  《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定:“广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

  我们对迪比科的财务状况和经营成果及以股东权益的公允价值无法获取充分适当的审计证据,对易思博的软件服务业务应收账款和软件服务代理收入无法实施满意的审计程序。我们对相关事项进行分析,我们认为相关事项对财务报表影响重大,但只涉及与长期股权投资、应收账款及软件服务业务收入相关特定科目产生影响,也不影响公司报告期盈亏的变化,对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响,因此我们认为保留事项对财务报表影响不具有广泛性,故我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  二、关于收入、利润与持续经营能力

  4、报告期内,你公司实现营业收入7.59亿元,同比减少52.69%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-4.52亿元,同比下降292.19%;按产品列示的专网通信产品及贸易实现营业收入4.2亿元,同比下降52.02%;LED产品实现营业收入1.41亿元,同比下降54.4%;软件开发产品实现营业收入581.42万元,同比下降96.88%。

  (1)请结合业务模式、收入确认政策、报告期内主要销售合同的签订和完成情况,市场环境及竞争情况,对比同类产品经营状况,逐一按产品说明你公司营业收入大幅下降的具体原因及合理性;

  2018年度,公司实现营业收入7.59亿元,同比减少52.69%。其中各成员单位各项产品营业收入均有所下降,主要原因包括:订单进度晚于预期,无法确认收入;产品市场萎缩,同行业竞争加剧,订单减少;收入确认方法变动;公司处于战略转型阶段,对盈利较少业务的主动放弃等。

  a. 通信网络产品:主要是母公司生产。客户主要为中国移动通信集团、中国铁通集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司等国内通信公司。产品主要包括光跳线、光缆接头盒、综合配线箱、各类型网络机柜等通信配件、通信产品。公司主要通过上述客户的招投标获得订单。目前国内通信技术成熟,通信产品市场趋于饱和,行业准入门槛降低,同行竞争主要以价格战为主,订单获取难度增加。近年来公司不断推进战略转型,重点进入新能源汽车及配套动力电池产业链,为此公司主动放弃了部分盈利能力较低的通信网络产品订单,导致2018年度公司通信网络产品收入出现大幅度下降。

  ■

  公司与同行业上市公司烽火通信(600498),凯乐科技(600260),中利集团(002309)对比。从表中可以看出,通信网络及配线产品行业集中度较高,企业营收情况与企业规模有较大关系:企业规模大,则成本也相对减少,竞争优势较大。

  “宽带中国”和“互联网+”战略的逐步落地,以及“全光网”部署实施与“5G”网络建设的有序推进都为光通信市场的发展带来了机遇。国内运营商信息基础设施建设基本完善,“5G”网络建设主要是提升在光传输领域的“三超”优势。新海宜通信网络及配线产品主要是各类型网络机柜、光缆接头盒、综合配件箱、光缆交接箱等,产品用途偏重于信息基础建设,受行业饱和影响订单较少。公司重视用于光传输的光跳线产品,因产品布局起步较晚,近年来才逐步增量发展,成为公司未来重点发展产品之一。凯乐科技主要产品是通信光缆,同样属于信息基础建设类产品,市场需求逐渐减少;中利集团、烽火集团主要产品都是用于光传输领域的光缆、光纤及线缆,市场较大,订单较多。

  b.专网通信产品:主要由子公司电子技术负责生产,对采购的原材料进行组装、检测。该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等大型国资企业。由于产品性质特殊,客户为保证产品质量,会指定公司向固定供应商采购原材料。相关产品以销定产,有较强的对应关系,公司在确认销售收入时同步结转销售成本,收入成本配比。由于专网通信业务对资金占用量较大,2018年上半年,公司根据资金情况调整了专网通信业务的订单规模,营业收入减少较多;2018年下半年,根据客户对产品提出的新需求,公司对产品进行技术升级,相应要求供应商提供的原材料也进行技术调整,导致原材料交付延缓,从而影响营收收入。2018年公司专网通信产品及贸易实现销售42,020.98万元,较上年减少52.02%。

  ■

  公司与同行业上市公司烽火通信(600498),凯乐科技(600260),中利集团(002309)对比可以看出,专网通信产品行业集体中度比较高,与企业规模关系较大。公司在该行业中整体业务规模较小,竞争优势较小。

  公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当,低于烽火通信和中利集团,其中烽火通信为光通信设备龙头,股东背景为武汉邮电科学研究院,技术力量雄厚,产品毛利较高;中利集团营业收入超过167亿元,体量领先于竞争对手,在获取订单方面有规模优势。

  c.LED产品:主要由子公司新纳晶负责生产,产品包括LED外延片、芯片、光源和灯具等。在2016年度LED市场需求持续增长的情况下,国内LED全产业链自2017年起纷纷进入了产能扩张期,新增产能不断释放。自2018年起,LED行业出现了产能严重过剩,厂商库存居高不下。此外,LED照明替换周期已接近尾声,整体市场需求下滑,市场出现了严重供大于求的情况。各大厂商竞争激烈,行业巨头普遍采用低价倾销的手段,导致产品市场价格不断下滑。新纳晶2018年度销量较2017年度下降15.21%,销售平均单价为:4.92元/k,对比2017年度平均单价8.42元/k下降41.57%。2018年度,公司LED产品实现销售14,103.24万元,较上年减少54.4%。

  ■

  新纳晶在同行业中规模相对偏小,随着LED产业链集中度逐步提高,产业链格局持续固化。此外,LED行业新增产能的释放,市场萎缩,竞争加剧,价格下滑,中小规模企业面临更严峻的生存考验。报告期内,新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产,固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊,单位成本进一步推高,导致在2018年LED业务毛利率大幅下滑,出现负毛利情况。

  三安光电(600703)的芯片、LED产品,2018年度比2017年度营业收入下降4.43%,成本上升10.01%,毛利率下降8.26%。其原因为2018年度受各种因素影响,LED 照明市场整体较弱,整体价格下降幅度较大,导致经营状况偏弱。

  ■

  澳洋顺昌(002245),2018年度与2017年度相比, LED产品逆势而上,产品销售量同比增加62.10%,受市场价格下滑影响,营业收入只增长28.28%,营业成本因原材料价格上涨等原因增长53.02%,毛利率下降13.15%。

  ■

  华灿光电(300323),2018年度与2017年度相比,虽销量上涨7.62%,但营业收入下降12.03%;虽成本下降5.38%,但销售价格下降18.25%,导致毛利率下降5.16%。其原因解释为受全球经济不景气及行业周期的影响,LED 照明芯片市场整体需求增速放缓,且 LED 芯片行业由于整体新增产能释放较大,出现供过于求的情形。

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  d.软件开发产品:主要由子公司易思博负责。2017年上半年前,软件业务均由本公司开发人员完成交付,软件业务收入按全额法入账。由于软件开发业务人力成本较高,回款较慢,为减少人力成本上市对公司经营带来的风险,易思博自2017年下半年起软件开发业务转为转包模式。易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司(以下简称“酷客科技”)。易思博接受客户委托提供软件服务后,同时外包给酷客科技,易思博按合同总额的5%确认代理收入,净额结算使得软件收入同比大幅减少,由于此部分转包业务为净额收入,毛利率较高。易思博2018年软件业务收入581.42万元,较2017年下降96.88%。

  (2)请结合产品销售价格,报告期内成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况,按会计科目说明你公司本期巨额亏损、净利润变动与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性,重点说明本期确认大额资产减值损失的恰当性、合理性;

  公司报告期内变动较大的主要会计科目如下(变动30%以上):

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  1、营业收入、营业成本:本期营业收入、营业成本分别较上期减少84,549.82万元、75,872万元,分别降低52.69%,54.1%,主要原因是本期销售订单减少,相应的收入,成本减少。

  2、研发费用:本期研发费用较上期减少1,636.33万元,降低30.39%,主要原因是本期研发投入较少。

  3、资产减值损失:本期资产减值损失较上期增加47,804.81万元,增长703.31%,主要原因是本期公司长期股权投资、固定资产计提减值较多。

  4、其他收益:本期其他收益较上期增加347.08万元,增长125.94%,主要原因是本期收到的政府补贴金额较多。

  5、投资收益:本期投资收益较上期减少6,658.59万元,降低246%,主要原因是本期的联营公司亏损较大,相应确认的投资收益较小。

  6、资产处置收益:本期资产处置收益较上期减少1,172.45万元,降低85.43%,主要原因是本期公司处置资产产生的损益较少。

  7、营业利润、利润总额和净利润:本期营业利润、利润总额和净利润分别较上期减少61,624.26万元、39,046.26万元、37,085.96万元,分别降低653.94%、438.58%和402.67%,主要原因是本期计提资产减值损失金额较大。

  8、营业外收入:本期营业外收入较上期增加23,105.65万元,增长3517.64%,主要原因是本期收到的业绩款。

  9、营业外支出:本期所得税费用较上期增加527.67万元,增长387.31%,主要原因是本期报废固定资产及罚款金额较多。

  10、 所得税费用:本期所得税费用较上期减少1,960.31万,降低638.29%,主要原因是本期递延所得税费用减少较多。

  (3)请说明你公司目前面临的主要经营风险,拟改善经营业绩下滑的具体措施,未来发展战略和经营安排。

  ①主要经营风险如下:

  a. 市场竞争风险:公司的通信、LED业务已开展多年。近年来市场竞争不断加剧,如LED行业巨头不断开展价格战,产品价格显著下滑,公司LED产品销售面临挑战。传统通信业务方面,随着5G时代到来,通信业务全行业面临新一轮机遇,竞争者纷纷涌入。若公司不能保持并提高技术水平、有效开拓市场、控制成本,则公司经营将面临较大的市场竞争风险。

  b.政策风险:公司参股的陕西通家、江西迪比科属于新能源汽车及配套行业,受国家政策影响较大。近年来新能源汽车相关补贴政策不断调整,全行业的经营活动面临较多不确定性,政策风险加剧。

  c. 管理风险:公司近年来参与投资了新能源汽车产业链相关企业,同时利用上市公司现有设备、技术等,逐步涉及电池钢壳、高低压线束、充电桩等产品的研发和生产。由于公司切入新能源汽车行业时间较短,公司在相关人员、技术对接等方面还需不断摸索,可能存在一定的管理风险。

  d. 流动性风险:受宏观经济环境影响,市场资金面吃紧,融资成本和难度均有所上升。公司目前主要依靠银行贷款进行融资,若公司制定的还款、融资计划在执行过程中存在偏差,公司可能存在一定的流动性风险。

  e. 暂停上市风险:公司2017、2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值,被实施退市风险警示。根据相关规则,若公司2019年度归属于上市公司股东的净利润依然为负值,则深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。

  ②拟改善经营业绩下滑的具体措施:

  a.聚焦通信主业,发展IDC数据机房业务:公司在通信行业具有多年积淀,除了继续开展传统通信设备、专网通信业务外,2019年度公司将充分把握5G时代云数据中心的发展机遇,强化与运营商的合作。

  b. 优化资产结构:梳理盘查现有资产,对不良资产进行处置,包括经营亏损且盈利可能小的公司及长期闲置、技术落后的固定资产等,盘活优质资产、提高资产利用率,减轻经营负担。

  c. 完善公司管理体系:完善各项内控制度,保证各项活动有章可循、提高工作效率,进一步降低成本。加强绩效考核,激发员工和团队的积极性和创造性。

  ③未来发展战略和安排

  公司未来将继续整合自身资源,优化产业配置结构,充分把握5G时代的发展机遇,利用好公司在IDC数据机房的布局,深化与电信运营商的合作,进一步提升通信业务产品的竞争力,积极响应市场和客户需求。

  公司将加大研发力度,紧密关注行业前沿动态,优化技术团队,提高产品技术水平,夯实核心竞争力。同时积极开拓市场渠道,增强公司盈利能力。

  5、报告期内,按产品列示,你公司其他产品实现营业收入1.19亿元,毛利率为58.69%,较上年增长17个百分点;软件开发产品毛利率为42.17%,较上年增长26个百分点。

  (1)请以列表形式补充披露其他产品包含的主要内容、营业收入金额、对应毛利率,结合你公司业务变化情况、会计核算政策说明本年产品归集口径是否发生重大变化,产品分类是否准确、合理,其他产品营业收入本年大幅增长的原因及合理性;

  1、其他收入(万元)

  ■

  从上表中可以看出,其他收入中主要是租赁业务,本期租赁业务占其他收入比例达到92.59%。公司的租赁业务集中在母公司、子公司易思博、子公司新纳晶,其中易思博所持有易思博软件大厦自2017年起开始租赁,租出面积逐渐增加,相应的租赁收入也大幅增加,易思博软件大厦2018年租赁收入10,069.26万元,同比增加5,019.60万元,增幅99.40%,是其他收入大幅增加的主要原因。

  同时物业租赁业务毛利率较高,本期达到63.30%,这也与本期租出面积增加,减少了闲置物业进而减少闲置物业折旧成本对应,相关收入、毛利率增加是合理的。

  租赁业务占比较大及毛利率提升是本期其他收入增加和毛利率提高的主要原因,与公司实际经营情况相符,公司的其他收入产品归集口径未发生重大变化,产品分类准确、合理。

  (2)请结合行业特点、对比同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、你公司生产经营情况,按产品逐一说明你公司毛利率变动的具体原因及合理性,重点说明收入与成本的配比是否恰当、成本的分类和归集是否准确,并自查相关会计核算过程是否恰当、准确,是否符合《企业会计准则》的规定。

  请年审会计师发表明确意见。

  公司回复:

  公司本期主营收入情况如下表(单位:万元)

  ■

  主要业务同行业上市公司毛利率情况

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  (1)专网通信业务

  专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。原母公司和孙公司苏州新海宜电子技术有限公司均有专网通信业务,由于专网通信业务对资金占用量较大,公司在本期主要通过孙公司从事此项业务,母公司未从事相关业务,因此收入规模有所下降。

  公司专网通信业务主要对采购的原材料进行组装、检测,该环节产生的风险由公司自己承担。该类产品的主要客户为富申实业公司、北京中电慧声科技有限公司等大型国资企业;客户为保证其产品质量,指定公司向固定供应商采购原材料生产其所需产品,相关产品以销定产,有较强的对应关系,确认销售收入时同步结转销售成本,收入成本配比。

  公司专网通信业务毛利率与同行业凯乐科技相当,低于烽火通信和中利集团,其中烽火通信为光通信设备龙头,股东背景为武汉邮电科学研究院,技术力量雄厚,产品毛利较高;中利集团营业收入超过167亿元,体量领先于竞争对手,在获取订单方面有规模优势。

  公司未来将在资金允许及控制风险的前提下,继续发展专网通信业务,为公司创造效益。

  (2)通信网络配线业务

  通信网络配线业务产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等,属于传统的通信设备器材业务,客户主要为运营商。近年来,随着运营商转向省级、省级以上平台集中采购,运营商在采购业务中的话语权不断增强,市场竞争日趋激烈,导致公司通信网络配线业务产品收入规模、毛利率下滑严重。

  与同行业毛利对比同上述专网通信业务分析。

  (3)LED光电业务

  子公司新纳晶从事LED外延片、芯片、光源和灯具的研发、生产与销售,属于LED上游芯片。在2016年市场需求持续增长的情况下,2017年国内LED全产业链大厂相继进入了新的产能扩张期,随着新增产能的释放,产业链在2018年进入了新一轮的过剩,同时LED照明替换周期接近尾声,整体市场需求增长放缓。2018年,69家LED概念股中,实现盈利的仅32家,占比不足五成。

  新纳晶在同行业中规模偏小,而LED产业链集中度逐步提高,产业链格局持续固化,这种情况下对中小规模企业压力更大,报告期内,新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产,固定的设备成本和半固定的人工等成本难以有效分摊,单位成本进一步推高,导致在2018年LED业务毛利率大幅下滑,出现负毛利情况。

  (4)软件开发

  子公司易思博的软件开发业务在2017年下半年起,已逐步转为转包模式,易思博与外包员工共同出资成立了深圳市易思博酷客科技有限公司(以下简称“酷客科技”),易思博出资300万元,持有酷客科技9.77%的股权。易思博接受客户委托提供软件服务后,同时外包给酷客科技,易思博按合同总额的5%确认代理收入,净额结算使得软件收入同比大幅减少,同时此部分转包业务为净额收入,毛利率较高。

  经公司自查,公司上述主要业务毛利率变动真实反映了公司报告期实际经营状况,收入与成本配比恰当、成本的分类和归集准确,相关会计核算过程恰当、准确。

  年审会计师核查程序:

  1、了解、评估并测试公司收入成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

  2、对管理层访谈并选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求,分析公司收入确认政策,与同行业对比分析;

  3、区别各业务特点以及公司的实际情况,执行分析性复核程序,与上期收入/成本比较,检查是否有重大波动,向管理层了解并核实变动原因,判断营业收入与毛利率变动的合理性;

  4、选取样本,抽查收入确认的相关单据,包括销售合同、销售发票、产品出库单、验收单、客户对账单等,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;

  5、检查客户回款记录,选择主要客户对其当期收入及应收账款余额进行函证,以确认主营业务收入的真实性;对主要客户进行实地访谈,了解、评价相关交易背景,客户经营及与公司的交易情况,核实交易的真实性和完整性。

  6、对营业收入执行截止测试,选取资产负债表日前后确认的销售收入执行函证、抽样测试,核对发货单、验收单、客户对账单等支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

  7、查阅主营业务成本结转明细淸单,比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致,是否符合配比原则。

  8、检查本期发生的主营业务成本发生额,选取样本检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

  年审会计师核查意见:

  经上述核查,我们认为,租赁业务占比较大及毛利率提升是本期其他收入增加和毛利率提高的主要原因,与公司实际经营情况相符,公司的其他收入产品归集口径未发生重大变化,产品分类准确、合理。

  主要业务毛利率变动真实反映了公司报告期实际经营状况,收入与成本配比恰当、成本的分类和归集准确,相关会计核算过程恰当、准确。

  6、你公司最近3年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-7.27亿元、-1.59亿元和196.33万元。

  (1)请说明本年度扣非后净利润大幅下降的具体原因及合理性,并对你公司持续盈利能力进行说明;

  公司报告期内净利润相关数据如下(单位:元):

  ■

  本年度扣除非经常性损益后净利润下降27,427.79万元,降低60.65%,主要是2018年度非经常性损益较大。非经常性损益明细如下表所示(单位:元):

  ■

  (2)近年你公司在新能源汽车领域进行大量投资,包括但不限于迪比科、陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)、株洲能翔瑞家新能源汽车租赁有限公司等。请结合上述投资情况说明未来经营的风险,包括但不限于行业风险、政策风险、主营业务业绩下滑风险、投资及后续管理风险等,及上述风险对你公司业绩的具体影响和具体应对措施。

  ①未来经营的风险

  a. 行业风险

  中国汽车行业近年来快速发展,但仍与发达国家存在较大差距。根据中国汽车工业协会的数据,2018年度实际产销量低于年初预期,同比分别下降4.2%和2.8%。新能源汽车行业作为国家战略新兴行业,未来的发展也存在不确定性。

  b. 政策风险

  虽然国家出台一系列优惠政策和补贴政策鼓励新能源汽车行业的发展,但政策时常波动,且国补下发滞后,给新能源车企生产经营带来较大的不确定性和资金压力。后续国补将逐步退坡,形成政策风险。

  c. 主营业务业绩下滑的风险

  由于国家不断更新政策,调整电池电量的补贴梯度,为平衡资源和收益、避免盲目生产,新能源车企均存在不敢完全释放产能的状况,实际经营业绩往往不达预期,存在业绩下滑的风险。

  d. 投资及后续管理风险

  公司切入新能源汽车行业时间较短,除需了解相关技术、政策等动态外,还需建立健全符合本公司实际情况的管理机制,建成一支业务能力扎实的管理团队。若公司无法有效开展管理活动,可能存在一定的管理风险。

  ②对公司业绩的影响

  公司参与投资的江西迪比科、陕西通家、株洲能翔瑞家等企业,计入公司长期股权投资。上述相关企业受上述内外部因素的影响,均可能出现业绩不达预期的情形,可能存在减值迹象,从而导致公司长期股权投资减值,对公司业绩造成不利影响。

  ③解决措施

  一方面,公司已初步打通了从锂矿到整车的产业链,通过上下游协同效应提高整体抵抗行业风险的能力。公司通过整合产业链资源,加强管理,在采购、技术、工艺、生产四大模块开展成本控制,有效降低单车成本,夯实了核心竞争力。此外,公司要求管理团队紧跟行业动态,不断提升管理能力。

  另一方面,公司也在审慎考量此前制定的“新能源”+“大通信”战略,目前正积极与意向方接洽,若有合适的机遇,公司会考虑剥离部分业绩不达预期的新能源业务及资产,回笼资金,减少经营负担,聚焦通信主业。

  7、报告期内,你公司非经常性损益项目包括湖南泰达企业管理有限公司(以下简称“湖南泰达”)业绩补偿2.35亿元,出售吴江财智置业发展有限公司和苏州智珺商贸有限公司处置收益5,200万元,对非金融企业收取的资金占用费2,638.14万元,委托贷款取得收益530.5万元。

  (1)请说明在报告期末你公司存在应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元情况下,本期全额确认相关收益的具体依据及合理性;

  1、在报告期末应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元情况下,本期全额确认相关收益事项

  2016年9月,公司与湖南泰达签署了关于陕西通家的股权转让协议,公司受让湖南泰达持有的20,812.50万股陕西通家股份,同时公司对陕西通家增资,股份转让并增资完成后,公司合计持有陕西通家38.07%股权,是陕西通家第二大股东。湖南泰达承诺:陕西通家2016年度、2017年度合计实现扣除非经常损益后的净利润为5.5亿元,若未能实现业绩承诺,湖南泰达将按公司届时所持陕西通家的股权比例,以现金方式补足承诺业绩与实际业绩的差额(以下简称“业绩补偿款”)。

  经审计,陕西通家2016、2017年度分别实现扣除非经常损益后的净利润为2,051.56万元、-8,805.75万元,合计实现扣除非经常损益后的净利润为-6,754.19万元,未能实现业绩承诺。湖南泰达应支付给公司的业绩补偿款为23,509.82万元。

  截至2017年度财务报表报出日,湖南泰达未支付相关款项。2018年4月公司向法院申请诉前财产保全,苏州市中级人民法院对湖南泰达名下财产进行了司法冻结。且公司拟通过收购湖南泰达所持有的陕西通家的股权的方式来完成对陕西通家的控股并收回相关业绩补偿款。

  2018年8月,公司收到业绩补偿款7,000.00万元。

  2018年11月,因陕西通家部分历史遗留问题难以短期解决,公司终止了收购陕西通家股权的交易,同时,为尽快解决湖南泰达业绩补偿款支付问题,由公司实际控制人实际控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海竞集团”)收购湖南泰达324,401,900股股份,并在设计的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案。

  2018年12月,公司将原欠付湖南泰达的股权转让款700.00万元冲减应收业绩补偿款。

  2019年1月,公司收到业绩补偿款6,998.00万元,截至财务报告日,尚有8,811.82万元待收回。

  综上,至报告期末公司应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元,但湖南泰达已将所持陕西通家部分股份转让给海竞集团,且在设计的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案,即湖南泰达支付剩余业绩补偿款的资金来源于海竞集团向湖南泰达支付的交易对价,海竞集团为公司实际控制人实际控制的企业,经营状况良好,有能力向湖南泰达支付交易对价,进而提高了湖南泰达向公司支付业绩补偿款的偿付能力,因此公司认为业绩补偿款可以收回,本期全额确认相关收益。相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定,不存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。

  (2)请结合交易关键时间点说明处置上述两个公司的具体过程,合同约定交割安排,截止本问询函发出日是否已收回交易款项,实际收款进度与合同约定是否相符;

  ①处置情况概述

  2011年,公司发起设立吴江财智置业发展有限公司(以下简称“吴江财智”),注册资本10,000万元,公司出资金额1,950万元,占比19.50%。吴江财智的主要经营范围为:房地产开发经营,房产中介咨询,物业管理。

  随着公司转型升级,吴江财智已不符合公司战略布局。2017年7月26日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了转让吴江财智部分股权的议案,同意公司将持有的吴江财智4.5%的股权转让给苏州东方商城有限公司(以下简称“东方商城”),转让价格为2,000万元。2017年7月28日,公司收到东方商城2,000万元股权转让款。2017年12月25日,股东工商变更登记办理完毕。公司剩余持有的吴江财智股权比例为15%。

  2017年9月14日,吴江财智分立为吴江财智置业发展有限公司和苏州智珺商贸有限公司(以下简称“苏州智珺”),注册资本分别为9,500万元和500万元,公司依法持有分立后的吴江财智和苏州智珺各15%的股权。

  经公司分别于2017年12月22日和2018年1月11日召开的第六届董事会第十九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过,公司将上述吴江财智和苏州智珺各15%股权转让给东方商城,转让价格分别为6,625万元和75万元。2017年12月27日、2017年12月28日,公司分别收到东方商城上述6,625万元和75万元股权转让款。2018年1月17日,股东工商变更登记办理完毕。公司不再持有吴江财智和苏州智珺股权。

  ②合同约定交割安排

  本协议签订后10个工作日内,东方商城向新海宜支付全部股权转让款。自东方商城支付股权转让款后,新海宜协助东方商城及标的公司办理完毕转让及工商变更事宜。

  ③截至本问询函回复日,上述交易款项已全部收回,相关公司工商变更登记手续均办理完毕,符合合同约定。

  综上,处置吴江财智置业发展有限公司和苏州智珺商贸有限公司15%股权的批准及交割均在2018年1月,实际收款进度与合同约定相符。相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定,不存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。

  (3)请说明上述资金占用及委托贷款的主要构成及形成过程、期限、约定利率、交易对方及关联关系,交易定价是否公允,相关收益计算过程及会计处理;

  本期对非金融机构收到的资金占用费主要是公司及子公司对关联方(联营企业)陕西通家及其子公司资金往来占款计收的利息、以及子公司苏州海汇架桥投资中心(有限合伙)(以下简称“海汇架桥”)对非关联方江西徳义半导体科技有限公司拆借资金计收的利息。委托贷款为子公司苏州新纳晶光电有限公司对关联方(联营企业)陕西通家委托贷款。具体情况如下(单位:万元):

  (1)对关联方(联营企业)陕西通家及其子公司

  ■

  (2)苏州海汇架桥投资中心对非关联方江西徳义半导体科技有限公司拆借资金

  ■

  对关联方(联营企业)陕西通家及其子公司委托贷款利率参照新纳晶对外融资成本确定;对关联方(联营企业)陕西通家及其子公司其他拆借资金利率参照从事对外投资业务的苏州海汇架桥投资中心对非关联方拆借资金利率确定为12%。2018年度陕西通家从银行金融机构融入资金的利率范围为5.0025%-7%,从非银行金融机构融入资金的利率范围为8.2%-12.78%,从非金融机构融入资金的利率范围为4.35%-15%,综合来看,公司对陕西通家及其子公司资金占用利率在陕西通家正常融资利率范围内。

  公司将对非金融企业收取的资金占用费和委托贷款收益计入财务费用。根据《企业会计准则》对收入的定义“收入,是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的净流入”,公司是非金融企业,日常活动不包括对外提供资金,因此,相关资金占用费和委托贷款收益不属于公司的日常活动形成的经济利益流入,不计入营业收入。另根据财政部于2018年9月6日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》“三、关于具体报表项目的列报(一)关于“利息费用”和“利息收入”项目的填列,“利息收入”行项目,反映企业确认的利息收入。利息收入主要为银行存款产生的利息收入,以及根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定确认的利息收入”,根据上述解读,对非金融企业收取的资金占用费和委托贷款收益应在财务费用一利息收入中填列。因此公司相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定,不存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。

  (4)请逐项说明上述事项的账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。

  请年审会计师发表明确意见。

  年审会计师核查程序:

  1、对于在报告期末应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元情况下,本期全额确认相关收益事项,我们核查了相关协议、业绩补偿款计算过程及依据、补偿款收付情况,确定至报告期末公司应收湖南泰达业绩补偿款1.58亿元,但湖南泰达已将所持陕西通家部分股份转让给海竞集团,且在设计的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案,即湖南泰达支付剩余业绩补偿款的资金来源于海竞集团向湖南泰达支付的交易对价,海竞集团为公司实际控制人实际控制的企业,经营状况良好,有能力向湖南泰达支付交易对价,进而提高了湖南泰达向公司支付业绩补偿款的偿付能力,因此公司认为业绩补偿款可以收回,本期全额确认相关收益。

  2、对于处置吴江财智置业发展有限公司和苏州智珺商贸有限公司事项,我们核查了相关股权转让协议、交易对方与公司的关联方关系、股权转让款收取情况、董事会和股东大会相关决议、交易所股票上市规则、股权转让工商变更时点等,确认处置吴江财智置业发展有限公司和苏州智珺商贸有限公司15%股权的批准及交割均在2018年1月,实际收款进度与合同约定相符。

  3、对于对非金融企业收取的资金占用费和委托贷款收益事项,我们取得相关资金收付明细表、委托贷款合同或借款合同、核查交易对方与公司的关联方关系、核查交易定价是否公允、复核验证资金占用费计算过程、抽查大额资金收付凭证及流水、核查相关账务处理是否符合《企业会计准则》及财政部相关规定。

  经核查,上述事项的相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定,不存在通过确认大额非经常性收益、年底突击创利等手段进行不当盈余管理的情形。

  8、你公司2018年第三季度报告显示,预计2018年度实现净利润为3,459.35万元至9,224.93万元。2019年2月28日,你公司披露业绩快报显示,2018年度实现净利润4,117.76万元。你公司于4月27日大幅向下修正业绩快报后,2018年度经审计净利润为-4.52亿元,与业绩预告、业绩快报存在重大差异且盈亏性质发生变化。

  (1)请结合你公司运营情况按会计科目量化说明每次业绩预计的依据和合理性,按预测基础变化情况分会计科目量化说明每次业绩修正的具体原因,并补充说明内部责任人的认定情况;

  公司严格依据《业绩预测管理制度》开展业绩预测流程,由各子公司编制本公司年度业绩预测后上报至母公司财务部汇总编制并报送公司管理层审阅。编制年度业绩预测时均根据本年已实际发生的数据,结合以前年度的历史数据进行预测。2018年年度报告公司发生重大业绩修正,主要原因有:参股公司陕西通家连续亏损,出于谨慎性原则,公司对长期股权投资减值约1.8亿;控股公司新纳晶因市场行情波动,产品供大于求,出于谨慎性原则,对固定资产及存货计提减值约1.51亿;参股公司江西迪比科、陕西通家2018年度发生亏损,公司补提投资损益约0.53亿等。

  2018年度业绩修正,主要是由于公司与会计师对资产减值问题存在不同判断。期间,公司董事长张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、财务部负责人戴巍女士及其他负责人均积极保持与会计师的沟通,并聘请了评估机构,同时帮助标的公司协调政府及客户,努力推进意向订单的落实、历史遗留问题的解决等。因对资产评估影响较大的重要事项牵涉历史因素和部门较多,整体流程繁琐,年度报告出具日临近未能取得突破性进展,公司与会计师进行沟通后认为:受客观因素的制约和交易条件的变化,尚存在较多不确定性。最终,公司同意了会计师的调整建议,计提了大额资产减值。

  结合公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和本次业绩修正的实际情况,公司董事会已责令相关负责人检讨、改正,提出相应的整改措施并执行。公司将进一步加强相关管理人员及部门员工的培训工作,夯实专业基础,加强内部管控,提高业绩预告和业绩快报的准确性。

  (2)请说明你公司是否存在通过计提大额资产减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况;

  2018年度,由于国家对新能源相关政策进行了调整、新能源国家补贴大幅退坡等原因,新能源汽车销售情况普遍低于市场预期。受此影响,陕西通家生产的新能源电动物流车销量及单价均有所下滑。然而,陕西通家的固定成本及相关费用下降幅度小于收入降幅,同时因国补入账滞后,陕西通家融资需求加大,产生大额借款费用。陕西通家2018年度净利润为亏损。导致2018年净利润亏损1.85亿。因陕西通家出现销售单价及销量下滑、毛利倒挂、财务指标低于经营目标预期等情形,且与公司的协同效应没有产生,公司判断陕西通家2018年出现减值迹象,经过减值测试后计提陕西通家长期股权投资减值1.92亿元。公司本期对于陕西通家长期股权投资减值测试的依据、测算方法、重要假设、关键参数及确定方法是合理的,相关减值准备的计提谨慎、合理,符合《企业会计准则》的有关规定,不存在通过计提大额减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。

  2018年度,公司控股子公司新纳晶计提存货跌价准备4,331.58万元,计提固定资产减值准备1.12亿元。新纳晶主要从事LED芯片的研发、生产与销售业务,LED行业近年来市场行情波动较大,同行竞争激烈,产品严重供大于求。因LED行业巨头采用以“价格战”为主的倾销手段,相关产品的市场价格持续下跌,公司前期生产的库存产品成本较高。目前新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产,由于开工率不足,固定成本及半固定成本难以有效分摊,LED业务毛利率为-23.51%。因此,基于谨慎性原则,新纳晶对存货计提大额减值准备,同时针对固定资产存在可能发生减值的迹象,公司聘请外部评估机构对相关资产可收回金额进行评估,根据相关评估结果与账面价值的差额计提减值准备,相关减值准备的计提谨慎、合理,符合《企业会计准则》的有关规定。

  综上所述,公司不存在通过计提大额减值损失或其他账务处理进行不当盈余管理的情况。

  (3)严格自查你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况,说明是否符合本所《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。

  公司于2018年10月30日披露了《2018年第三季度报告》(公告编号:2018-115),预计2018年度净利润区间为3,459.35万元一9,224.93万元,预计可实现扭亏为盈。主要原因为:公司当时正与湖南泰达企业管理有限公司(以下简称“湖南泰达”)商议收购其持有的陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)股份,并已初步达成一致,股份转让款可折抵湖南泰达应向公司支付的陕西通家2016一2017年度业绩补偿款,因此公司判断上述业绩补偿款可收回,于2018年本年确认收益,对公司2018年度业绩具有积极影响。

  公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》(公告编号:2019-013),预计2018年度公司实现营业总收入1,004,219,264.04元,比上年同期减少37.42%,实现归属于上市公司股东的净利润41,177,557.55元,比上年同期增长135.71%,与上述业绩预告无重大差异。

  在公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)对公司2018年度财务报告进行审计的过程中,公司根据年度审计工作的进展,基于谨慎性的原则计提了较大金额的资产减值准备,对公司2018年度业绩造成了较大影响。公司与会计师就减值事项及主要子公司的重大事项进行反复沟通,结合其他调整事项,于2019年4月26日确认了经审计后的业绩数据,公司当日编制并披露了《关于公司2018年度业绩快报修正公告》(公告编号:2019-026),2018年度预计实现营业总收入759,217,083.41元,比上年同期减少52.69%,实现归属于上市公司股东的净利润-452,238,132.69元,比上年同期减少292.19%。

  根据深圳证券交易所相关业务规则,公司按要求披露了业绩预告和业绩快报。同时根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》的要求,“公司在定期报告编制过程中,如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上,公司应立即刊登业绩快报修正公告,解释差异内容及其原因”。公司在确认经审计后的业绩数据后立刻披露了业绩快报修正公告,符合上述规则。

  9、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为-5,201.28万元,同比减少129.18%;按季度划分的经营活动产生的现金流量净额分别为963.33万元、5,157.51万元、1.41亿元和-2.54亿元。

  (1)请补充披露经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性;

  2018年度,公司营业收入75,921.71万元;应收账款本年期末原值45,056.76万元,较期初减少13,024.80万元,营业收入与应收账款减少额相加数据与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金95,558.40万元,数据基本可以匹配。 2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-5,201.28万元,经营活动产生的现金流量如下表所示:

  ■

  (下转B114版)

本版导读

2019-07-13

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