海尔智家股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1912号文核准,海尔智家股份有限公司(原名“青岛海尔股份有限公司”,以下简称“公司”)已公开发行3,007.49万张可转换公司债券,每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币300,749万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用,募集资金净额为人民币298,358.05万元。上述募集资金已于2018年12月24日全部到位,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》(和信验字(2018)第000090号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金专户存储三方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

  2018年12月28日,公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“丙方”)、中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行(以下简称“建行海尔路支行”)以及中国银行股份有限公司青岛市分行(以下简称“中行青岛分行”)(“建行海尔路支行”及“中行青岛分行”合称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方协议》”),详见本公司于2019年1月3日披露的《青岛海尔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(临2019-001)。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  单位:元

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  三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司本次发行的募集资金管理及使用,保护中小投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》的规定,公司(以下简称“甲方1”)及募集资金项目的实施主体(以下简称“甲方2”,与“甲方1”合称“甲方”或者“公司”)、保荐机构中金公司(以下简称“丙方”)、建行海尔路支行、中行青岛分行、中国银行(香港)胡志明市分行(以下简称“中行胡志明市分行”)以及中国工商银行(莫斯科)股份公司(以下简称“工行莫斯科支行”)(建行海尔路支行、中行青岛分行、中行胡志明市分行、工行莫斯科支行合称“乙方”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方协议》”)。公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下:

  单位:人民币(若未特别标明)/元

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  四、 《四方监管协议》的主要内容

  公司与中金公司、乙方签订了《四方协议》,《四方协议》的主要内容如下:

  一、甲方1之全资子公司甲方2已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为________,截至2019年6月30日,专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方2之____ _等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  注:该段留空内容详见前述“三、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况”中表格列示的相关内容。

  甲方2对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方2承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方2存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方1的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙雷、李扬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方2一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过2000万元(或等额外币)且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的,甲方2应当及时以传真方式通知丙方及其指定的保荐代表人,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  海尔智家股份有限公司董事会

  2019年7月12日

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2019-07-13

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