北京久其软件股份有限公司第六届
董事会第四十一次(临时)会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-074

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司第六届

  董事会第四十一次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次(临时)会议于2019年7月11日下午14:30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2019年7月9日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人,实际参会董事8人。会议由董事长赵福君主持,在保证所有董事充分发表意见的前提下,进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2019年7月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对该议案发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2019年7月13日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信的议案》。

  《关于全资子公司申请银行综合授信的公告》详见2019年7月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见2019年7月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-075

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司第六届

  监事会第二十六次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次(临时)会议于2019年7月11日下午15:00在北京市经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议方式召开。会议通知于2019年7月9日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人,实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了以下决议:

  一、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了审核意见,认为:公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,内容及程序符合募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2019年7月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对该议案发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2019年7月13日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 监事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-079

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司

  2019年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 本期业绩预计情况

  1、 业绩预告期间:2019年1月1日至2019年6月30日

  2、 预计的业绩:√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

  业绩预告情况表:

  ■

  二、 业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、 业绩变动原因说明

  受以下三方面因素影响,预计2019年半年度公司整体经营业绩较上年同期产生较大幅度亏损:(1)由于子公司上海移通网络有限公司有关案件影响,其营业利润较上年同期大幅下降;(2)因公司业务拓展需要及子公司业务转型升级投入加大,公司人员数量及人员薪酬同比增加,管理费用较上年同期大幅提升;(3)银行贷款利息支出较上年同期增多,导致财务费用增加。

  四、 其他相关说明

  上述预测数据由公司财务部门初步测算得出,实际业绩情况将于公司2019年半年度报告中详细披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-080

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司

  关于参加北京辖区上市公司

  投资者集体接待日的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步加强与广大投资者的沟通交流,北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由北京上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2019年北京辖区深市上市公司投资者集体接待日”活动,现将有关事项公告如下:

  一、 活动时间

  2019年7月18日(星期四)下午15:00-17:00。

  二、 投资者参加方式

  本次活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台,采取网络远程的方式举行。投资者可以登录“全景路演天下”(http://rs.p5w.net/html/103630.shtml)进入专区页面参与互动交流。

  三、 出席本次集体接待日的人员

  公司董事长赵福君先生和董事、副总裁兼财务总监邱安超先生将通过网络在线交流的形式就投资者关注的问题进行沟通。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-078

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司关于召开

  2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第三次临时股东大会将于2019年7月30日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

  一、 召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  经公司于2019年7月11日召开的第六届董事会第四十一次(临时)会议审议,决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、会议时间:

  (1)现场会议时间:2019年7月30日下午15:00

  (2)网络投票时间:2019年7月29日至7月30日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月30日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月29日下午15:00至2019年7月30日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  4、股权登记日:2019年7月25日

  5、会议地点:北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

  二、 出席会议对象

  1、截至2019年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  三、 会议审议事项及提案编码

  ■

  上述议案已分别经公司第六届董事会第四十一次(临时)会议和第六届监事会第二十六次(临时)会议审议通过,具体内容详见2019年7月13日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、 现场会议登记办法

  1、登记时间:2019年7月26日和2019年7月29日(上午9:00~12:00,下午14:00~17:00)

  2、登记地点:北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

  3、登记方式:出席会议的股东应持以下文件办理登记:

  (1)自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记(登记须在2019年7月29日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话方式登记。

  授权委托书请见本通知“附件一”。

  五、 网络投票操作流程

  参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn参加投票,网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

  六、 会务联系方式

  地址:北京经济技术开发区西环中路6号(邮编100176)

  联系人:刘文佳

  联系电话:010-58022988

  电子邮箱:liuwenjia@jiuqi.com.cn

  传真:010-58022897

  七、 其他事项

  1、会议材料备于公司董事会办公室;

  2、临时提案请于会议召开十天前提交;

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行;

  4、本次大会预期0.5小时,与会股东所有费用需自理。

  八、 备查文件

  1、第六届董事会第四十一次(临时)会议决议

  2、第六届监事会第二十六次(临时)会议决议

  特此通知

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2019年7月13日

  附件一

  北京久其软件股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席北京久其软件股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按照以下指示对会议议案投票,本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果由本人(本单位)承担。有效期限:自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  注:您如欲投票表决,则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  受托人身份证号:

  受托人联系方式:

  受托人(签名):

  委托人身份证号(或法人股东营业执照号):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  委托人联系方式:

  委托人(签名或法定代表人签字、盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362279 投票简称:久其投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月30日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月29日15:00至7月30日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-076

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司

  关于继续使用部分暂时闲置募集

  资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“久其软件”)股东大会于2018年7月30日审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为期12个月的投资有效期即将届满,为提高暂时闲置的募集资金的使用效率,2019年7月11日公司召开第六届董事会第四十一次(临时)会议和第六届监事会第二十六次(临时)会议,分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司(以下简称“久其政务”)、全资子公司北京华夏电通科技有限公司(以下简称“华夏电通”)和久其数字传播有限公司(以下简称“久其数字”)在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,继续使用总额不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。同时,董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,在此之前,公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理仍需根据前次决议有关要求实施。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]392号)核准,公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张,每张面值人民币100.00元,按面值发行,募集资金总额为人民币78,000万元,扣除相关发行费用1,507.80万元,实际募集资金净额76,492.20万元,并于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

  二、募集资金存放与使用情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

  为进一步规范募集资金的存储和使用,保护投资者的利益,根据有关法律法规及规范性文件的要求,公司与久其政务、久其数字已分别在兴业银行北京东城支行,华夏电通在中国民生银行北京上地支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

  公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,募集资金在短期内或出现部分暂时闲置的情况。截至2019年6月30日,可转换公司债券募集资金余额为48,769.18万元(不含尚未到期的理财收益),其中用于暂时补流9,264.05万元。

  三、前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况

  公司于2018年7月11日召开的第六届董事会第二十六次(临时)会议和第六届监事会第十四次(临时)会议,以及2018年7月30日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。2018年9月29日,经公司第六届董事会第二十九次(临时)会议及第六届监事会第十七次(临时)会议审议通过,公司将华夏电通和久其数字增加为此次使用募集资金进行现金管理的实施主体。

  前十二个月内公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上开放式结构性存款产品的认购金额为单日最高余额,公司将根据募集资金使用需求在此额度之内进行认购或赎回。

  四、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司与子公司拟继续使用部分闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下:

  1、投资品种

  本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的低风险保本型理财类产品或存款类产品,不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  2、投资额度

  公司与子公司以不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

  3、投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,单个产品的投资期限不超过12个月。

  4、实施方式

  公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

  五、对公司的影响

  公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期,公司与子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可提高募集资金使用效率并获得一定的收益,为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况,在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,符合相关法律法规对募集资金使用的规定,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要,不存在改变募集资金用途的行为。

  公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  六、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,除此之外,还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等;

  (2)由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益,并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施,因此,现金管理的实际收益不可预期;

  (3)相关工作人员的操作风险,以及监督管控风险。

  2、风险控制措施

  针对以上投资风险,公司拟采取的措施如下:

  (1)公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作;

  (2)公司财务部将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制现金管理风险;

  (3)公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督,并根据谨慎性原则,合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失;

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将依据深圳证券交易所的有关规定,做好信息披露工作。

  七、独立董事意见

  经审查,独立董事认为:公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加收益;不会影响募投项目的正常进行,且不存在改变募集资金用途的情形;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

  八、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,内容及程序符合募集资金使用的相关规定,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  九、保荐机构意见

  经核查,保荐机构红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”)认为:

  1、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第四十一次(临时)会议、第六届监事会第二十六次(临时)会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定。

  2、公司拟使用不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,有利于提高募集资金的使用效率,不影响现有募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,红塔证券对久其软件本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第四十一次(临时)会议决议

  2、第六届监事会第二十六次(临时)会议决议

  3、独立董事对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2019-077

  债券代码:128015 债券简称:久其转债

  北京久其软件股份有限公司关于

  全资子公司申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日召开的第六届董事会第四十一次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信的议案》,具体情况如下:

  根据业务发展需要,公司全资子公司北京华夏电通科技有限公司(以下简称“华夏电通”)拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请2,000万元人民币的综合授信,期限1年,主要用于开具承兑汇票、保函等。前述授信额度最终均以银行实际审批的授信额度为准。

  公司董事会授权华夏电通法定代表人栗军先生代表华夏电通与中国民生银行股份有限公司北京分行签署上述银行授信业务项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由华夏电通承担。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

本版导读

2019-07-13

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