厦门日上集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-045

  厦门日上集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知已于2019年7月2日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于2019年7月12日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人,实际参加7人,其中吴伟源以通讯的方式参加本次会议,本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议以举手或投票的方式审议通过了以下议案并形成决议:

  (一) 以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司2017年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名,本次可行权数量为381.90万份,行权期限为2018年8月21日至2019年8月20日,行权价格为5.22元/股。

  本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。

  董事黄学诚先生作为本次《第三期股权激励计划》的激励对象回避了本议案的表决,其他非关联董事一致同意本项议案。

  北京市中伦律师事务所出具了法律意见书,《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二) 以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》

  根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权激励计划》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数,向全体股东每10股派0.503013元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股(行权价格保留两位小数)。

  董事黄学诚先生作为本次《第三期股权激励计划》的激励对象回避了本议案的表决,其他非关联董事一致同意本项议案。

  独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,详细内容已于2019年7月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三) 以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》

  根据相关法律法规的规定,董事会认为《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)规定的第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个限售期解除限售条件已经成就,并根据2017年第一次临时股东大会的授权,同意按照股权激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为36名,可解除限售的限制性股票数量为538,500股,占公司目前股本总额的0.08%。

  公司董事黄学诚参与第二期限制性股票股权激励计划,属于关联董事,回避表决,其表决权亦未计入有效表决票数。

  公司独立董事对上述议案发表独立意见,监事会发表了同意的审核意见,北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第四次会议决议

  2、 公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  3、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的法律意见书

  4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书

  5、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的法律意见书

  特此公告!

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-046

  厦门日上集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知已于2019年7月2日以电子邮件的方式送达各位监事,会议于2019年7月12日在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  本次会议以举手的方式表决,通过了以下议案并形成决议:

  (一) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》

  根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司2017年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名,本次可行权数量为381.90万份,行权期限为2018年8月21日至2019年8月20日,行权价格为5.22元/股。

  本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见,《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》

  根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权激励计划》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数,向全体股东每10股派0.503013元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股(行权价格保留两位小数)。

  《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划(草案)》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足,公司36名激励对象解除限售资格合法、有效。

  监事会同意公司为36名激励对象第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的538,500股限制性股票办理解除限售手续。

  《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  三、 备查文件

  1、 公司第四届监事会第四次会议决议;

  特此公告!

  厦门日上集团股份有限公司

  监事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-047

  厦门日上集团股份有限公司关于

  首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  2019年7月12日,厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》,相关情况公告如下。

  一、 股票期权激励计划简述

  1、 2017年7月12日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中,董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》中的激励对象,与本激励计划存在利益关系,回避表决。公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》。

  2、 2017年7月12日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。监事会认为:公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划(草案)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、 2017年7月12日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》:

  ①《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定;

  ②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

  ③公司本次《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;

  ④公司本次《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  ⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  ⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩;

  ⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

  因此,公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》提交公司股东大会审议

  4、 2017年7月12日,公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托,作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、 2017年7月12日,公司发出2017年第二次临时股东大会通知,将于2017年7月28日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  6、 2017年7月24日,公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

  7、 2017年7月29日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

  8、 2017年8月18日,第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,确定公司第三期股票期权激励计划的授予日2017年8月21日,并于2017年8月22日披露了上述事项。鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份,公司拟对本次激励计划相关事项进行调整,具体如下:

  首次授予的激励对象由139名调整为136名,其中3名激励对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股票期权数量由1359万份变成1353万份(预留部份不做调整)。

  9、 2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议审议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职,根据《第三期股票期权激励计划(草案)》相关规定,其已不具备激励对象资格,公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份,公司首次股票期权激励对象总人数由136名调整至126名,首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。

  10、 2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议审议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决。

  二、 股权激励计划激励对象行权条件说明

  1、 等待期已届满

  根据第三期股票期权激励计划的规定,2017年股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权,每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为2017年8月21日,目前第一个行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第一个行权期为2018年8月21日一2019年8月20日,行权比例为30%。

  2、 股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权条件说明

  ■

  综上所述,公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、 行权安排

  1、 股票来源

  公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、 股权激励计划的激励对象及可行权股票期权数量

  因公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职,根据《第三期股票期权激励计划(草案)》相关规定,其已不具备激励对象资格,公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份,公司首次股票期权激励对象总人数由136名调整至126名,首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。

  根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权激励计划》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案:以公司总股本70,114.5万股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权价格由5.27元/股调整为5.22元/股(行权价格保留两位小数)。

  ■

  3、 行权价格。

  首次授予股票期权行权价格为5.22元/股.

  4、 行权期限

  根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司2017年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名,本次可行权数量为381.90万份,行权期限为2018年8月21日至2019年8月20日,行权价格为5.22元/股。

  本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。

  5、 可行权日

  可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间

  四、 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  在本公告日前6个月内,公司参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

  五、 本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

  (一) 对公司财务状况和经营成果的影响

  本次可行权的股票期权数量合计为381.90万股,占公司目前总股本的0.54%。如果全部行权,公司股本总额将由70,111.00万股增加至70,492.90万股,股东权益将增加1993.52万元。股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。

  (二) 选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

  六、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化,因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  七、 行权专户资金提管理和缴纳个人所得税的资金安排、缴纳方式

  行权专户募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金,激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决,公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、 独立董事意见

  公司独立董事认为:经认真审核,公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的条件已经成就,公司首次授予126名激励对象《符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《第三期股权激励计划》规定的行权条件,行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的情形。综上所述,我们一致同意126名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内采用集中行权方式行权。

  九、 监事会意见

  根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司2017年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为126名,本次可行权数量为381.90万份,行权期限为2018年8月21日至2019年8月20日,行权价格为5.22元/股。

  本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。

  十、 律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所发表意见认为:本激励计划首次授予股票期权行权事项已取得相应的批准与授权,公司首次授予第三期股票期权第一个行权期的行权条件已满足,符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划(草案)》相关规定。

  十一、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第四次会议决议

  2、 公司第四届监事会第四次会议决议

  3、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-048

  厦门日上集团股份有限公司关于

  调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月12日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》现将相关事项说明如下:

  一、 股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、 2017年7月12日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中,董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》中的激励对象,与本激励计划存在利益关系,回避表决。

  2、 2017年7月12日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。监事会认为:公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划(草案)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、 2017年7月12日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》:

  ①《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定;

  ②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

  ③公司本次《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;

  ④公司本次《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  ⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  ⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩;

  ⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

  因此,公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》提交公司股东大会审议

  4、 2017年7月12日,公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托,作为征集人就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、 2017年7月12日,公司发出2017年第二次临时股东大会通知,将于2017年7月28日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  6、 2017年7月24日,公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

  7、 2017年7月29日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

  8、 2017年8月18日,第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,确定公司第三期股票期权激励计划的授予日2017年8月21日,并于2017年8月22日披露了上述事项。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决。

  鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6万份,公司拟对本次激励计划相关事项进行调整,具体如下:

  首次授予的激励对象由139名调整为136名,其中3名激励对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股票期权数量由1359万份变成1353万份(预留部份不做调整).

  9、 2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议审议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职,根据《第三期股票期权激励计划(草案)》相关规定,其已不具备激励对象资格,公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份,公司首次股票期权激励对象总人数由136名调整至126名,首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。

  10、 2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议审议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决。

  二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明。

  本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、 关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的情况

  (一) 调整事由

  根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权激励计划》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数,向全体股东每10股派0.503013元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股(行权价格保留两位小数)。

  (二) 调整方法

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (三) 调整结果

  股票期权原行权价格为5.22元/股,此次调整后,激励计划授予股票期权行权5.22价格调整为5.17元/股(行权价格保留两位小数)

  四、 调整股票期权行权价格对公司的影响

  本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、 独立董事的意见

  经核查,公司独立董事认为,本次对公司股票期权激励对象、期权数量和行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《第三期股权激励计划》等的相关规定,不存在损害公司及其他股东的情况,同意公司对股票期权激励对象、期权数量和行权价格进行调整。

  六、 监事会核查意见

  根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权激励计划》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份后696,910,000.00股为基数,向全体股东每10股派0.503013元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权价格由5.22元/股调整为5.17元/股(行权价格保留两位小数),同意对股票期权行权价格进行调整。

  七、 律师法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所发表意见认为,公司调整第三期股权激励计划股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  八、 备查文件:

  1、 公司第四届董事会第四次会议决议

  2、 公司第四届监事会第四次会议决议

  3、 公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书

  特此公告。

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-049

  厦门日上集团股份有限公司

  关于第二期股权激励计划限制性股票

  授予第二个限售期可解除限售的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的激励对象共计36名,其中3名对象为公司董事和高级管理人员;

  2、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为538,500股,占公司总股本的比例为0.08%。

  3、 本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月12日召开第四届董事会第四次会议审议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》,现将相关事项说明如下:

  一、 第二期股权激励计划限制性股票实施情况及相关审批程序

  1、 2017年2月10日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司第二期股权激励计划(预案)的议案》。

  2、 2017年3月13日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

  3、 2017年3月13日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》。

  监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了同意的核查意见。

  4、 2017年3月13日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。

  5、 2017年3月14日,公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为征集人就公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  6、 2017年3月29日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司第二期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

  7、 2017年5月16日,第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》,鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份(包括1万份限制性股票和10万份股票期权),首次授予的激励对象由130名调整为123名,其中3名激励对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;120名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股,股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份(预留部份不做调整)。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》,公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意授予123名激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票;董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日。

  8、 2017年5月16日,独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及相关资料,经认真核查,对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见,独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17日,并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票。

  9、 2017年5月16日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。

  10、 公司于2017年6月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划授予结果公告》(2017-040),根据《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划(草案)》,公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作,第二期股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月23日。

  11、 2018年6月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意见。

  12、 2018年9月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾祥彬已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  13、 2019年7月12日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的审核意见。

  根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理激励计划限制性股票第二个限售期的相关解除限售事宜。

  二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明。

  本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、 董事会关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的说明

  (一)第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足

  根据《公司第二期股权激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数30%。公司首次授予限制性股票的上市日为2017年6月23日。

  (二)第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已成就

  ■

  综上所述,董事会认为公司《公司第二期股权激励计划(草案)》规定的第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理授予第二个限售期的相关解除限售事宜。

  四、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

  根据《公司第二期股权激励计划(草案)》的规定,本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。截至本公告披露之日,本次符合解除限售条件的激励对象共计36人,可申请解除限售的限制性股票数量为538,500股,占目前公司股本总额的0.08%。具体如下:

  ■

  五、 参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与公司股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁的董事及高级管理人员,在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  六、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定,激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定办理解除限售相关事宜。

  七、 独立董事的意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司第二期股权激励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

  2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。

  综上所述,独立董事同意公司36名激励对象在第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售手续。

  八、 监事会核查意见

  监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划(草案)》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足,公司36名激励对象解除限售资格合法、有效。

  监事会同意公司为36名激励对象第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的538,500股限制性股票办理解除限售手续。

  九、 律师法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所发表意见认为,本次激励计划限制性股票解除限售已取得必要的批准与授权,公司《激励计划(草案)》规定的第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售期限已届满,可解除限售期限条件已成就符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。

  十、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第四次会议决议

  2、 公司第四届监事会第四次会议决议

  3、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售事项的法律意见书;

  特此公告。

  厦门日上集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

本版导读

2019-07-13

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