力帆实业(集团)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ● 公司在力帆财务公司存放的资金大部分用于公司业务结算代付、以及为银行贷款融资或票据融资提供保证担保。报告期末,公司在力帆财务公司存款余额为267,007.94万元。其中:①受限存款221,019.78万元,受限存款主要为:定期存款和保证金存款,占同期公司货币资金余额的40.91%;②活期存款45,988.16万元,目前受外部融资环境影响,力帆财务公司流动性压力大,存在不能支取的情形。若公司在力帆财务公司的存款未实现正常支取,可能影响公司经营资金结算效率,可能导致公司出现流动性风险。

  ● 本年度预计公司未来一年内到期的大额负债约1,369,607.71万元,主要偿还方式为:采用向债权人申请续贷及转贷或以自筹资金进行偿还等;公司自筹资金主要来源为:经营收入、新增融资和非主业资产处置收入等。截至本回复披露日,公司到期的短期借款中,有二笔(合计11,191.38万元)被要求到期归还,其他到期贷款均实现续贷。若国内外宏观经济环境变化、银根继续紧缩、非主业资产处置计划不及预期,可能导致公司出现流动性风险和偿债风险。

  ● 公司处于传统制造业,现有业务模式具有应收账期长、研发投入大、新能源业务资金占用大等特点,主要通过债务融资来解决资产增加所需要的资金。报告期末,公司存在短期偿债压力,亦存在短债长投、资产与负债的期限错配的情况。若债务融资不及预期,可能导致公司出现流动性风险。

  ● 公司处于传统制造业,现有业务模式具有应收账期长、研发投入大、新能源业务资金占用大等特点,需要大额货币资金保障运营;外部融资(特别是债务融资)是公司运营资金的重要来源之一。报告期内,受宏观经济下行叠加金融“去杠杆”等综合影响,公司出现了融资渠道缩减、财务费用升高、存贷双高、货币资金受限比例提高的情况。若宏观经济和产业周期继续下行,或进一步延长公司产业投资回收期限,可能导致公司出现经营成本提升的风险。

  ● 无线绿洲主要为新能源汽车、汽车分时租赁提供车联网模块、虚拟仪表、BMS(电池管理系统)等产品和服务。随着新能源汽车推广补贴退坡,新能源汽车的市场需求可能下降,或缩减无线绿洲的产品及服务的市场份额、影响营收及利润实现,可能导致无线绿洲出现商誉减值的风险。

  力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“力帆股份”)于2019年5月17日收到上海证券交易所出具的《关于对力帆实业(集团)股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]0706号,以下简称“《问询函》”)。经公司认真研究和讨论,结合公司的实际情况,现就《问询函》相关问题回复如下:

  一、关于公司货币资金等主要资产情况

  年报披露,公司报告期末货币资金账面余额54.03亿元,受限资产余额合计107.71亿元,占公司总资产的38.60%。请公司结合报告期末货币资金等主要资产情况,补充披露以下信息。

  问题1.年报披露,公司报告期末短期借款、长期借款、应付债券余额合计101.69亿元,报告期内发生财务费用12.42亿元,占归母净利润的490.91%。其中,2018年第四季度发生财务费用9.54亿元。请公司补充披露:(1)报告期内公司进行融资的主要情况,包括但不限于种类、借款方、金额、期限、利率、抵押物等;(2)2018年第四季度发生大额财务费用的具体原因;(3)结合同行业可比公司情况等,说明公司在账面存在大额货币资金的情况下,进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量,包括但不限于经营情况、投资项目、资金流向等。

  回复:

  (1)报告期内公司进行融资的主要情况,包括但不限于种类、借款方、金额、期限、利率、抵押物等;

  报告期内公司进行融资的主要情况如下:

  1)截止2018年12月31日,公司银行短期借款余额为91.61亿元,比期初减少17.58亿元,短期借款主要包括票据质押借款、抵押借款、保证借款及信用借款。具体如下:

  ①质押借款期末余额为61.09亿元,主要借款方为农业银行、工商银行、光大银行、浙商银行、中信银行、新联银行等银行,主要质押物为出口应收账款和票据质押;

  ②抵押借款期末余额为4.42亿元,主要借款方为进出口银行、广发银行、中原银行,主要抵押物为公司部分厂房;

  ③保证借款期末余额为14.74亿元,主要借款方为农业银行、建设银行、浙商银行、光大银行、邮政储蓄银行、渤海银行及渤海国际信托公司,主要由关联公司提供担保;

  ④信用借款期末余额为11.36亿元,主要借款方为建设银行、光大银行和重庆力帆财务有限公司。

  报告期内,公司短期借款的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  [注1]:经公司与邮政储蓄银行协商一致,2018年到期的1亿元在2019年2月偿还并办理了续贷。

  [注2]:利率是公司的商业秘密,申请免于披露。

  2)长期借款余额为4.8亿元,借款方为重庆银行,期限3年,抵押物为公司摩托车厂房及研究院大楼、发动机厂房及办公楼,到期时间2021年12月。

  长期借款期初余额为6亿元,报告期新增7.273亿元,偿还3.34亿元,年末重分类5.133亿元到一年内到期的其他流动负债,期末余额为4.8亿元。

  3)应付债券期初余额为19.91亿元,包含一年内到期的应付债券10.96亿元,报告期折价摊销0.03亿元,偿还5.7亿元,期末余额为14.24亿元,包含重分类到一年内到期的非流动负债8.96亿元。8.96亿元债券系中国证监会证监许可〔2016〕60 号文核准发行力帆实业(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第一期),票面利率6.26%,到期时间为2019年1月28日,已按期偿还;剩余5.28亿元债券系中国证监会证监许可〔2016〕60 号文核准发行力帆实业(集团)股份有限公司 2016 年公司债券(第二期),票面利率7.5%,到期时间为2020年3月15日。

  (2)2018年第四季度发生大额财务费用的具体原因;

  2018年第四季度,公司发生大额财务费用主要原因为:①受国家降杠杆影响,公司外部融资环境极其困难,融资利率不断上涨;②受证券市场影响,公司于2018年4月2日在上海证券交易所备案20亿元公司债券,未成功发行,公司在报告期挤占流动资金偿还5.7亿元应付债券,导致公司流动资金紧张;③部分金融机构对公司抽贷、断贷、压贷、收缩贷款规模导致公司流动资金严重短缺。

  综上,公司为按期偿还债务、维持经营、保持资金流动性,接受了较高利率的票据贴现及票据质押融资,导致四季度公司财务费用升高。

  (3)结合同行业可比公司情况等,说明公司在账面存在大额货币资金的情况下,进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量,包括但不限于经营情况、投资项目、资金流向等。

  1)同行业对比情况

  公司所处的汽车行业具有货币资金投入大、回收期长的特点。报告期内,同行业公司期末货币资金账面余额及负债情况见下表:

  ■

  由上表可见,同行业公司年末货币资金账面余额占负债总额比例的平均值为25.13%,公司的比值为26.54%,处于行业中等水平。

  2)报告期末,公司账面货币资金构成情况

  2018年末,公司账面货币资金余额为540,250.96万元,其中:受限货币资金为461,396.92万元。

  ①受限货币资金构成情况

  受限货币资金包括:票据保证金348,315.48万元、定期存款68,768.17万元、借款保证金30,300.26万元、信用证及保函等其他保证金14,013.01万元。其中:A.票据保证金系力帆股份及其下属公司向各银行及重庆力帆财务有限公司(以下简称“力帆财务公司”)申请开具银行承兑汇票用于支付给供应商货款等,提高资金的周转效率;B.质押定期存单主要系用于银行融资及申请开具银行承兑汇票,以支付供应商货款;C.借款保证金、信用证及保函等其他保证金系公司及下属子公司向银行及其他金融机构申请融资、为经销商提供融资等,按照相关业务约定交存的保证金。

  ②公司存在受限货币资金的原因

  主要原因:公司主要从事乘用车(含新能源汽车)、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售(含出口)。公司向上游供应商采购的主要原材料包括钢材、轮胎以及其他零部件,与供应商的结算方式一般以开具银行承兑汇票为主,故公司需要为开具银行承兑汇票交存相应的保证金或质押定期存单。近年来公司所处行业竞争较为激烈,为了开拓市场,公司积极运用金融工具促进销售,为信誉良好并经公司与金融机构审核合格的经销商提供银行融资服务,故公司需要为办理按揭贷款业务交存相应的保证金。

  大量货币资金处于受限状态主要系为公司业务发展及债务融资需要而交存相应的保证金及质押定期存单所致,主要系为偿还相关短期债务提供保障。

  3)公司进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量

  公司处于资金密集型的传统制造业,产品包含传统汽车、新能源汽车、摩托车等,主要通过国内销售和海外销售两个渠道销售。受汽车产业周期下行、海外市场竞争加剧、新能源汽车产业发展初期等综合影响,公司经营业务存在投入高、利润低、回收周期长等情况,需要大额货币资金保障运营。同时,受宏观经济下行叠加金融“去杠杆”等影响,公司融资渠道缩减,以债务融资为主的融资模式导致公司财务费用高。具体情况如下:

  ①公司所处的行业及业务模式需要投入大额货币资金

  公司处于资金密集型的传统制造业,业务模式具有投入高、利润低、回收周期长等特点。主要表现为:

  A.为提供公司汽车产品市场竞争力,2012年至2018年期间,公司在国内传统汽车产业、新能源汽车产业等方面累计投资61.96亿元。主要包括:投建力帆研发中心、15款车型模具开发、力帆汽车零部件出口基地项目、汽车发动机项目、多功能汽车项目、能源站项目,以及收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权等。上述产业投资收益尚未进入规模回收阶段。近年来行业、市场的调整,再加上2018年宏观经济环境影响,上述项目收益不客观,进一步延长了项目的投资回收期。

  B.公司近年来在海外市场的拓展见效显著,海外销售收入约占营业收入的二分之一。但海外业务主要采用直营模式经营,拉长了公司的销售链条、存货运输周期和回款周期,使得公司的营运资金需求明显增大。

  C.国内新能源汽车产业尚处于推广阶段,其销售价款回收时间较长,资金占用量大。公司新能源汽车的销售价款包含了新能源汽车推广补贴,扣除补贴后与客户结算(客户以公司用户为主),申报国补有里程要求,达到申报标准一般要1-2年,申报以后还有审核期与公示期。

  ②渠道融资缩减,公司融资主要来源于金融机构债务融资

  2018年宏观经济下行叠加“去杠杆”等影响,民营企业融资难、融资贵情形凸显。

  A.债券融资方面

  债券作为直接融资主要渠道,为公司生产经营提供了重要的资金保障。公司2012年-2016年累计发行债券融资39亿元,2015年至今净偿还债券本金33.72亿元,至2018年末公司存续债券额度降为5.28亿元。

  B.股权融资方面

  2015年上半年,公司启动了非公开发行股票事项,拟采用锁价的方式(发行价格12.08元/股)非公开发行A股股票募集资金(不超过)52亿元,扣除发行费用后全部投入“智能新能源汽车能源站项目”等5个新能源产业链项目以及偿还部分公司债券及银行借款。之后,根据资本市场实际情况、发行规则以及项目投资计划,通过两次修订,确定2015年定增改用询价发行(发行底价10.46元/股),募集资金总额不超过22.4亿元,募集资金用途为:扣除发行费用后全部用于“智能新能源汽车能源站项目”等3个新能源产业链项目以及偿还部分公司银行借款。该次定增于2016年8月获得证监会受理;2017年6月获得证监会审核通过;2017年8月获得证监会核准发行批复。最终因市场环境变化,未能在中国证监会核准发行之日起6个月内完成本次非公开发行股票事宜,证监会的核准发行批复到期自动失效。

  2018年上半年,公司再次启动了非公开发行股票事项,拟采用询价发行募集资金总额不超过24.80亿元,募集资金用途为:扣除发行费用后全部用于“智能新能源汽车能源站项目”等5个新能源产业链项目以及偿还部分公司银行借款。该次定增于2018年11月获得证监会受理,再次因市场环境变化而撤回终止。

  C.金融机构债务融资方面

  在金融“去杠杆”等影响下,金融机构提高了对企业的用信条件,一些银行要求企业增加抵押物、增加担保条件;银行转贷续贷流程延长。报告期内,公司存在被银行抽贷的情况。

  【风险提示】

  公司处于传统制造业,现有业务模式具有应收账期长、研发投入大、新能源业务资金占用大等特点,需要大额货币资金保障运营;外部融资(特别是债务融资)是公司运营资金的重要来源之一。报告期内,受宏观经济下行叠加金融“去杠杆”等综合影响,公司出现了融资渠道缩减、财务费用升高、存贷双高、货币资金受限比例提高的情况。若宏观经济和产业周期继续下行,或进一步延长公司产业投资回收期限,可能导致公司出现经营成本提升的风险。

  4)公司采取的应对措施

  虽然面临着各种不利因素,公司仍继续调整产品结构,开源节流,积极处置非主业资产,降低经营成本,坚守实业。

  在重庆市政府的大力支持下,公司生产经营平稳,特别是进出口业务和摩托车业务仍保持着较强的市场竞争力。公司控股股东、实际控制人亦从多方面的支持公司发展,为公司的融资提供担保。

  问题2.年报披露,公司报告期末货币资金账面余额54.03亿元。请公司补充披露:(1)报告期末公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额,以及其他关联方在报告期内从上述银行的贷款融资金额;(2)上述货币资金是否受限、受限原因及具体情况;(3)最近三年内是否存在利用上述货币资金存款等,向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜;(4)核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况,是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整。请会计师对上述问题逐项核查并发表意见,说明履行的审计程序是否审慎、充分。

  回复:

  (1)报告期末公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额,以及其他关联方在报告期内从上述银行的贷款融资金额;

  截止2018年12月31日,公司(含纳入合并范围内子公司)银行存款存放银行及受限资金情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年末,关联方从上述银行融资余额情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)上述货币资金是否受限、受限原因及具体情况;

  报告期末,公司银行存款余额539,866.80万元,受限货币资金461,396.94万元,货币资金受限具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年末公司受限货币资金461,396.93万元,受限原因主要为定期存款及保证金,其中,公司在重庆力帆财务有限公司(以下简称“力帆财务公司”)的存款的受限金额221,019.78万元。

  2018年末公司在力帆财务公司的存款受限金额为:①定期存款53,000万元,主要为提高资金收益,期后已支取并用于归还银行借款和应付票据;②票据保证金138,019.78万元,为公司在力帆财务公司办理承兑汇票交纳的保证金;③借款保证金30,000万元,为建设银行要求力帆财务公司为力帆股份在该行30,000万元借款提供担保,因力帆财务公司担保额度已满,故以公司在力帆财务公司的定期存款提供质押担保。

  (3)最近三年内是否存在利用上述货币资金存款等,向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜;

  公司最近三年内不存在利用上述货币资金存款等,向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

  (4)核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况,是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整。

  公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况,不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途,相关信息披露真实准确完整。

  年审会计师核查意见:

  我们对该问询事项主要实施了以下程序:

  ①获取力帆股份(含纳入合并范围内子公司)银行存款余额明细表,检查相关银行存款余额对账单及银行存款余额调节表;

  ②对力帆股份(含纳入合并范围内子公司)中国境内银行存款全部进行积极式函证,了解银行存款是否受限;

  ③检查力帆股份(含纳入合并范围内子公司)银行借款、应付票据、信用证等融资合同及相应的担保合同,了解力帆股份(含纳入合并范围内子公司)银行存款受限具体原因;

  ④检查力帆股份(含纳入合并范围内子公司)企业信用报告,获取力帆股份对外担保情况;

  ⑤审阅力帆股份控股股东及关联方借款明细表、应付票据台账、企业信用报告,获取力帆股份控股股东及关联方在相关银行借款、应付票据等融资情况;

  ⑥检查力帆股份控股股东及关联方银行借款、应付票据、信用证等融资合同及相应的担保合同,了解力帆股份控股股东及为关联方融资及担保情况;

  ⑦检查力帆股份(含纳入合并范围内子公司)、控股股东及及关联方中国境内已开立银行结算账户清单,获取各账户开户人名称、账号、账户性质等情况;

  ⑧检查力帆股份关于货币资金、受限资产、关联方担保等事项的披露。

  我们认为,已履行的审计程序审慎、充分,未发现力帆股份利用上述货币资金存款等,向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜;未发现力帆股份与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况;未发现力帆股份货币资金被他方实际使用及存在潜在的合同安排、限制性用途的情况;相关信息披露真实准确完整。

  问题3.年报披露,公司报告期末货币资金受限余额46.14亿元,应收票据受限余额17.11亿元,长期股权投资受限余额15.38亿元,固定资产受限余额14.90亿元,应收账款受限余额9.06亿元,无形资产受限余额4.61亿元。请公司分项列示各类受限资产的具体受限原因、主要质权人、对应借款金额、利率和期限,并说明相关借款的主要用途。

  回复:

  报告期末,公司受限资产涉及:货币资金、应收票据、长期股权投资、固定资产、应收账款、无形资产。具体情况如下:

  ①公司报告期末货币资金受限余额46.14亿元,受限原因和质权人详见【问题2(2)】回复。

  ②公司报告期末应收票据受限余额17.11亿元,受限原因:为开具银行承兑汇票和银行借款提供质押担保,票据出票人和收款人是合并范围内各子公司,在合并层面已抵消。具体如下:

  ■

  [注]:利率是公司的商业秘密,申请免于披露。

  ③公司报告期末长期股权投资受限余额15.38亿元,具体受限原因:为银行借款提供质押担保。具体如下:

  ■

  截止2018年12月31日,力帆国际(控股)有限公司(以下简称“力帆国际控股”)共持有重庆银行H股股票股数共16,525.40万股,力帆股份下属子公司合计持有重庆银行(内资股及H股合计)294,818,932股票;公司是重庆银行第三大股东,采用权益法核算,长期股权投资账面价值1,554,467,366.48元。

  报告期内,公司控股子公司力帆国际控股将持有的重庆银行H股12,250.00万股质押给民生银行用于融资,质押日重庆银行H股股价4.99港元,质押率71%,贷款总额5,522.2万美元(折合人民币347,624,285.50元), 于2018年9月归还借款的40%,报告期末贷款余额为3313.32万美元(折合人民币227,399,778.24元)。同期,力帆国际控股将持有的重庆银行H股4,096.20万股质押给耀才证券用于融资,质押日重庆银行H股股价4.72港元,质押率33%,最高额授信6380万港元(折合人民币55,903,672.69元),年末贷款余额4530万港元(折合人民币40,330,153.53元)。以上金融机构授信总额约占融资时股权价值的51%。

  ④公司报告期末固定资产受限余额14.9亿元,具体受限原因:为银行借款提供抵押担保及融资租赁设备抵押。具体如下:

  ■

  ⑤公司报告期末应收账款受限余额9.06亿元,具体受限原因:为出口押汇借款提供质押担保。具体如下:

  ■

  ⑥公司报告期末无形资产受限余额4.61亿元,具体受限原因:为银行借款提供抵押担保。具体如下:

  ■

  问题4.年报披露,公司报告期末票据保证金账面余额34.83亿元,应付票据账面余额22.64亿元,票据保证金余额远高于应付票据。请公司补充披露:(1)分项列示主要票据保证金对应的应付票据付款人、金额、期限、保证金金额、保证金比例、持票人等,并说明具体业务背景;(2)报告期末公司应付票据的主要情况,包括但不限于应付票据付款人、金额、期限、保证金金额、保证金比例、持票人等,并说明具体业务背景;(3)票据保证金余额远高于应付票据余额的具体原因,并说明公司是否存在提供保证金为其他关联方出票的情况。

  回复:

  (1)分项列示主要票据保证金对应的应付票据付款人、金额、期限、保证金金额、保证金比例、持票人等,并说明具体业务背景;

  截止到2018年12月31日,公司票据保证金余额为34.83亿元。其中:①7.501亿元保证金对应22.38亿元的应付票据用于融资贴现;②12.96亿元保证金对应18.34亿元的应付票据系合并范围内子公司之间开具的,并未背书转让,在合并报表层面应付票据和应收票据抵消,该部分票据有16.2亿元用于公司质押融资取得借款11.9亿元;③12.38亿元保证金对应16.76亿元应付票据;为提高票据的利用率,大票改小票、短期改长期的票据放入票据池,以票据池为保证贷款和开具承兑汇票,公司不存在与控股股东及其他关联方共用票据池的情况;④报告期末该票据池项下开具应付票据余额2.26亿元,放入票据池的部分应收票据陆续到期托收1.99亿元,该金额受限实为开具应付票据的保证金;后期有新的应收票据放入票据池可置换该保证金。具体如下:

  ■

  [注]:保证金比例高于50%及以上的具体原因如下:

  ① 在浦发银行有1.75亿元100%保证金的原因:该银行对公司有7.46亿的贷款支持。

  ② 在在兴业银行有400万元100%保证金的原因:该银行对公司有1亿元人民币及1750万美元的贷款支持。

  ③ 在重庆银行有2.35亿元100%保证金的原因:该银行对公司有5.8亿元的贷款支持。

  ④ 在富滇银行有1.1亿元100%保证金的原因:当时公司正处于融资困难时期,该银行有意对公司新增融资支持,交存保证金亦为后期增大授信额度提供支持。

  ⑤ 在工商银行有5000万元100%保证金的原因:该银行对公司有1155万美元的贷款支持,交存保证金亦为了后期增大授信额度提供支持。

  ⑥ 在华夏银行有6900万元100%保证金的原因:该银行对公司有1亿元的贷款支持。

  ⑦ 在中原银行有650万元100%保证金的原因:该银行通过渤海信托对公司有1亿元贷款支持。

  ⑧ 在重庆力帆财务有限公司有1.8亿元100%保证金的原因:当时公司业务周转需支付该笔款项,且收款方接收票据付款方式。

  ⑨ 保证金比例高于50%、低于100%的原因:受银行降杠杆等因素影响,公司融资难度上升,为了提供资金使用效率,保证融资额度,按银行要求提高了票据保证金比例。

  (2)报告期末公司应付票据的主要情况,包括但不限于应付票据付款人、金额、期限、保证金金额、保证金比例、持票人等,并说明具体业务背景;

  报告期末公司应付票据的主要情况如下:

  ■

  [注]:受银行降杠杆等因素影响,公司融资难度上升,为了提供资金使用效率,保证融资额度,按银行要求提高了票据保证金比例。

  (3)票据保证金余额远高于应付票据余额的具体原因,并说明公司是否存在提供保证金为其他关联方出票的情况。

  票据保证金余额远高于应付票据余额的具体原因主要为:一是有7.501亿元保证金对应的应付票据用于银行贴现融资,期末根据业务实质在报表上反映为短期借款未反映应付票据,在货币资金项目上反映了该部分票据对应的保证金;二是有12.96亿元保证金对应的应付票据,其出票人、收款人是上市公司合并范围内的子公司,并未背书转让,在合并报表层面将应付票据和应收票据抵消,不在应付票据项目反映,该部分票据缴存的保证金在货币资金项目反映,上述原因导致报表反映的票据保证金余额大于应付票据金额。

  经核查,公司不存在提供保证金为其他关联方出票的情况。

  问题5.年报披露,公司报告期末受限的定期存款余额6.88亿元,借款保证金余额3.03亿元,信用证保证金余额1.26亿元。请公司补充披露:(1)分项列示主要受限定期存款的存放银行、金额、期限、利率、受限的具体原因、业务背景、相关资金的具体用途;(2)分项列示主要借款保证金的存放银行、金额、借款金额、期限和利率,并说明相关借款的具体用途;(3)分项列示主要信用证保证金的存放银行、开证行、信用证金额、受益人、业务背景。

  回复:

  (1)分项列示主要受限定期存款的存放银行、金额、期限、利率、受限的具体原因、业务背景、相关资金的具体用途;

  公司主要定期存款明细表如下:

  ■

  [注1]:该笔定期存款受限的详细原因请见【问题2(2)】的回复。

  [注2]:利率是公司的商业秘密,申请免于披露。

  (2)分项列示主要借款保证金的存放银行、金额、借款金额、期限和利率,并说明相关借款的具体用途;

  公司主要借款保证金存放银行统计如下:

  ■

  [注1]:该笔定期存款受限原因请见【问题2(2)】的回复。

  [注2]:利率是公司的商业秘密,申请免于披露。

  (3)分项列示主要信用证保证金的存放银行、开证行、信用证金额、受益人、业务背景;

  公司主要信用证保证金的存放银行、开证行信用证金额、受益人和业务背景如下:

  ■

  问题6.年报披露,公司报告期末存放在关联方重庆力帆财务有限公司(以下简称力帆财务)的存款期末余额26.70亿元,收取的利息或手续费9,122.81万元;向力帆财务取得的贷款期末余额7.67亿元,支付的利息或手续费9,860.23万元。请公司补充披露:(1)最近三年公司在力帆财务存放存款的类型、期初金额、年度发生金额、期末金额、期限、利率、收取的利息或手续费及其构成情况、是否受限、受限原因及具体情况;(2)最近三年公司从力帆财务取得的贷款类型、金额、期限、利率、支付的利息或手续费及其构成情况;(3)在报告期末存款余额远大于贷款余额的情况下,公司在报告期内支付的利息或手续费高于收取的利息或手续费的具体原因及商业合理性;(4)在财务费用同比大幅增长的情况下,公司仍将大额货币资金存放在力帆财务的具体原因及商业合理性,并说明是否存在其他关联方非经营性占用公司资金的情形;(5)分项列示报告期内公司与力帆财务开展业务的类型、金额、业务背景等,并说明相关业务开展的公允性,是否存在向其他关联方输送利益、损害上市公司利益的情况。请独立董事和监事会发表意见。

  回复:

  (1)最近三年公司在力帆财务存放存款的类型、期初金额、年度发生金额、期末金额、期限、利率、收取的利息或手续费及其构成情况、是否受限、受限原因及具体情况;

  1)近三年公司在力帆财务公司的存款情况

  表1一2016年-2018年公司在力帆财务公司存款的明细

  ■

  表2一2016年-2018年公司在力帆财务公司的存款利率统计

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  [注]:

  ①2016年至2018年,活期存款和协定存款利率按中国人民银行颁布的基准存款利率上浮执行,上浮幅度为30%。

  ②2016年至2018年7月17日,定期存款按中国人民银行颁布的同期基准存款利率上浮44.7%执行;从2018年7月18日起,定期存款按同期基准利率上浮30%执行。

  ③2016年至2017年12月4日,票据保证金利率按中国人民银行颁布的同期基准利率执行;从2017年12月5日起,票据保证金利率按同期基准利率上浮30%执行。

  2)近三年公司在力帆财务公司的存款受限情况

  ①2018年度,公司在力帆财务公司的存款余额为267,007.94万元,其中受限金额221,019.78万元,主要为:定期存款和保证金存款。受限原因请见【问题2(2)】的回复。

  ②2017年度,公司在力帆财务公司的存款余额为292,466.65万元,其中受限金额181,195.10万元, 主要为:保证金存款,受限原因:公司在力帆财务公司办理承兑汇票业务而交纳的保证金。

  ③2016年度,公司在力帆财务公司的存款余额为471,186.50万元,其中受限金额264,473.72万元, 主要为:保证金存款,受限原因:公司在力帆财务公司办理承兑汇票业务、保函业务而交纳的保证金。

  【风险提示】

  公司在力帆财务公司存放的资金大部分用于公司业务结算代付、以及为银行贷款融资或票据融资提供保证担保。报告期末,公司在力帆财务公司存款余额为267,007.94万元。其中:①受限存款221,019.78万元,受限存款主要为:定期存款和保证金存款,占同期公司货币资金余额的40.91%;②活期存款45,988.16万元,目前受外部融资环境影响,力帆财务公司流动性压力大,存在不能支取的情形。若公司在力帆财务公司的存款未实现正常支取,可能影响公司经营资金结算效率,可能导致公司出现流动性风险。

  (2)最近三年公司从力帆财务取得的贷款类型、金额、期限、利率、支付的利息或手续费及其构成情况;

  最近三年公司从力帆财务公司取得的贷款情况见下表:

  表3一2016年至2018年公司从力帆财务公司取得的贷款的汇总统计 (单位:万元)

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  表4--2016年至2018年公司向力帆财务公司支付的利息明细

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  表5--2016年至2018年公司从力帆财务公司取得的贷款明细 (单位:万元)

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  续:

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  续:

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  [注]:以上贷款利率为4.35%。

  (3)在报告期末存款余额远大于贷款余额的情况下,公司在报告期内支付的利息或手续费高于收取的利息或手续费的具体原因及商业合理性;

  报告期内,公司向力帆财务公司支付的利息或手续费高于收取的利息或手续费的具体原因及商业合理性如下:

  ①存款利率与贷款利率存在利差。力帆财务公司对成员单位执行了优惠的存款利率,为人行基准(活期存款利率为0.35%、三个月定期存款利率为1.10%)上浮30%(即为:活期存款利率为0.455%、三个月定期存款利率为1.43%),执行了优惠的贷款利率为人行基准利率4.35%,存贷利差为3.895%。

  ②公司处于资金密集型的传统制造业,货币资金结算量较大;公司在力帆财务公司存放的资金大部分是用于公司业务结算代付、以及为银行贷款融资或票据融资提供保证担保,流水资金执行活期存款利率。

  ③公司在力帆财务公司全年贷款发生额31.34亿元,部分贷款在报告期内已偿还并结息,报告期末余额为7.665亿元。

  (4)在财务费用同比大幅增长的情况下,公司仍将大额货币资金存放在力帆财务的具体原因及商业合理性,并说明是否存在其他关联方非经营性占用公司资金的情形;

  1)公司与力帆财务公司的合作背景

  重庆力帆财务有限公司的设立获得了中国银监会银监复[2013]366号文批复,该公司于2014年1月开业。力帆财务公司持有中国银行业监督管理委员会重庆监管局颁发的《金融许可证》(机构编码L0189H250000001),持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91500105091200090R)。

  截至本回复披露日,力帆财务公司为力帆股份的参股公司,股权结构情况为:

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  力帆财务公司系依照《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的金融机构,主要业务是为成员企业提供存款、贷款和其他经中国银监会批准的各项金融服务。力帆财务公司在力帆控股体系内的职能为,按照国家有关金融法律、法规、规章的规定,以加强集团内部资金集中管理,提高资金使用效率和效益,降低企业财务成本为目的,为集团及成员单位提供高效、及时、全方位的金融服务,促进企业集团各项业务的发展。

  根据力帆股份与力帆财务公司签署的《金融服务协议》,对于存放在力帆财务公司的资金,力帆财务公司提供存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行,同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平,也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。力帆股份存放于力帆财务公司资金的调拨由公司自主决策,力帆财务公司须保证按照公司指令及时足额解付。

  2)在财务费用同比大幅增长的情况下,公司将大额货币资金存放在力帆财务的具体原因及商业合理性

  ①公司将大额货币资金存放在力帆财务的具体原因

  2018年受降杠杆影响,公司外部融资环境极其困难,融资利率不断上涨,部分金融机构对公司抽贷、断贷、压贷、收缩贷款规模导致公司流动资金严重短缺。公司在金融机构的融资大部分为短期借款,年末银行的贷款额度较少,银行转贷、续贷耗时较长,导致报告期内公司财务费用大幅提高。

  公司的业务模式需要稳定的资金流动性。力帆财务公司按照国家有关金融法律、法规、规章的规定,进行集团内部资金集中管理,可以及时识别、提示各成员单位的资金风险和市场风险;同时,可通过开展吸收成员单位的存款,为成员单位提供贷款、投资、财务融资顾问、信用鉴证等业务。在外部金融机构融资渠道大幅收缩的情况下,公司需要关注资金结算效率、资金流动安全性、稳定现有融资额度,确保产业链的结算业务平稳开展。选择在力帆财务公司存放货币资金,符合公司在当时的资金管理需求。

  ②公司将大额货币资金存放在力帆财务的商业合理性

  报告期内,外部金融环境变化,公司业务模式也对资金管理提出了更多需求。公司选择在力帆财务公司存款主要的出发点是保障经营资金结算效率。

  报告期末,公司在力帆财务公司存款余额为267,007.94万元,占公司期末货币资金余额的49.42%。主要为公司业务结算以及向外部金融机构融资而存放的流动资金和保证金。具体如下:

  公司在力帆财务公司存款余额中的受限货币资金为221,019.78万元,占公司在力帆财务公司的存款余额的82.78%。受限货币资金包括:票据保证金138,019.78万元、定期存款53,000万元、借款保证金30,000万元。其中:①票据保证金系力帆股份及其下属公司向重庆力帆财务有限公司申请开具银行承兑汇票用于支付给供应商货款等;②定期存单主要系公司为保证资金流动性、在银行续贷完成前提高公司资金收益;③借款保证金系公司及下属子公司向银行申请融资要求力帆财务公司提供担保,因力帆财务公司担保额度已满,公司与银行协商一致以重庆力帆财务有限公司提供力帆股份在该公司的3亿元定期存款的存单进行质押担保。

  综上,公司认为在财务费用同比大幅增长的情况下、将大额货币资金存放在力帆财务公司具有商业合理性。

  3)报告期内,其他关联方非经营性占用公司资金及其他关联资金往来情况

  根据大华会计师事务所出具的力帆实业(集团)股份有限公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华核字[2019]002558号),2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下:

  ■

  公司存放资金在力帆财务公司是基于资金归集率的要求,且存放的资金大部分也是用于公司业务结算代付、以及为银行贷款融资或票据融资提供保证担保。

  (5)分项列示报告期内公司与力帆财务开展业务的类型、金额、业务背景等,并说明相关业务开展的公允性,是否存在向其他关联方输送利益、损害上市公司利益的情况。

  1)报告期内,公司与力帆财务开展业务的类型、金额、业务背景

  2017年1月,经力帆股份2017年第一次临时股东大会审议通过,公司与重庆力帆财务有限公司签订了《金融服务协议》。协议有效期为一年。该协议有效期满,如双方未提出异议并书面通知对方,将每年自动延期一年。

  依据《金融服务协议》,力帆财务公司根据公司需求,向公司提供以下金融服务:

  a) 力帆财务公司给予公司 80 亿元人民币的综合授信额度,在依法合规的前提下为公司提供资金融通业务,公司及公司下属子公司可使用该授信额度;

  b) 力帆财务公司吸收公司的存款余额合计不超过 80 亿元;

  c) 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

  d) 协助公司实现交易款项的收付;

  e) 办理公司与其下属子公司之间的委托贷款;

  f) 办理票据承兑与贴现;

  g) 办理公司与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

  h) 对公司提供担保;

  i) 办理贷款及融资租赁;

  j) 其他服务:力帆财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的优质服务。

  ①2018年公司和力帆财务公司发生的交易列示如下:

  A.报告期内,公司在力帆财务公司的存贷情况

  ■

  [注]:期末存款余额中包含票据保证金168,019.78万元、活期存款45,988.16万元、定期存款53,000万元。

  (下转B107版)

本版导读

2019-07-13

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