梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:600873 证券简称:梅花生物 公告编号:2019-045

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十九次会议于2019年7月12日上午10点通过现场和通讯相结合的方式召开,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,会议由董事长王爱军女士主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的全体董事审议,以投票表决方式全票通过以下议案:

  1.关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  2018年限制性股票激励计划授予登记完成之日为 2018年7月17日,根据公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2019 年7月16日届满。

  2018年度公司层面业绩考核目标已达成,激励对象中因3人离职,32人因2018年个人层面绩效未完成,不符合当期解除限售条件,公司对已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。其余74人满足解除限售条件。《激励计划》第一期拟解除限售的限制性股票数量为705.4590万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.23%。

  表决情况:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。董事梁宇博为激励对象, 作为关联董事已回避表决。

  2.关于公司向中国进出口银行河北省分行抵押贷款的议案

  公司拟向中国进出口银行河北省分行申请人民币3亿元贷款用于补充公司流动资金,贷款期限为2年,利率双方协商确定。

  同时将公司子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司合法拥有的农六师国用(2011)字第21101004号、农六师国用(2011)字第21101006号、农六师国用(2011)字第21101009号、农六师国用(2012)字第21101016号四宗土地使用权及四宗地上附着房产使用权作为上述贷款的抵押担保。

  表决情况:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1.第八届董事会第二十九次会议决议

  2.独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

  3.北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十二日

  

  证券代码:600873 证券简称:梅花生物 公告编号:2019-046

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第八届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  梅花生物科技集团股份有限公司(简称“公司”)第八届监事会第十五次会议于2019年7月12日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人,实到监事3人,公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以投票表决的方式全票通过了以下议案:

  1. 关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

  2018年度公司层面业绩考核目标已达成,激励对象中因3人离职,32人因2018年个人层面绩效未完成,不符合当期解除限售条件,公司对已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。其余74人满足解除限售条件。《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)第一期拟解除限售的限制性股票数量为705.4590万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.23%。

  监事会对公司《激励计划》第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查,认为:公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求,激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对74名激励对象在第一个解除限售期持有的705.4590万股限制性股票进行解除限售。

  三、备查文件

  1.第八届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司监事会

  二〇一九年七月十二日

  

  证券代码:600873 证券简称:梅花生物 公告编号:2019-047

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划

  第一个解除限售期解除限售条件成就

  暨部分限制性股票上市的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解除限售的股票数量:705.4590万股

  ● 本次解除限售的股票上市流通时间:2019年7月18日

  2019年7月12日,梅花生物科集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现就相关事项说明如下:

  一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

  (一)2018年限制性股票激励计划主要内容

  公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。向激励对象授予合计不超过 3,453.4865万股公司限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 310,822.6603万股的1.11%。

  (二)2018年限制性股票激励计划实施情况

  1、2018年5月30日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同日,公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2018年5月31日,公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示,公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日,在公示期间,公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年6月20日,公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2018年6月20日,公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有2名激励对象因被免职,放弃认购其对应的限制性股票51,565股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人,实际授予数量为3,448.33万股,占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员。

  2018年7月18日,公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:2018-041),同时经公司申请,公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票,注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。

  5、2019年6月3日,公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2017年年度权益分派实施完成,同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2019年6月3日,公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件,韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成,不符合当期解除限售条件,同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  7、2019年6月24日,公司召开2018年年度股东大会,会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  8. 2019年7月12日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。

  (三)2018年限制性股票激励计划授予情况

  ■

  (四)2018年限制性股票激励计划历次解除限售情况

  本次为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。

  二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件

  根据公司《激励计划》的有关规定,董事会认为2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就:

  (一)限售期已届满

  根据激励计划的相关规定,激励计划的解除限售安排如下表所示:

  ■

  如上所述,本激励计划第一个解除限售时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,本激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日,公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2019年7月16日届满。

  (二)限制性股票解除限售条件已成就

  ■

  三、激励对象股票解除限售情况

  本次共有74名激励对象符合解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量为705.4590万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准),占目前公司总股本的0.23%。

  ■

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2019年7月18日

  (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:7,054,590股

  (三)董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

  激励对象梁宇博为公司董事,激励对象王威、刘现芳为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

  单位:股

  ■

  五、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司董事会对于限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定,且符合《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。

  2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,公司为其进行解除限售符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求,激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对74名激励对象在第一个解除限售期持有的705.4590万股限制性股票进行解除限售。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京海润天睿律师事务所认为,公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁的条件已满足,且公司为此已经履行了《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》要求的必要程序。

  2018年限制性股票激励计划第一次解锁所涉激励对象如系公司董事、高级管理人员,应当同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规定和规则。

  八、上网公告附件

  (一)第八届董事会第二十九次会议决议

  (二)第八届监事会第十五次会议决议

  (三)独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

  (四)北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十二日

  

  证券代码:600873 证券简称:梅花生物 公告编号:2019-048

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于2017年第一期员工持股计划

  存续期即将届满的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会,会上审议并通过了《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》。鉴于公司第一期员工持股计划的存续期将于2020年1月16日届满,根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求,现于存续期届满前六个月将相关情况公告如下:

  一、2017年第一期员工持股计划实施情况

  公司于2017年1月16日召开了2017年第一次临时股东大会,会上审议并通过了《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划(草案)及其摘要》,具体内容详见2017年1月4日、2017年1月17日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

  截至2017年1月26日,公司2017年第一期员工持股计划专户通过二级市场购买方式(竞价交易方式)累计买入梅花生物股票29,007,028股,成交金额为人民币199,999,852.04元,成交均价约为人民币6.895元/股,买入股票数量占公司当时总股本3,108,226,603股的0.93%。

  根据公司2017年第一次临时股东大会批准的方案,购买的梅花生物股票按照规定予以锁定,锁定期自2017年2月4日起12个月。截止本公告出具日,2017年第一期员工持股计划锁定期已满,尚未卖出相关股票。

  二、2017年第一期员工持股计划的后续安排

  本次员工持股计划锁定期满后至存续期届满前,公司将根据员工持股计划的相关规定、市场情况等决定后续操作。

  公司2017年第一期员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1、公司定期报告公告前30日内;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至该事项依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及上海交易所规定的其他期间;

  5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

  三、2017年第一期员工持股计划锁定期、存续期和终止

  (一)2017年第一期员工持股计划的锁定期

  2017年第一期员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月,自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算。

  (二)2017年第一期员工持股计划的存续期和终止

  2017年第一期员工持股计划的存续期为股东大会审议通过之日起36个月,自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。员工持股计划锁定期届满之后,如员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,持股计划的存续期可以延长。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十二日

本版导读

2019-07-13

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