泛海控股股份有限公司
第九届董事会第三十六次临时会议
决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-089

  泛海控股股份有限公司

  第九届董事会第三十六次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十六次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2019年7月11日,会议通知和会议文件于2019年7月5日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份,收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司实施增资扩股的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)继续引入外部战略投资者实施增资扩股,增资金额不超过30亿元,本公司、公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权。同时,公司董事会同意授权管理层统筹实施本次武汉公司继续引入投资者实施增资扩股事项,包括投资者遴选、协议谈判及签署、方案具体实施等。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司实施增资扩股的公告》。

  二、关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案(同意:6票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行(以下简称“民生银行”)申请10亿港元融资展期,并同意公司境外全资附属公司中泛集团有限公司为新增担保人,为上述融资提供担保;同时,授权相关公司董事签署相关协议和文件。

  公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,民生银行为公司关联法人,本议案构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职,成为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等6人参与表决,非关联董事一致同意本议案所述事项。

  公司独立董事对本议案所述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十三日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-090

  泛海控股股份有限公司

  关于控股子公司武汉中央商务区

  股份有限公司实施增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易的主要内容

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”,原名为武汉中央商务区建设投资股份有限公司)系公司核心业务平台之一,持有公司境内所有地产项目股权,控股中国民生信托有限公司、亚太财产保险有限公司两家主要金融平台公司,其所属武汉中央商务区项目也是公司未来房地产业务的重要依托和发展金融、战略投资业务的重要载体。

  为进一步提升企业资本实力和综合竞争力,公司计划择机、分步为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成互补优势的战略投资者。前期武汉公司已引入外部战略投资者杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州陆金汀”,具体情况详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)对武汉公司实施单方增资扩股。现武汉公司拟继续引入外部战略投资者实施增资扩股,拟增资金额不超过30亿元,本公司、北京泛海信华置业有限公司(以下简称“泛海信华”)决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权。公司董事会授权管理层统筹实施本次武汉公司继续引入投资者实施增资扩股事项,包括投资者遴选、协议谈判及签署、方案具体实施等。

  (二)董事会表决情况

  本事项已经2019年7月11日召开的公司第九届董事会第三十六次临时会议审议通过(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)。

  (三)其他

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录2号一交易和关联交易》等有关规定,本次武汉公司继续增资扩股暨本公司、泛海信华继续放弃权利事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  (一)基本信息

  1. 公司名称:武汉中央商务区股份有限公司

  2. 成立日期:2002年2月8日

  3. 注册地址:武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

  4. 法定代表人:卢志强

  5. 注册资本:3,661,853.94万元

  6. 经营范围:房地产开发、商品房销售;对科技、文化、教育、金融等产业项目投资;装饰工程、装修工程;建筑及装饰材料销售;基础设施建设;设计、制作、代理、发布国内各类广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物和技术除外);商业房屋租赁;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7. 主要股东:本公司持有武汉公司92.30%股权,本公司通过全资子公司泛海信华持有武汉公司1.07%股权(实际认缴情况,尚未完成工商变更)。

  (二)主要财务状况(合并报表口径)

  单位:元

  ■

  三、交易方的基本情况、投资协议主要内容

  公司董事会授权管理层统筹实施本次武汉公司继续引入投资者实施增资扩股事项,包括投资者遴选、协议谈判及签署、方案具体实施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次武汉公司继续增资拟沿用武汉公司引入杭州陆金汀时的定价政策和定价依据,即参考具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的《武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益预估结果说明》中的评估值(具体情况详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)而确定价格。本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  武汉公司本次增资有助于增强其资本实力和业务发展能力,并可促使其持续完善治理结构,提高规范运作水平,进一步发展壮大、做强做优,亦有助于进一步降低公司整体资产负债率,推动公司持续稳健发展。

  本次增资完成后,武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增资不会导致本公司失去对武汉公司的控制权,对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响,也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第三十六次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司增资扩股的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

  公司、公司全资子公司泛海信华拟放弃武汉公司本次增资优先认缴权,符合企业实际情况,有助于武汉公司进一步做大做强,且定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

  因此,我们同意上述事项。

  七、其他

  公司将持续关注本次交易的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  (一)公司第九届董事会第三十六次临时会议决议;

  (二)公司独立董事关于本次交易的独董意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十三日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-091

  泛海控股股份有限公司

  关于向中国民生银行股份有限公司

  申请融资的关联交易暨对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2018年7月,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)境外附属公司中国通海国际金融有限公司(系香港联合交易所主板上市公司,股票代码:952.HK,以下简称“中国通海金融”)向中国民生银行股份有限公司香港分行(以下简称“民生银行”)申请了10亿港元的融资。公司境外附属公司为上述融资提供了担保(具体情况详见公司披露于2018年7月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。

  现根据融资需要,中国通海金融拟向民生银行申请融资展期,即将上述10亿港元融资展期1年,并新增中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)为该笔融资的担保人,其他融资主要条款不变,中国通海金融与民生银行于2019年7月11日订立相关融资展期的修订契据。

  (二)关联关系

  公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,民生银行为公司关联法人,上述交易构成关联交易。

  (三)关联交易董事会表决情况

  2019年7月11日,公司第九届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等7人因在中国泛海及其关联单位任职,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事均回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等6人参与表决,非关联董事一致同意上述议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,中国通海金融向民生银行申请10亿港元融资展期无需提交公司股东大会审议。

  (四)融资担保事项表决情况

  本担保事项系公司控股子公司之间的担保,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的规定,公司相关境外全资附属公司中泛集团已履行完其内部审议程序,本公司无需履行相应审议程序。

  (五)其他

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)公司名称:中国民生银行股份有限公司

  (二)成立日期:1996年2月7日

  (三)公司地点:北京市西城区复兴门内大街2号

  (四)法定代表人:洪崎

  (五)注册资本:3,648,534.88万元

  (六)经营范围:许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;保险兼业代理业务(有效期至2014年02月18日);提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

  (七)与公司的关联关系:详见“一、关联交易基本情况”之“(二)关联关系”内容。

  (八)主要财务状况

  单位:百万元

  ■

  (九)经查询,民生银行不属于“失信被执行人”。

  三、被担保人基本情况

  (一)公司名称:中国通海国际金融有限公司

  (二)成立日期: 1997年7月30日

  (三)注册地址:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

  (四)法定股本:港币100,000,000元

  (五)董事长: 韩晓生

  (六)经营范围:主要从事证券、期货及期权之全权委托及非全权委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资及借贷服务、保险经纪及财富管理服务;企业融资顾问及一般顾问服务;基金管理、全权委托组合管理及组合管理顾问服务;财经媒体服务;及投資及買賣各類投資產品。

  (七)与公司的关联关系

  ■

  (八)主要财务状况

  单位:千港币元

  ■

  (九)经查询,中国通海金融不属于“失信被执行人”。

  四、关联交易标的的基本情况

  详见“一、关联交易基本情况”内容。

  五、关联交易定价政策和定价依据

  公司境外附属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期,系一般银行业务,融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定,定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

  六、关联交易相关协议内容

  详见“一、(一)关联交易概述”。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

  八、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  本次中国通海金融向民生银行申请融资展期,目的是满足其资金需求,符合其经营发展需要,符合公司整体利益。

  综上,公司董事会认为,本次公司境外全资附属公司中泛集团对中国通海金融融资提供担保符合公司和全体股东利益,财务风险处于公司可控范围内。因此,公司董事会同意本次担保事项。

  九、关联交易的目的和对公司的影响

  本次中国通海金融向民生银行申请融资展期,系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动,有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息,定价公允合理,没有损害公司及其他股东(特别是中小股东)的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为510,872万元。

  年初至披露日,公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额约为598,872万元(含本次交易)。

  十一、独立董事意见

  (一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三十六次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》,发表如下意见:

  公司境外附属公司中国通海金融拟向关联方民生银行申请10亿港元的融资展期,有利于满足其资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。因此,我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十六次临时会议审议。

  特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

  (二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

  我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第三十六次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

  1. 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的商业交易行为,内容合法合规。

  2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

  3. 议案表决时,公司关联董事回避了表决,交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

  因此,我们同意上述关联交易事项。

  十二、累计对外担保数量及逾期担保数量

  2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元,本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为7,135,960.97万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的354.71%;其中,由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保,实际余额为1,936,500.00万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的96.26%(具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告);其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  十三、备查文件

  (一)公司第九届董事会第三十六次临时会议决议;

  (二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  (三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十三日

本版导读

2019-07-13

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