山东地矿股份有限公司
2019年半年度业绩预告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2019-046

  山东地矿股份有限公司

  2019年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1.业绩预告期间:2019年1月1日 一 2019年6月30日

  2.预计的经营业绩:√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  2019年半年度归属上市公司股东的净利润为亏损,上半年亏损额度与去年同期相比大幅减少,且第二季度较第一季度亏损减少。2019年上半年亏损同比去年同期减少的主要原因是公司于2018年度实施重大资产重组,剥离亏损铁矿资产。

  2019年半年度继续亏损的主要原因是公司股票被实施退市风险警示后,融资困难,融资成本增加,公司财务费用偏高。同时,公司现有产业规模较小,与同行业对比竞争力及盈利能力较弱。且由于环保督查等因素,影响部分企业生产经营的正常开展,导致盈利下降,造成亏损。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计,公司将于2019年8月31日披露2019年半年度报告,具体财务数据将在2019年半年度报告中详细披露。

  公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn ),敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  

  山东地矿股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:山东地矿股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST地矿

  股票代码:000409

  信息披露义务人名称:山东地矿集团有限公司

  住所:山东省济南市历下区工业南路57-1号

  通讯地址:山东省济南市历下区工业南路57-1号

  一致行动人名称:山东省地矿测绘院

  住所:济南市解放路95号

  通讯地址:济南市解放路95号

  权益变动性质:国有股份无偿划转 股份减少

  签署日期: 2019年 7月 12 日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(以下合称“法律法规”)编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在山东地矿股份有限公司(以下简称“地矿股份”或“上市公司”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在地矿股份中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、信息披露义务人已就本次权益变动取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚待取得有关部门同意并办理相关手续。本次权益变动不涉及要约收购。

  第一节 释 义

  在本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称:山东地矿集团有限公司

  注册地/通讯地址:山东省济南市历下区工业南路57-1号

  法定代表人:杜树浩

  注册资本:200,000万元

  统一社会信用代码:91370000564054370E

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务;以自有资金对外投资及资产管理;进出口业务;环保技术、生物工程技术开发应用;房地产开发、房屋租赁、物业管理;黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:2010年10月19日至长期

  股东情况:截至本报告书出具之日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有地矿集团70%股权、山东国惠投资有限公司持有地矿集团20%股权、山东省社保基金理事会持有地矿集团10%股权。

  电话:0531-86999863

  (二)一致行动人基本情况

  一致行动人名称:山东省地矿测绘院

  注册地/通讯地址:济南市解放路95号

  法定代表人:范会凤

  注册资本:1,694万元

  统一社会信用代码:913700007535377189

  企业类型:全民所有制

  经营范围:工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:1998年1月8日至长期

  出资人:山东省地质测绘院

  电话:0531-81938188

  二、信息披露义务人及其一致行动人的主要人员情况

  (一)信息披露义务人的主要人员情况

  截至本报告书签署之日,地矿集团的董事及主要负责人的基本情况如下:

  ■

  (二)一致行动人的主要人员情况

  截至本报告书签署之日,地矿测绘院主要负责人的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发〔2016〕39号)要求,实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的,山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》(鲁国资产权字[2017]9号),经山东省人民政府批准,以原地矿集团为主体,整合划转山东省地质矿产勘查开发局(以下简称“山东省地矿局”)直属的5户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的46户企业(含山东省地矿测绘院),改建新的地矿集团(即现地矿集团)。

  新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业,注册资本20亿元,其中山东省国资委和社保基金理事会分别出资70%和30%,并由其履行出资人职责(2018年5月,股东及持股比例变更为山东省国资委持有70%股权、山东国惠投资有限公司持有20%股权、社保基金理事会持有10%股权)。地矿集团组建后,由山东省地矿局会同地矿集团在过渡期内,对地勘单位所属46户企业(含山东省地矿测绘院)进行清理整合,逐步理顺产权关系,办理移交手续。

  新改建的地矿集团已于2017年12月29日根据山东省政府、山东省国资委的文件要求办理完成股份无偿划转和增资的工商变更登记手续。

  地矿集团由山东省地矿局无偿划转至山东省国资委及社保基金理事会前,地矿集团与地矿测绘院同受山东省地矿局管理,因此为一致行动人。根据山东省政府、山东省国资委的文件精神,鉴于地矿测绘院未来存在由山东省地矿局划转到地矿集团的可能性,地矿集团与地矿测绘院仍为一致行动人。

  四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动系上市公司国有股份无偿划转。

  信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有地矿股份的任何股份,一致行动人持有地矿股份的股份在本次权益变动前后不变。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内没有增加其在地矿股份中权益的计划。

  截至本报告书签署之日,一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少其在地矿股份中权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式系上市公司国有股份无偿划转,即地矿集团将其持有的地矿股份85,356,551股股份(占地矿股份总股本16.71%)全部无偿划转给兖矿集团。

  本次划转已取得山东省国资委批准,尚待取得有关部门同意并办理相关手续。

  截至本报告书签署之日,划转的股份不存在包括但不限于质押、冻结等权利限制情况。

  二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况

  本次权益变动前,地矿集团持有地矿股份85,356,551股份,占地矿股份总股本的16.71%,系地矿股份控股股东;地矿测绘院持有地矿股份10,052,623股份,占地矿股份总股本的1.97%。地矿集团及其一致行动人地矿测绘院共计持有地矿股份95,409,174股份,占地矿股份总股本的18.68%。划入方兖矿集团未持有地矿股份的股份。

  本次权益变动完成后,地矿集团将不再持有地矿股份的股份;兖矿集团将持有地矿股份85,356,551股份,占地矿股份总股本的16.71%,成为地矿股份控股股东。地矿测绘院持有地矿股份10,052,623股份,占地矿股份总股本的1.97%。

  本次权益变动前后,地矿股份实际控制人不变,均为山东省政府。

  三、信息披露义务人对划入方的调查情况

  本次权益变动系国有股权行政划转,信息披露义务人对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为兖矿集团具备上市公司收购资格条件,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  划入方名称:兖矿集团有限公司

  注册地/通讯地址:邹城市凫山南路298号

  法定代表人:李希勇

  注册资本:776,920万元

  统一社会信用代码:91370000166120002R

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售; 黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:1996年3月12日至长期

  股东情况:截至本报告书出具之日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团70%股权、山东国惠投资有限公司持有兖矿集团20%股权、山东省社保基金理事会持有兖矿集团10%股权。

  电话:0537-5384521

  四、本次权益变动已取得的批准和授权

  (一)2019年1月30日,山东地矿集团有限公司第一届董事会第22次临时会议决议审议通过《关于将地矿集团所持有的地矿股份16.71%股权无偿划转至兖矿集团的议题》。

  (二)2019年1月30日,地矿集团与兖矿集团签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股权无偿划转协议》。

  (三)2019年3月7日,《山东省国资委关于山东地矿股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字〔2019〕16号)同意将地矿集团所持山东地矿股份有限公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团持有。

  (四)2019年4月8日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定﹝2019﹞131号),本次无偿划转已完成反垄断调查工作。

  五、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  地矿集团及其子公司不存在违规占用上市公司的资金,本次无偿划转不涉及债权债务转移的情况,若本次权益变动取得有关部门同意,股权过户完成后,地矿集团及其子公司与上市公司及其子公司现有的债权债务关系保持不变,在法律法规要求及交易合同约定期限内偿还。具体情况如下:

  (一)地矿集团及其关联方与上市公司非经营性往来情况

  截至本报告书签署之日,划出方地矿集团之全资子公司山东地矿集团投资有限公司对上市公司及其子公司的负债共计499,311,639.00元,系应付收购上市公司原下属铁矿企业淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司及山东盛鑫矿业有限公司股权转让尾款。根据合同约定,该项负债于2019年9月21日前结清。其中:对上市公司的负债为221,414,365.28元,对上市公司之控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司的负债为277,897,273.72元。

  (二)地矿集团及其关联方与上市公司经营性往来情况

  截至本报告书签署之日,地矿集团之所属子公司淮北徐楼矿业有限公司应付上市公司之全资子公司山东地矿汇金有限公司22,491,411.05元,系铁精粉销售货款。因上市公司对地矿集团另有欠款,且上市公司对地矿集团欠款高于该项销售货款,若淮北徐楼矿业有限公司在2019年12月底前无法偿还上述欠款,拟从地矿集团欠款中两相抵顶。

  (三)上市公司对地矿集团没有担保事项,不存在损害上市公司利益的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事项前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖地矿股份股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人与一致行动人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、 地矿集团及地矿测绘院的营业执照复印件;

  二、 地矿集团及地矿测绘院主要负责人的名单及其身份证明复印件;

  三、 地矿集团就本次划转的董事会决议;

  四、 兖矿集团与地矿集团就本次划转签署的《无偿划转协议》;

  五、 山东省国资委对本次划转作出的批复。

  本报告书及以上备查文件备置地点为:上市公司办公地址。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:山东地矿集团有限公司

  法定代表人(或主要负责人):____________________

  杜树浩

  签署日期: 2019 年 7月 12日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:山东省地矿测绘院

  法定代表人:____________________

  范会凤

  签署日期: 2019 年 7月 12日

  信息披露义务人:山东地矿集团有限公司

  法定代表人(或主要负责人):____________________

  杜树浩

  签署日期:2019 年 7月 12 日

  一致行动人:山东省地矿测绘院

  法定代表人:____________________

  范会凤

  签署日期:2019年 7月12 日

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:山东地矿集团有限公司

  法定代表人(或主要负责人):____________________

  杜树浩

  签署日期:2019年7月12 日

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2019-07-13

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