广东华锋新能源科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议
决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:002806 证券简称:华锋股份 公告编号:2019-037

  广东华锋新能源科技股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2019年6月28日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于2019年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事12名,实际参加董事12名。会议由董事长谭帼英女士主持,本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决,通过如下议案:

  一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于推选董事林程先生为公司副董事长的议案》;

  同意推选本公司董事、公司全资子公司北京理工华创电动车技术有限公司董事长林程先生担任本公司副董事长。

  林程先生简历附后。

  二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于北京理工华创电动车技术有限公司对外投资设立全资子公司的议案》;

  同意本公司的全资子公司北京理工华创电动车技术有限公司在河北省涞水县北京公交产业园成立全资子公司一一河北中恒鑫新能源科技有限公司。

  详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》;

  同意对公司的控股子公司广东华锋碧江环保科技有限公司(以下称“广东碧江”)进行增资。广东碧江的现有股东肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司及谭小晶放弃本次增资的优先认购权。参与本次增资的认购人之一罗一帜先生为本公司的董事兼总经理,罗一帜先生为本次交易的关联方,需对本议案作回避表决。

  独立董事对本事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,公司保荐代表人中信建投证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

  详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  特此公告。

  广东华锋新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十二日

  林程先生简历:

  林程,中国国籍,无境外永久居留权,1968年12月出生,博士研究生学历,曾任武汉9502客车厂助理工程师,北京理工大学讲师、副教授,现任北京理工大学教授,北京理工华创电动车技术有限公司董事长,广东华锋新能源科技股份有限公司董事。

  林程先生直接持有本公司股票15,068,153股,占本公司总股本的8.55%,与本公司控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形;不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  

  证券代码:002806 证券简称:华锋股份 公告编号:2019-038

  广东华锋新能源科技股份有限公司

  关于北京理工华创电动车技术有限

  公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为响应国家京津冀一体化发展政策,优化企业产业布局,北京公共交通控股(集团)有限公司(以下称“北京公交集团”)选址河北省涞水县成立北京公交产业园。福田汽车作为本公司的全资子公司北京理工华创电动车技术有限公司(以下称“理工华创”)的重要客户,同时也是北京公交集团的重要供应商,已经落户北京公交产业园。为了拉近与客户的距离,与之建立更为紧密的战略合作关系,同时争取优先获得客户订单,经管理层商讨,理工华创拟在河北省涞水县北京公交产业园成立全资子公司一一河北中恒鑫新能源科技有限公司。

  2、2019年7月10日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于北京理工华创电动车技术有限公司对外投资设立全资子公司的议案》,董事会同意理工华创对外投资设立上述全资子公司。本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要获得政府有关部门批准。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称:河北中恒鑫新能源科技有限公司

  2、注册资本:人民币300万元

  3、法定代表人:周辉

  4、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发(含样机制造、检测);生产(制造)电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品;销售自行开发的产品、汽车(不含九座以下乘用车)、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;软件开发;仪器仪表维修。

  5、出资方式:现金出资

  6、资金来源:自有资金

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资是进一步开拓新能源汽车市场的重要举措,为未来业务发展打下良好基础,符合公司在新能源汽车领域发展的战略布局。标的公司成立后,将成为本公司的全资子公司,划入合并报表范围。

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险,能否快速完成各方面资源的顺利对接,实现预期发展目标,存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  第四届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  广东华锋新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十二日

  

  证券代码:002806 证券简称:华锋股份 公告编号:2019-039

  广东华锋新能源科技股份有限公司

  关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东华锋碧江环保科技有限公司(以下简称“标的公司”或“广东碧江”)系广东华锋新能源科技股份有限公司(以下称“公司”“本公司”)的控股子公司,注册资本为1,000.00万元,公司通过全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司(以下简称“高要华锋”)间接持有其83.00%的股权。

  广东碧江的现有股东罗一帜、蒋志飞、王明勇及其他战略投资人殷子恒、戴友洪、梁绍斌、肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)(以下简称“肇庆拓普”)拟对广东碧江进行增资,增资总额为1927.7108万元,其中627.4510万元计入注册资本,1300.2599万元计入资本公积。本次增资完成后,公司持有广东碧江股份将由83.00%降至51%,仍为广东碧江控股股东。广东碧江的现有股东高要华锋及谭小晶承诺放弃本次增资的优先认购权。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,罗一帜作为公司董事兼总经理,谭惠忠作为本公司的副总经理,参与本次增资,因此,本次交易构成关联交易。

  3、2019年7月10日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于广东华锋碧江环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事罗一帜回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

  4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)罗一帜

  1、姓名:罗一帜

  2、身份证号码:4503051967********

  3、住所:广东省肇庆市端州区**********

  4、罗一帜先生自2014年3月26日至今担任公司董事,自2017年5月4日至今担任公司总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,罗一帜先生系公司关联方。

  (二)肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)

  1、执行事务合伙人:罗一帜

  2、类型:有限合伙企业

  3、注册地址:肇庆市端州区城东街道建设二路80号综合楼首层第9卡商铺(拟)

  4、罗一帜先生拟担任肇庆市拓普企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,肇庆拓普系公司关联方。

  肇庆拓普股权结构及出资情况如下:

  ■

  上述出资人均为广东碧江的核心管理人员。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:广东华锋碧江环保科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91441283MA4W5MWB46

  3、企业类型: 其他有限责任公司

  4、注册地址:肇庆市高要区白土镇九山地段(华锋电子铝箔有限公司)第五厂房

  5、法定代表人:罗一帜

  6、注册资本:1,000万元

  7、成立日期:2017年1月12日

  8、经营范围:从事高效聚合氯化铝净水剂及高效脱色剂、污水及污泥处理剂产品的开发、生产、销售;污水处理及其再生利用;市政设施管理;污水处理专业咨询;环保工程管理服务;环保工程勘察设计;环保工程和技术研究和试验发展;国内贸易(上述事项不包含工商登记前置审批项目。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)交易前后股权结构

  本次交易前,标的公司的股权结构如下:

  ■

  本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

  ■

  本次增资完成后,关联方罗一帜先生直接以及通过肇庆拓普间接持有广东碧江的股权比例为16%。

  (三)标的公司最近一年一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  注:广东碧江最近一年财务指标系具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2019]G18036150012号”审计报告中2018年度合并会计报表;最近一期财务指标系具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的“信会师粤报字[2019]第50437号”2019年1月到5月审计报告。

  (四)本次增资的出资方式

  本次增资方罗一帜、蒋志飞、王明勇、殷子恒、戴友洪、梁绍斌、肇庆拓普对广东碧江的增资全部以现金的方式认缴,增资总额为1927.7108万元,其中627.4510万元计入注册资本,1300.2599万元计入资本公积。公司全资子公司高要华锋及谭小晶放弃对本次广东碧江增资的优先认购权,增资完成后,广东碧江注册资本由1,000万元人民币增加至1,627.4510万元人民币。

  四、定价的依据

  公司聘请了广东衡达房地产土地资产评估与测绘有限公司就本次关联交易涉及的标的公司股东的全部权益进行了资产评估,并出具了“衡达评报字(2019)第017号”评估报告。

  1、评估对象与评估范围:评估对象为广东华锋碧江环保科技有限公司的股东全部权益;评估范围是广东华锋碧江环保科技有限公司账面上列示的全部资产及相关负债。

  2、评估基准日:2019年5月31日

  3、评估方法:收益法

  4、评估结论:在持续经营前提下,广东华锋碧江环保科技有限公司的拟增资扩股所涉及的全部权益价值于评估基准日2019年5月31日的评估结果如下:

  资产基础法结果:人民币壹仟肆佰壹拾捌万柒仟肆佰元整(¥1418.74万元);

  收益法评估结果:人民币叁仟零陆拾捌万伍仟肆佰元整(¥3068.54万元)。

  经分析比较收益法的评估结果和资产基础法的评估结果,依据体现被评估资产最佳价值的原则,本次评估采用收益法的评估结果。则评估对象于评估基准日的股东全部权益价值为:人民币叁仟零陆拾捌万伍仟肆佰元整(¥3068.54万元)。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  独立董事对本次关联交易的事前认可意见:

  “1、广东华锋碧江环保科技有限公司(以下称“广东碧江”)为本公司的全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司(以下称“高要华锋”)控股的子公司。2018年12月17日,广东碧江获得广东省生态环境厅批准建设“废酸废碱废渣综合利用项目”。为了使上述项目的建设能够顺利开展,广东碧江的现有股东、核心管理人员以及其他战略投资人拟对广东碧江进行增资。其中,本次增资的投资人罗一帜先生、谭惠忠先生与本公司存在关联关系,本次投资属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务,关联董事罗一帜先生应当回避表决。

  2、本次关联交易符合国家环保产业发展趋势,行业市场前景广阔,能充分发掘和支持公司环保业务的发展,调动核心管理人员的积极性,有助于提升公司盈利能力和整体竞争力。

  3、本次关联交易以市场为导向,遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价基础公允、合理。

  4、本次关联交易不存在损害公司及广大中小股东利益的行为和情况,没有对上市公司独立性构成影响。

  因此,我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。”

  (二)独立董事意见

  独立董事对本次关联交易的独立意见:

  “1、本次关联交易顺应国家环保产业发展趋势,行业市场前景广阔,能充分发掘和支持公司环保业务的发展,有助于提升公司盈利能力和整体竞争力,符合公司及全体股东的利益。

  2、本次涉及关联交易的事项,经评估机构进行评估,并以该评估结果作为增资额度的定价依据,遵循了客观、公平、公允定价原则,增资协议内容亦公平合理。

  3、本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事罗一帜回避了表决,有效地执行了有关回避表决的制度,交易和决策程序符合《公司法》、深交所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《章程》《关联交易决策制度》的有关规定,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上,我们同意进行本次关联交易。”

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  通过本次增资扩股,公司控股子公司广东碧江的资金将更加充足、资产负债率将进一步下降,资本结构更加优化,企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。本次增资完成后,广东碧江仍为公司的控股子公司,上市公司合并报表范围未发生变化,经营情况未发生重大变化。

  七、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:本次交易符合公正、公平、公开的原则,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响,不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

  八、 风险提示

  本次增资全部以现金出资且全部为股东的自有资金,增资事项的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资后广东碧江的运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  九、 备查文件

  1、第四届董事会第三十一次会议决议;

  2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;

  4、评估报告;

  5、审计报告。

  特此公告。

  广东华锋新能源科技股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十二日

本版导读

2019-07-13

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