上海电气集团股份有限公司
董事会五届十六次会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2019-057

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会五届十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年7月12日召开了公司董事会五届十六次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人,实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议:

  一、关于上海电器股份有限公司人民电器厂青浦基地智能制造项目的议案

  同意对本项目的投资如下:

  1)同意上海电气集团股份有限公司出资16562万元人民币实施青浦基地(上海市青浦区新康路588号)改扩建项目,包括改造3号、4号厂房和新建综合办公楼,共计建筑面积55368㎡;

  2)同意上海电器股份有限公司人民电器厂(以下简称“人民电器厂”)出资15504万元人民币在青浦基地实施智能制造基地产品制造产线和信息化/数字化建设项目;

  3)同意人民电器厂出资1000万元设立上海电气人民电器厂有限公司(暂定名,以最终注册登记为准)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案

  同意上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元,期限均为五年,年利率均为不超过0.12%(含)。

  本项委托贷款构成关联交易,公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二○一九年七月十二日

  

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2019-058

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会五届十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年7月12日召开了公司监事会五届十五次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人,实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  一、关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案

  同意上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元,期限均为五年,年利率均为不超过0.12%(含)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二○一九年七月十二日

  

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2019-059

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  及其下属子公司接受委托

  贷款之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●过去12个月期间,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发生的关联交易包括:(1)2018年8月30日,公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意以下事项:1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共同增资,其中:电气香港出资0.9106亿美元,占电气迪拜增资后39.2%股权;电气集团香港出资1.41245亿美元,占电气迪拜增资后60.8%股权。2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》),合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。(2)2018年12月10日,公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气(集团)总公司的议案》,同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”)向电气总公司转让上海电气阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%股权,股权转让价格为人民币17,930.49万元,电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。(3)2019年3月29日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》,同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。(4)2019年4月17日,公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》,同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司(以下简称“华信资源”)签订EPC合同,总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同,总金额467,956,549美元;公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同,总金额434,750,358美元。

  一、关联交易概述

  2019年7月12日,公司五届十六次董事会同意上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司(以下简称“上锅公司”)分别发放委托贷款1160万元和6000万元,期限均为五年,年利率均为不超过0.12%(含)。上述资金将用于公司及上锅公司分别承接的上海市国资委技术创新和能级提升项目“智能装备关键部件一‘高性能交流伺服系统’的研发”和“基于自主研发的百万级π型超超临界锅炉研制项目”。

  鉴于电气总公司为公司控股股东,本次委托贷款事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,除公司已于2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海电气香港有限公司增资上海电气投资(迪拜)有限公司的关联交易的议案》、《关于公司及上海电气香港有限公司、上海电气工程设计有限公司建造海外电站项目的关联交易的议案》、《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》以及于2018年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》关联交易以外,过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  上海电气(集团)总公司,注册地址:上海市四川中路110号;注册资本:908036.6万元;企业类型:国有企业(非公司法人);法定代表人:郑建华;主营业务:电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)。

  截止至2018年12月31日,电气总公司总资产2507.96亿元,净资产741.26亿元,2018年度营业收入1145.28亿元,净利润52.39亿元。

  (二)与公司的关联关系

  上海电气(集团)总公司为公司的控股股东,构成公司的关联人。

  三、关联交易主要内容

  公司董事会同意电气总公司委托公司控股子公司财务公司向公司及公司全资子公司上锅公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元,期限均为五年,年利率均为不超过0.12%(含)。

  四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

  本次委托贷款的目的是用于公司及上锅公司分别承接的上海市国资委技术创新和能级提升项目“智能装备关键部件一‘高性能交流伺服系统’的研发”和“基于自主研发的百万级π型超超临界锅炉研制项目”,预计对公司不会产生重大影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年7月12日,公司五届十六次董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可,同意递交公司董事会审议。

  公司独立董事认为:进行相关关联交易符合公司实际经营需要,乃经公平磋商并于公司的日常业务中按一般商业条款达成,有关条款属公平合理,符合公司及其股东的整体利益。在董事会审议上述关联交易议案时,关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决,其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

  六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月期间,公司与电气总公司发生的关联交易包括:(1)2018年8月30日,公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意以下事项:1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共同增资,其中:电气香港出资0.9106亿美元,占电气迪拜增资后39.2%股权;电气集团香港出资1.41245亿美元,占电气迪拜增资后60.8%股权。2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》),合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。(2)2018年12月10日,公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气(集团)总公司的议案》,同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”)向电气总公司转让上海电气阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%股权,股权转让价格为人民币17,930.49万元,电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。(3)2019年3月29日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》,同意电气总公司委托财务公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款。(4)2019年4月17日,公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》,同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司(以下简称“华信资源”)签订EPC合同,总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同,总金额467,956,549美元;公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同,总金额434,750,358美元。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议;

  2、公司独立董事发表的独立意见;

  3、公司独立董事发表的事前认可意见。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二○一九年七月十二日

本版导读

2019-07-13

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