中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2019年7月4日以书面形式发出有关会议通知和材料,于2019年7月12日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。

  根据表决情况,会议审议通过《给予关联方企业授信额度》的议案

  1. 给予中信集团关联方企业授信额度

  李庆萍、曹国强董事因与该项议案中本项表决事项存在利害关系,需回避表决,本表决事项的有效表决票数为7票。

  表决结果:赞成7票 反对0票 弃权0票

  2. 给予保利集团关联方企业授信额度

  表决结果:赞成9票 反对0票 弃权0票

  经审议,本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业中国宏桥集团有限公司及其下属企业到期续作200亿元人民币集团授信,不占用关联授信额度;同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业合计149亿元人民币单户授信,根据监管规定占用关联授信额度121亿元人民币,纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理;同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业合计33.7亿元人民币单户授信,根据监管规定占用关联授信额度33.7亿元人民币,纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

  本次关联授信所涉及的中信集团和保利集团关联方企业具体情况请见附件1。

  本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  附件1:

  关联方企业具体情况

  《给予关联方企业授信额度》议案项下授信交易所涉及的中信集团和保利集团关联方企业具体情况如下:

  1.中信信惠国际资本有限公司

  中信信惠国际资本有限公司由中国中信集团有限公司通过中信信托有限责任公司间接持有股权。公司注册资本16.4657亿港元,注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室,董事长为陈一松。公司经营范围包括证券交易、证券咨询、资产管理、投融资业务和信托业务等,已获得香港证监会核准的第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)和第9类(提供资产管理)牌照,同时也持有放债人牌照及信托牌照。

  截至2018年末,公司总资产129.57亿港元,2018年实现营业收入6.51亿港元,净利润1.10亿港元。

  2.中国宏桥集团有限公司

  中国宏桥集团有限公司由中国中信集团有限公司通过中信信惠国际资本有限公司、信银(香港)投资有限公司间接持有股权。公司法定股本1万美元,注册地址为香港中环皇后大道中99号中环中心5108室,董事长为张波。公司业务性质为投资控股。

  截至2018年末,公司总资产1,767.27亿元人民币,2018年实现营业收入901.95亿元人民币,净利润57.86亿元人民币。

  3.山东魏桥铝电有限公司

  山东魏桥铝电有限公司由中国中信集团有限公司通过中信信惠国际资本有限公司、信银(香港)投资有限公司间接持有股权。山东魏桥铝电有限公司注册资本为130亿元人民币,注册地址为山东省邹平县经济开发区工业六路,法定代表人为张波。公司经营范围为生产热电(仅限于本企业使用),粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖;铝矿砂(铝矾土)贸易及加工;粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售;铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年末,公司总资产1,481.46亿元人民币,2018年实现营业收入769.78亿元人民币,净利润43.89亿元人民币。

  4.茂名市鸿运地产置业有限公司

  茂名市鸿运地产置业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南实业有限公司间接持有股权。公司注册资本为4,000万元人民币,注册地址为茂名市光华南路136号402房,法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产投资、开发、销售;物业租赁;室内清洁服务;室内装潢及设计;水电安装;建筑装饰工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2019年5月(未经审计),公司总资产5.77亿元人民币,因项目尚处开发期,2019年1-5月实现营业收入为0,净利润-3.7万元人民币。

  5.茂名保利弘盛房地产开发有限公司

  茂名保利弘盛房地产开发有限公司由中国保利集团有限公司通过保利华南实业有限公司间接持有股权。公司注册资本为1亿元人民币,注册地址为茂名市光华南路136号4层402房,法定代表人为唐翔。公司经营范围为房地产开发、销售、投资;物业管理、租赁;房屋装饰和房地产建筑工程;公路、市政工程;室内清洁服务;室内装潢及设计;水电安装;建筑装饰工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年4月末(未经审计),公司总资产35.44亿元人民币,项目处于建设期暂无营业收入,2019年1-4月净利润-0.05亿元人民币。

  6.保利(德阳)实业有限公司

  保利(德阳)实业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利(成都)实业有限公司间接持有股权。保利(德阳)实业有限公司注册资本为1亿元人民币,注册地址为四川省德阳市珠江东路99号,法定代表人为吴章焰。公司经营范围为项目投资;房地产开发经营;土地整理;房屋拆除;道路与土方工程施工;室内装修;物业管理;酒店管理;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年末,公司总资产10.25亿元人民币,由于项目处于建设期,2018年实现营业收入0.32亿元人民币,净利润-0.03亿元人民币。

  7.保利(成都)实业有限公司

  保利(成都)实业有限公司是保利发展控股集团股份有限公司的全资子公司,实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为2亿元人民币,注册地址为成都市武侯区领事馆路7号1栋1单元25楼2505号,法定代表人为吴章焰。公司经营范围为房地产开发、土地整理、城市基础设施建设、房屋销售、房屋出租、房屋拆迁、房屋工程设计、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装、物业管理、酒店管理,商品批发和零售。技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年末,公司总资产522.80亿元人民币,2018年实现营业收入127.52亿元人民币,净利润14.38亿元人民币。

  8.九江保浔置业有限公司

  九江保浔置业有限公司由中国保利集团有限公司通过保利(江西)房地产开发有限公司间接持有股权。公司注册资本为1,000万元人民币,注册地址为江西省九江市濂溪区莲花镇东城村莲花路130号,法定代表人为杨建华。公司经营范围为房地产开发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年末(未经审计),公司总资产16.92亿元人民币,因项目处于建设期,2018年实现营业收入为0,净利润-0.15亿元人民币。

  9.中国工艺福建实业有限公司

  中国工艺福建实业有限公司是中国保利集团有限公司的全资二级子公司,实际控制人是中国保利集团有限公司。公司注册资本为1亿元人民币,注册地址为厦门市思明区塔埔东路166号3层304单元,法定代表人为池琛。公司经营范围为经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);黄金现货销售;其他农牧产品批发;果品批发;蔬菜批发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;工程和技术研究和试验发展;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);信息技术咨询服务;物业管理;自有房地产经营活动;其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目)。

  截至2018年末,公司总资产12.00亿元人民币,2018年实现营业收入50.36亿元人民币,净利润3,493万元人民币。

  附件2:

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见函

  中信银行股份有限公司(简称“中信银行”)拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司(简称“中信集团”)关联方企业提供到期续作200亿元人民币集团授信,同时提供合计149亿元人民币单户授信,根据监管规定占用关联授信额度121亿元人民币,纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理;拟向中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国保利集团有限公司(简称“保利集团”)关联方企业提供合计33.7亿元人民币单户授信,根据监管规定占用关联授信额度33.7亿元人民币,纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。

  根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,我们作为中信银行独立董事,事前认真审阅并认可了相关议案及文件,现就上述关联交易事项发表如下意见:

  一、中信银行第五届董事会第十五次会议分项审议通过中信银行向中信集团关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前,基于中信银行信用审批委员会审查意见,董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案,我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在分项审议与本次关联交易有关的议案时,关联董事回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、中信银行向中信集团关联方企业、保利集团关联方企业进行上述授信的相关议案,符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求,符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定,履行了相应的审批程序。

  三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款,于中信银行日常业务过程中进行,公平合理且符合中信银行和全体股东的利益,不存在损害中信银行及中小股东利益的情况,不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  何操、陈丽华、钱军、殷立基

  2019年7月12日

本版导读

2019-07-13

信息披露