重庆三圣实业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-44号

  重庆三圣实业股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2019年7月12日上午10点在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2019年7月6日发出。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议表决合法有效。

  会议由董事兼总经理张志强先生主持,会议经审议,表决通过如下议案:

  一、通过《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的议案》

  同意公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目,项目总投资额不超过人民币10亿元。同意提请公司股东大会审议批准该项目投资、批准公司与重庆空港经济开发建设有限公司签订《投资协议》,并提请股东大会授权公司董事长在总投资额内对外签订《投资协议》及其他与该项目相关的协议、文件及后续补充协议。

  内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的公告》。

  表决结果:同意[ 9 ]票,反对[ 0 ]票,弃权[ 0 ]票

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二、通过《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》

  同意公司以人民币17,420万元向重庆市合川区规划和自然资源局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权,批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》、在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务;授权公司管理层签订该出让合同、办理设立子公司事宜并签署相关文件。

  内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的公告》。

  备查文件:

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-46号

  重庆三圣实业股份有限公司

  关于签订采矿权出让合同并设立

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意公司以人民币17,420万元向重庆市合川区规划和自然资源局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权,批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》、在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易审批在公司董事会权限内。

  一、交易对手方介绍

  本次交易对手方是重庆市合川区规划和自然资源局,系依法管理矿业权审批、登记、发证和转让审批的政府机关,对辖区内矿产资源具有管辖权和出让权,可依法办理采矿权许可证。公司与其不存在关联关系,其具备履约能力。

  二、合同的主要内容

  出让方:重庆市合川区规划和自然资源局

  受让方:重庆三圣实业股份有限公司

  (一)本采矿权属第三类露天矿山采矿权,受让方通过挂牌出让方式取得。

  (二)出让方出让给受让方的采矿权位于合川区双凤镇保合村,矿区面积0.3293平方公里,出让矿种为建筑石料用灰岩,占用资源储量1,791.6万吨。

  (三)本合同约定的采矿权出让年限为14年5个月,具体出让期限以采矿许可证发放起止时间为准。

  (四)本合同采矿权出让收益为人民币大写壹亿柒仟肆佰贰拾万元(小写:¥17,420万元)。受让方按以下时间和金额分十期向出让方支付采矿权出让收益:

  本合同签订后,受让方在收到非税收入一般缴款书缴款通知书7个工作日内,首次缴纳采矿权出让收益人民币大写参仟肆佰捌拾肆万元整(小写¥:3484万元);

  于2020年6月25日前,第二次缴纳采矿权出让收益人民币大写参仟万元整(小写¥:3000万元);

  于2021年6月25日前,第三次缴纳采矿权出让收益人民币大写贰仟伍佰万元整(小写¥:2500万元);

  于2022年6月25日前,第四次缴纳采矿权出让收益人民币大写贰仟万元整(小写¥:2000万元);

  于2023年 6月25日前,第五次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟伍佰万元整(小写¥:1500万元);

  于2024年6月25日前,第六次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟参佰万元整(小写¥:1300万元);

  于2025年6月25日前,第七次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟贰佰万元整(小写¥:1200万元);

  于2026年6月25日前,第八次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟壹佰万元整(小写¥:1100万元);

  于2027年 6月 25日前,第九次缴纳采矿权出让收益人民币大写壹仟万元整(小写¥:1000万元);

  于2028年6月25日前,第十次付清剩余采矿权出让收益人民币大写参佰参拾陆万元整(小写¥:336万元)。

  如当年度实际动用的资源量超过约定解缴资源量,则以合川区规划和自然资源局当年度《采矿权公示信息实地核查报告》中实际动用资源量计算征收出让收益;受让方资源储量提前开采完毕注销采矿许可证前,应当缴清采矿权出让收益。

  (五)本合同签订后,受让方应持本合同、采矿权出让收益支付凭证及法律法规规定的要件资料,按规定向出让方申请办理采矿权登记;出让方应在受理采矿登记申请之日起40日内,依法办理采矿权登记,颁发采矿许可证。

  受让方未领取采矿许可证,不得开采受让矿区范围内的矿产资源。

  (六)受让方取得采矿许可证、投入采矿生产满一年后,可以将本合同约定的采矿权依法进行转让;受让方经依法批准转让采矿权的,本合同和登记文件中载明的权利义务随之转移,并仍然有效。

  (七)在本合同约定的采矿权出让年限届满前,除本合同约定可以收回采矿权情况外,出让方不得无故收回采矿权。因国家法律、法规、规章、政策或矿产资源规划调整,出让方需要提前收回矿权的,受让方应无条件服从,出让方根据受让方实际动用的资源储量进行核定,对受让方已缴纳的采矿权出让收益实行多退少补。

  (八)受让方不能按本合同约定按时支付采矿权出让收益的,每日按滞纳金额的2%。向出让方缴纳滞纳金。

  延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的,出让方有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证,不退还受让方已缴纳的采矿权出让收益,并依法追缴受让方欠缴的采矿权出让收益。双方另有约定除外。

  (九)出让方未按本合同约定按时颁发采矿许可证的,应自延期颁发采矿许可证之日起6个月内,按照受让方已支付的采矿权出让收益的2%。按日向受让方支付违约金。

  延期颁发采矿许可证超过6个月,受让方有权解除合同,出让方应返还受让方已缴纳的采矿权出让收益。

  (十)受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建设或生产。逾期未进行建设和生产的,出让方可以依法无偿收回采矿权。

  (十一)签订本《采矿权出让合同》后,受让方须在合川注册全资子公司重新与合川区规划和自然资源局签订《采矿权出让合同》,权利义务随之转移至该全资子公司,由该全资子公司履行《采矿权出让合同》主体责任。

  (十二)本合同经双方法定代表人或其授权委托代理人签字(章)后生效。

  三、拟设子公司基本情况

  公司名称:重庆市合川区三圣建材有限公司

  注册资本:5,000万元

  注册地:重庆市合川区

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:碎石开采及销售

  股权结构:公司以货币出资人民币5,000万元,持股100%

  拟设立公司的名称、住所、经营范围等最终以当地登记机关核准为准。

  四、取得采矿权的目的和对公司的影响

  随着环境保护政策趋严和长江、嘉陵江生态治理的强化,加上城市建设和发展日新月异,碎石供应持续紧张,价格不断上涨。持续稳定的资源供应成为预拌商品混凝土企业提高产品竞争力,提升持续盈利能力的重要保障。本次购买的建筑石料用灰岩矿位于紧邻重庆主城的合川区,建筑石料用灰岩矿的开采可以为公司预拌商品混凝土搅拌站提供持续稳定的资源供应,有利于降低公司商品混凝土的生产成本,提高产品的竞争力,提升公司的盈利水平。

  五、存在的风险

  (一)公司须设立子公司来实施该矿的投资建设,具备开采条件尚需时间。最终投入开采还需办理采矿许可、环境保护、安全生产、水土保持、用地等相关审批手续,是否能够取得全部审批手续从而具备开采条件及何时能够投入开采存在不确定性。

  (二)采矿权购买存在有不可预计的风险,包括出让文件所表述的有关矿产资源情况(矿层厚度、矿石质量、储量等)与实际开采有差距的风险,包括但不限于安全、地质灾害防治、环境保护等要求、国家产业政策或者矿产资源规划调整的影响、不可抗力的影响等风险。

  (三)国家对矿业权实行有偿使用,企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等,如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化,将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  (四)矿产资源开采是一项复杂的系统工程,虽公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批人才,但未来如果人才流失或公司人才培养的速度跟不上公司发展需要且无法及时招聘到足够的专业人才,会给公司的日常经营带来风险。

  (五)本项目建设周期较长,即便分期缴纳采矿权出让价款可以缓解公司资金需求,但项目建设需进行较大的前期投入,其资金保障会给公司带来一定的经营压力;该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性,预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。

  (六)由于矿产资源采掘业的特点,公司并不能完全规避安全生产的风险。

  (七)公司因前期资金占用事项尚处于中国证券监督管理委员会立案调查阶段,正式调查结果尚未出具,若最终结论对公司造成重大不利影响,亦可能影响到本项目的顺利实施。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:002742 证券简称:三圣股份 公告编号:2019-45号

  重庆三圣实业股份有限公司

  关于对外投资绿色循环建材产业

  基地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的议案》。公司董事会同意公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目,打造城市建筑垃圾资源化处置、回收再生骨料用于商品混凝土及砂浆生产,远期规划就近生产预制装配式混凝土构件的绿色循环经济产业链,项目总投资额不超过人民币10亿元;同意提请公司股东大会审议批准该项目投资、批准公司与重庆空港经济开发建设有限公司签订《投资协议》,并提请股东大会授权公司董事长在总投资额内对外签订《投资协议》及其他与该项目相关的协议、文件及后续补充协议。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、对外投资事项介绍

  根据《关于印发〈2016-2020年重庆市预拌商品混凝土搅拌站布点规划〉的通知》(渝建〔2016〕468号)文件精神,结合重庆城区规划调整趋势及环保政策的影响,商品混凝土搅拌站布点规划控制指标将进行主城区域内整体统筹,站点设置将受到严格限制。

  受产品特性及运输半径影响,结合未来项目周边建设强度,提前做好本项目布点布局具有重要意义。公司本次投资项目选址毗邻重庆空港工业园区,可对接重庆临空经济示范区周边建设项目的建材供应需求,未来发展前景广阔。公司打造绿色循环建材产业基地,形成从原料到产品的绿色环保、智能制造的循环经济模式,可以充分发挥公司技术优势、行业管理优势及协同发展优势等核心竞争力,同时具有良好的经济效益和社会效益。公司投资设立绿色循环建材产业基地项目是公司做好战略储备、夯实主业的重要举措;做精做强建材产业,符合公司的战略规划。

  为保证本项目顺利实施,落实项目用地报建、绿色循环经济产业链优惠政策扶持等,公司拟与重庆空港经济开发建设有限公司(简称“空港经开公司”)签订《投资协议》。空港经开公司是渝北区国有开发建设平台公司,是实施空港工业园区开发建设的主体单位,负责空港工业园区开发建设和产业培育。空港经开公司的股东为重庆临空开发投资集团有限公司,其实际控制人为重庆市渝北区国有资产监督管理委员会,空港经开公司与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  二、项目的具体内容

  (一)投资项目概述

  本项目用地位于重庆市渝北区古路镇,宗地周边道路畅通,临近渝邻高速公路和三环高速公路。项目分两期推进,一期项目主要包括建筑垃圾资源化处置项目、绿色环保智能制造新型商品混凝土及砂浆搅拌站项目、预制装配式构件研发中心与中试基地项目等。由空港经开公司协助落实办理土地出让手续,在交地时起两年内完成,预计一期固定资产投入3亿元,流动资金投入3亿元;二期项目主要包括预制装配式构件生产基地项目等,由空港经开公司协助落实项目用地及政策支持,预计在一期完工后2-3年内完成,预计投资4亿元。

  (二)项目建设规模及主要内容

  本项目一期用地约175亩(以实测面积为准),新建总建筑面积约40000平方米(以规划部门审定的地块方案为准),包括新建建筑垃圾资源化处置基地,新建绿色环保智能制造新型商品混凝土及砂浆搅拌站、污水循环处理设备、综合办公大楼等,新建预制装配式构件研发中心、中试基地等;建设达产后,可形成年产再生骨料60万吨、精品机砂250万吨,混凝土270万方,预制构件2万方的生产能力。二期用地预计400亩,建设达产后,可形成预制构件20万方的生产能力。上述项目力争5年内进入丰产期,实现总产值16.8亿元。

  (三)实施方式

  公司拟新设项目子公司作为项目法人主体负责本项目的具体实施。本次项目投资计划总投资额为不超过10亿元人民币,资金来源为公司专项项目贷款、自有资金及设备投入、银行贷款、固定资产融资租赁及售后回租、债券融资、股权融资等多种方式。

  三、投资协议的主要内容

  甲方:重庆空港经济开发建设有限公司

  乙方:重庆三圣实业股份有限公司

  1.投资项目概述

  1.1项目名称:绿色循环建材产业基地项目。项目宗地位于重庆市渝北区古路镇。宗地周边道路畅通,临近渝邻高速公路和三环高速公路。

  1.2项目计划总投资10亿元人民币。项目分两期推进,一期甲方交地时起两年内完成,一期固定资产投入3亿元,流动资金3亿元。二期预计在一期完工后2-3年内完成,一次性完成4亿元投资额,累计完成10亿元投资。

  1.3项目建设规模及内容:项目总用地约200亩(以实测面积为准),建筑容积率以规划部门审定的地块方案为准。项目总建设规模约8万平方米,含生产车间、设备站场、堆场、总部楼、人才公寓等配套设施。

  2.项目开发计划

  2.1乙方应在本协议生效后3个月内在甲方开发区内新设立用于本项目的独立核算法人公司(以下简称项目公司),完成工商注册(注册资金1亿元)及税务登记等注册手续。

  2.2乙方项目应按《国有建设用地使用权出让合同》(以下简称《出让合同》)约定的开工和竣工时间实施项目。

  3.项目建设用地及管理

  3.1乙方项目公司拟受让的本项目建设用地位于渝北区古路镇。选址地块性质为工业用地,土地使用权出让期限为50年(最终以国土部门土地出让合同约定为准)。

  3.2乙方项目公司通过公开招拍挂取得本协议所指的建设用地使用权。

  4.甲方的陈述与保证

  4.1本协议生效之日起,甲方按照中国法律、法规和政策的要求,为乙方项目公司提供优质服务。在乙方项目公司提供符合有关部门要求的项目申请资料后,甲方协助乙方项目公司办理工商注册、立项、环评、报建等与项目建设相关的行政审批手续,相关费用由乙方项目公司自行缴纳。

  4.2乙方建设及营运期间,甲方保证保障良好社会秩序及投资环境。

  5.乙方的陈述与保证

  5.1乙方或项目公司保证严格遵守甲方辖区产业规划、土地规划、城市规划的有关规定。

  5.2乙方项目公司保证在甲方辖区及时依法纳税,将营业额在渝北区内结算。乙方项目公司在甲方辖区实际注册经营年限不少于15年。

  5.3本协议生效之日起,乙方或乙方项目公司保证不擅自转让、分割转让、变相转让项目建设用地使用权(包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以项目公司股权或土地使用权作为出资而向其他公司入股等方式)或改变项目建设内容,项目实际控制人必须始终为乙方或乙方项目公司、对乙方拥有控制权的主体或乙方项目公司,确需变更必须经甲方书面同意。

  6.甲方积极协助乙方申请市、区两级装配式建筑、建筑固废资源化处理、绿色预拌砼、预拌砂浆、智能制造业等行业优惠政策。

  7.违约责任

  7.1一方违反本协议给另外任一方造成损失的,违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。

  7.2如乙方项目公司未报名参加项目用地国有建设用地使用权的竞买,甲方有权解除本协议,并不予退还乙方已支付的本协议履约金,作为违约金收取。

  7.3若乙方项目公司违反本协议项目变更之约定,须按项目用地土地成交价款的20%支付违约金;同时,甲方有权单方解除本协议并报经重庆市人民政府批准收回该项目建设用地使用权。

  7.4若乙方未于约定时间前在甲方辖区内新设立用于本项目的独立核算法人项目公司,视为违约并承担违约责任。

  8.协议生效与实施

  8.1本协议在经甲乙双方上级主管权力机构批准后,由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  8.2本协议中事项须经双方向各自上级管理机构履行必要的批准手续后实施。如未获审批通过,本协议自行终止,双方免责。

  四、投资的目的和对公司的影响

  设立绿色循环建材产业基地项目是公司的重要布局,有助于夯实公司建材板块主营业务的领先地位,突出公司绿色循环经济产业优势,提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  本项目建成后,将有效扩大公司的生产规模,同时可助推公司打造建筑垃圾资源化处置、绿色环保智能制造商品混凝土及砂浆、预制装配式混凝土构件等绿色循环经济产业链,开拓建筑产业化相关广阔的潜在市场,对实现公司业绩的快速增长具有积极的意义。

  五、风险提示

  (一)本次项目的具体投资安排、投资进度等尚不确定,本项目所涉及的拟投资金额、产值等均为预估数据,并不构成任何承诺或约束条件。

  (二)公司尚需依法完成项目用地挂牌出让程序及办理建设用地批准书,项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项,还需获得有关主管部门批复,能否落地实施具有不确定性。

  (三)本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,但行业的发展趋势及国家政策变动、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性,并将对项目实施后经营效益的实现产生不确定性影响。

  (四)本项目建设周期较长,项目资金来源拟采用多种融资方式但尚未完全筹措到位,该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性,预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。

  (五)公司因前期资金占用事项尚处于中国证券监督管理委员会立案调查阶段,正式调查结果尚未出具,若最终结论对公司造成重大不利影响,亦会影响到本项目的顺利实施。

  公司董事会将根据项目的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆三圣实业股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

本版导读

2019-07-13

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