江西赣锋锂业股份有限公司
关于完成回购注销2017年限制性股票激励计划已授予
但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月13日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意向符合条件的339名激励对象授予1,286.65万股限制性股票,授予价格为每股45.71元;公司于2018年5月2日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票,授予价格为每股45.71元(因在确定授予日后的资金缴纳、股份认购过程中,部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票,公司实际授予55名激励对象共计212.308万股限制性股票)。

  2、公司于2019年4月12日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划,并回购注销全部激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。因公司实施2017年年度利润分配方案(以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东每10股派4.0元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股),本次回购注销的限制性股票数量由1,498.958万股调整为2,248.437万股,占公司A股总股本2.02%,占公司总股本的1.71%。其中,公司回购注销了339名激励对象首次授予限制性股票1,929.975万股,占公司A股总股本的1.73%,占公司总股本的1.47%;回购注销了55名激励对象预留授予限制性股票318.462万股,占公司A股总股本0.29%,占公司总股本的0.24%。回购价格由45.71元/股调整为30.21元/股。

  3、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票注销完成后,公司总股本将由1,315,082,519股减少至1,292,599,886股(假设自2019年6月20日后无“赣锋转债”转换为公司股份)。

  一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况

  1、2017年10月24日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具了相应报告。

  2、2017年10月25日至2017年11月3日,公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议;公示期满,监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,于2017年11月4日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2017年11月10日,公司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  4、2017年12月13日,公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2017年12月13日为授予日,向符合条件的339名激励对象授予1286.65万股限制性股票,授予价格为每股45.71元。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2018年5月2日,公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,董事会认为激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意以2018年5月2日为授予日,向符合条件的89名激励对象授予286.5万股限制性股票,授予价格为每股45.71元。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。因在确定授予日后的资金缴纳、股份认购过程中,部分激励对象自愿放弃部分或所有获授的限制性股票,因此,公司本次实际授予55名激励对象共计212.308 万股限制性股票。

  6、2019年4月12日,公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整回购注销限制性股票价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司回购注销16名离职激励对象及3名身故激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票942,000 股;同意公司回购注销108名在2017年年度业绩考核中不达标激励对象及375名在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票7,044,298股;同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票14,498,072股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为22,484,370 股,占公司总股本的1.71%,回购价格为30.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

  7、2019年6月11日,公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会,审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

  二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

  1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

  (1)激励对象离职及身故

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化”中相关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  鉴于16名激励对象因个人原因在限售期内离职,3名激励对象在限售期内身故,公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计942,000股进行回购注销。

  (2)业绩考核不达标

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”之 “二、限制性股票的解除限售条件”中相关规定:公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销;未完成业绩承诺的板块/子公司,按照本激励计划的规定,该板块或子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销;激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定,未能解除限售部分由公司回购注销。

  鉴于108名激励对象在2017年年度板块/子公司或个人层面业绩考核中不达标,375名激励对象在2018年年度业绩考核中不达标,公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计7,044,298股进行回购注销。

  (3)终止实施2017年限制性股票激励计划

  鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票14,498,072股。

  上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为22,484,370股,占公司回购前总股本的1.71%,占公司回购前A股总股本的2.02%。

  2、回购价格

  根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,由于公司实施2017年年度利润分配方案(以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数,向全体股东每10股派4.0元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股),本次回购价格由45.71元/股调整为30.21元/股。

  3、资金来源

  本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

  4、本次回购注销限制性股票的完成情况

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2019】第ZA15102号《江西赣锋锂业股份有限公司截止2019年6月20日止验资报告》,公司已减少注册资本人民币22,484,370元,公司本次变更后的注册资本为人民币1,292,599,886元。

  截至本公告披露之日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  三、本次限制性股票回购注销完成后公司股权结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由1,315,082,519股减少至1,292,599,886股。股本结构变化如下:

  单位:股

  ■

  *注:股本结构引用的是截至2019年6月20日的数据,因赣锋转债转股将导致股份总数发生变动,表格中披露的股份总数将可能与实际股份总数存在一定差异。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次因激励对象离职、身故、激励对象业绩考核不达标而不符合激励条件等原因回购相关的股份支付费用不予计提,并转回前期已计提股份支付费用;本次因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购的股份支付费用,对于公司已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年度加速提取。公司2017年限制性股票激励计划需在2019年度加速提取股份支付费用约14,318.08万元,将影响公司当期利润,但不影响股东权益,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  本次股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性,促进公司稳定、健康发展,公司仍对未来长期发展充满信心。

  五、备查文件

  1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

本版导读

2019-07-13

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