宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要

2019-07-13 来源: 作者:

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  签署日期:二〇一九年七月

  收购人声明

  一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杉杉股份拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是指杉杉控股将直接持有的杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团,本次收购后,杉杉集团将直接持有杉杉股份的367,073,986股股份,占杉杉股份总股本的32.69%,在杉杉股份拥有权益的股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份,一致行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%股份,杉杉集团及其一致行动人持有杉杉股份39.92%股份。收购完成前后,上市公司直接控股股东仍为杉杉集团,实际控制人仍为郑永刚先生,上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。

  根据《上市公司收购管理办法》规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。

  六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  除非上下文义另有所指,本报告书摘要中下列用语具有如下含义:

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  本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 收购人及其一致行动人介绍

  一、杉杉集团

  (一)基本情况

  截至本报告书摘要签署日,杉杉集团的基本情况如下:

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  (二)股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日,杉杉集团实际控制人为郑永刚先生,控股股东为杉杉控股,杉杉集团股权及控制关系如下图所示:

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  杉杉集团控股股东及实际控制人情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人杉杉控股”和“三、一致行动人郑永刚先生”。

  (三)主要下属公司

  截至本报告书摘要签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,杉杉集团主要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示:

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  (四)主要业务状况

  杉杉集团的主营业务为服装制造与销售、进出口贸易、锂电池材料、太阳能电池组件、城市商业综合体开发及商业零售、创业投资等。

  (五)主要财务数据及财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表

  单位:万元

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  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  3、主要财务指标

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  注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)*2。

  (六)杉杉集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  截至本报告书摘要签署之日,杉杉集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

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  截至本报告书摘要签署日,杉杉集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (七)持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书摘要签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,杉杉集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  (八)持股5%以上的金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,杉杉集团通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%股权,除此以外,杉杉集团不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。

  二、一致行动人杉杉控股

  (一)基本情况

  截至本报告书摘要签署日,杉杉控股的基本情况如下:

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  (二)股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日,杉杉控股实际控制人为郑永刚,杉杉控股与其股权及控制关系如下图所示:

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  (三)主要下属公司

  截至本报告书签署日,除杉杉集团及其合并范围子公司外,杉杉控股主要下属公司情况如下表所示:

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  (四)主要业务状况

  杉杉控股的主营业务为实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面料的研发和销售等。

  (五)主要财务数据及财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  注:2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表

  单位:万元

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  注:2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  3、主要财务指标

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  注:2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;

  净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)*2。

  (六)杉杉控股及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  杉杉控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

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  截至本报告书摘要签署日,杉杉控股及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (七)持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书摘要签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,杉杉控股直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下:

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  (八)持股5%以上的金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,杉杉控股通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%股权,除此以外,杉杉控股不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。

  三、一致行动人郑永刚先生

  (一)基本情况

  截至本报告书摘要签署日,郑永刚先生的基本情况如下:

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  (二)最近5年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

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  (三)主要下属公司

  郑永刚为公司实际控制人,截至2019年6月30日,除杉杉集团及其下属子公司外,郑永刚先生控制的主要企业如下表所示:

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  (四)最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  2018年4月16日,上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号),因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权中存在以下违规行为:(1)筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎,可能对投资者产生误导;(2)公司控制权转让事项存在重大不确定性,相关信息披露不完整,风险提示不充分,决定对郑永刚、宁波顺辰投资有限公司予以通报批评。

  根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,通报批评属于“纪律处分”,且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时,郑永刚也充分吸取了经验教训,后续未再发生任何的违法违规情形。

  截至本报告书摘要签署日,郑永刚先生最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五)持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书摘要签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,郑永刚先生直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下:

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  (六)持股5%以上的金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,郑永刚先生通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%股权,除此以外,郑永刚先生不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。

  第二节 收购目的

  一、本次收购的目的

  本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让,旨在梳理股权架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。

  本次收购完成后,杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。

  二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或者处置其已有权益的上市公司股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持杉杉股份股票的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次收购所履行的相关程序

  (一)本次收购已履行的相关法律程序

  截至本报告书摘要签署日,相关方就本次收购已履行的法律程序如下:

  2019年7月12日,杉杉控股股东会审议通过并形成《股东会决议》,同意将杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份转让给杉杉集团。

  2019年7月12日,杉杉集团董事会审议通过并形成《董事会决议》,同意杉杉集团受让杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份。

  (二)本次收购尚需履行的相关法律程序

  本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。

  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  第三节 收购方式

  一、在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前,杉杉集团直接持有杉杉股份267,073,986股股票,占杉杉股份总股本的23.79%,为杉杉股份直接控股股东。杉杉控股直接持有杉杉股份180,629,096股股票,占杉杉股份总股本的16.09%;杉杉控股通过杉杉集团间接持有杉杉股份267,073,986股股票,占杉杉股份总股本的23.79%。本次收购前,实际控制人郑永刚先生直接持有杉杉股份451,908股股票,占杉杉股份总股本的0.04%,间接持有上市公司股份比例为39.88%,合计持有或控制上市公司的股份比例为39.92%,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:

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  本次收购后,杉杉集团将直接持有杉杉股份367,073,986股股票,占杉杉股份总股本的32.69%,杉杉集团仍为上市公司直接控股股东;杉杉控股直接持有杉杉股份80,629,096股股票,占杉杉股份总股本的7.18%;杉杉控股通过杉杉集团间接持有杉杉股份367,073,986股股票,占杉杉股份总股本的32.69%;实际控制人郑永刚合计持有或控制上市公司的股份比例仍为39.92%,相比本次收购前未发生变化,仍为上市公司的实际控制人。本次收购后,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:

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  二、本次收购方案

  (一)本次收购的方式

  本次收购以协议转让方式进行。

  (二)具体方案

  经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过,杉杉控股决定将其持有的100,000,000股股票(占杉杉股份总股本的8.91%)以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意受让。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票,占杉杉股份总股本的32.69%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票,占杉杉股份总股本的7.18%。

  本次交易上市公司直接控股股东不发生变化,仍为杉杉集团;实际控制人不发生变化,仍为郑永刚先生。

  三、收购协议

  2019年7月12日,杉杉控股与杉杉集团签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、甲方:杉杉控股,乙方:杉杉集团。

  2、标的股份:杉杉控股持有的杉杉股份100,000,000股无限售流通股股票,占总股本的8.91%。

  3、转让价格,经甲乙双方同意,本次标的股份转让价格为10.224亿元。

  4、支付方式:经甲乙双方同意,本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下:《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%,余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。

  5、《股权转让协议》自下列条件全部达成之日起生效:

  (1)双方内部决策机构均已正式通过决议,批准按本协议规定的条件进行交易;

  (2)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  (3)受让方就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购目标公司股份的批复;

  (4)法律、行政法规规定的其他生效条件。

  四、被收购上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日,杉杉控股本次转让的标的股份为无限售流通股股票,不存在质押、冻结等权利受限情况。

  五、本次收购尚待获得的批准与授权

  截至本报告书摘要签署日,本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

  第四节 其他重大事项

  收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要前文已披露事项外,本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

  收购人及其一致行动人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人:杉杉集团有限公司

  法定代表人:郑学明

  2019年7月12日

  收购人及其一致行动人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:杉杉控股有限公司

  法定代表人:郑驹

  2019年7月12日

  收购人及其一致行动人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:郑永刚

  收购人:杉杉集团有限公司

  法定代表人:郑学明

  一致行动人:杉杉控股有限公司

  法定代表人:郑驹

  一致行动人:郑永刚

  2019年7月12日

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2019-07-13

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