宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书

2019-07-13 来源: 作者:

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  股份变动性质:同一实际控制人下的协议转让(减少)

  签署日期:二〇一九年七月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杉杉股份拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次协议转让尚需中国证监会豁免杉杉集团有限公司因收购触发的要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

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  本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、杉杉控股

  (一)基本情况

  截至本报告书签署日,杉杉控股的基本情况如下:

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  (二)信息披露义务人董事及主要负责人情况

  杉杉控股董事及主要负责人的基本情况如下表所示:

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  (三)持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,杉杉控股直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下:

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  二、一致行动人杉杉集团

  (一)基本情况

  截至本报告书签署日,杉杉集团的基本情况如下:

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  (二)杉杉集团及其主要管理人员信息

  截至本报告书签署之日,杉杉集团董事及主要负责人的基本情况如下表所示:

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  (三)持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,杉杉集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  三、一致行动人郑永刚先生

  (一)基本情况

  截至本报告书签署日,郑永刚先生的基本情况如下:

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  (二)持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,郑永刚先生直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下:

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  截至本报告书签署日,郑永刚先生、杉杉控股和杉杉集团股权结构如下:

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  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让,旨在梳理股权架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。

  本次股权转让完成后,杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划。如信息披露义务人作出增持上市公司股份的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  第三节 权益变动方式

  一、在上市公司中拥有的权益情况

  本次权益变动方式为杉杉控股以协议转让方式向杉杉集团转让其持有的杉杉股份100,000,000股股票,占杉杉股份总股本的8.91%,本次权益变动的具体情况如下:

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  本次股权转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让,股份转让未导致控股股东、实际控制人发生变更。

  二、本次权益变动方案

  (一)本次权益变动的方式

  本次权益变动以协议转让方式进行。

  (二)具体方案

  经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过,杉杉控股决定将其持有的100,000,000股股票(占杉杉股份总股本的8.91%)以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意受让。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票,占杉杉股份总股本的32.69%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票,占杉杉股份总股本的7.18%。

  本次交易上市公司直接控股股东不发生变化,仍为杉杉集团;实际控制人不发生变化,仍为郑永刚先生。

  三、股权转让协议

  2019年7月12日,杉杉控股与杉杉集团签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  1、甲方:杉杉控股,乙方:杉杉集团。

  2、标的股份:杉杉控股持有的杉杉股份100,000,000股无限售流通股股票,占总股本的8.91%。

  3、转让价格,经甲乙双方同意,本次标的股份转让价格为10.224亿元。

  4、支付方式:经甲乙双方同意,本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下:《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%,余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。

  5、《股权转让协议》自下列条件全部达成之日起生效:

  (1)双方内部决策机构均已正式通过决议,批准按本协议规定的条件进行交易;

  (2)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  (3)受让方就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购目标公司股份的批复;

  (4)法律、行政法规规定的其他生效条件。

  四、被收购上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,杉杉控股本次转让的标的股份为无限售流通股股票,不存在质押、冻结等权利受限情况。

  五、本次股权转让尚待获得的批准与授权

  截至本报告书签署日,本次股权转让尚需取得中国证监会豁免杉杉集团因本次股权转让触发的要约收购义务。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次股权转让首次公告前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人及其一致行动人的营业执照;

  (二)信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员(或主要负责人)名单及其身份证明;

  (三)股权转让协议。

  二、备查地点

  本报告书、附表及上述备查文件备置于信息披露义务人杉杉控股处,以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:杉杉控股有限公司

  法定代表人:郑驹

  2019年7月12日

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:杉杉集团有限公司

  法定代表人:郑学明

  2019年7月12日

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:郑永刚

  2019年7月12日

  简式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人:杉杉控股有限公司

  法定代表人:郑驹

  一致行动人:杉杉集团有限公司

  法定代表人:郑学明

  一致行动人:郑永刚

  2019年7月12日

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2019-07-13

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