海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届监事会第二十五次会议决议的公告

2019-07-13 来源: 作者:

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-051

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司第三届监事会第二十五次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议于2019年7月12日10:00在青岛市城阳区国城路216号,公司五楼会议室召开。会议于2019年7月7日发出,应到监事3名,实到监事3名,公司董事会秘书列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由陈萍先生主持,经与会监事充分审议,本次会议形成如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权的议案》

  监事会认为:本次股权收购完成后,能够扩大制剂品牌渠道建设和丰富原药产品品种及证件资源,更好地发挥集团整体运营的协同效应,对公司的业绩具有长远的积极影响,有利于提升公司综合竞争力。同意公司股权收购事项。

  表决结果: 同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2. 审议通过《关于公司因收购股权而相应增加对外担保的议案》

  监事会认为:本次对外担保系因公司收购凯源祥股权所致,被担保人威海韩孚生化药业有限公司经营良好,具备偿债能力,预计本次对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不会损害公司及股东的利益,审批程序合法,符合相关规定。

  表决结果: 同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司监事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-046

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司在青岛新河化工基地

  设立子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:青岛恒宁生物科技有限公司(以工商登记核准名称为准)

  ● 投资金额:9666万元人民币

  ● 特别风险提示:本次设立新公司存在因政策、市场情况变化等不确定性因素,导致新公司业务达不到预期,从而影响公司预期收益实现的风险。

  一、对外投资概述

  2018年3月30日,本着“平等互惠、共同发展”的原则,海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与青岛新河生态化工科技产业基地管理委员会(以下简称“青岛新河管委”)签署了关于新河绿色产业园项目的《投资协议书》(具体详情详见公司公告编号:2018-043)。

  2019年4月25日,公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司拟购买土地使用权的议案》,拟使用自有及自筹资金以不超过 1.5 亿元人民币的价格(最终价格以招拍挂等确定的价格为准),通过招拍挂等方式竞买位于青岛平度新河生态化工科技产业基地的部分土地使用权(最终面积以实际相关出让文件为准),以用于农用化学品项目生产经营建设(具体详情详见公司公告编号:2019-024)。

  2019 年7月5日,经公司与青岛新河管委进一步沟通,公司与青岛新河管委签署了《协议书》(具体详情详见公司公告编号:2019-045)。

  鉴于公司战略规划和独立运营的考虑,公司拟在青岛新河生态化工科技产业基地设立全资子公司,并以该子公司参与青岛新河土地使用权的竞买及后期项目的规划建设等。

  1、对外投资的基本情况

  公司根据实际经营规划的需要,拟在青岛新河生态化工科技产业基地设立全资子公司青岛恒宁生物科技有限公司(具体以工商登记机关核定为准,以下简称“新公司”)。新公司拟定注册资本为人民币9666万元,公司认缴资本金占注册资本100%。

  2、董事会审议情况

  本次对外投资已于2019年7月12日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。

  3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组,无需公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、设立公司名称:青岛恒宁生物科技有限公司(以工商登记核准名称为准)

  2、经营地址:青岛新河生态化工科技产业基地海浦北路12号

  3、法定代表人:侯波

  4、注册资本: 9666万元人民币

  5、经营范围:生产销售:农用化学品(按生产许可证核定事项从事经营,属危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营,以上有效期限以许可证为准)。生产、销售:化工产品(不含许可产品);国家允许的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、出资额、出资比例及出资方式

  ■

  上述均以工商行政管理部门核定为准。

  三、对外投资的目的

  本次投资设立全资子公司,一方面是基于独立核算和独立纳税等考虑;另一方面,为了加大对农用化学品项目的投资和建设,丰富产品种类,加强产品一体化优势,满足当前及今后市场发展的需要,扩大市场份额,拓展业务领域,提升公司在整个市场的影响力,提高公司的综合竞争力。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资将围绕公司主营业务展开,是公司战略规划的重要组成部分,有利于提高公司经济效益,提升公司的竞争力和综合实力,促进公司长期可持续发展,对公司未来发展具有重要意义。

  五、对外投资的风险分析

  本次设立子公司符合公司规划布局和发展战略,但仍然可能面临政策、市场、管理等各方面不确定因素带来的风险,本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。同时,公司将严格按照相关规定,根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-047

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于拟对外投资设立境外子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:海利尔巴西农业服务有限公司(Hailir Brasil Agroservi?o Ltda)、海利尔菲律宾农业服务有限公司(Hailir Philippines Agroservice Inc.)

  ● 投资金额:拟投资各不超过200万元人民币

  ● 特别风险提示:

  1、本次对外投资设立境外子公司事项尚需获得境外投资主管机关、商务主管部门机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

  2、境外子公司设立后在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)为加快拓展南美地区和东南亚地区的市场,积极响应“一带一路”的策略,加大海外产品登记力度,提升国际市场的市场参与度,丰富公司境外销售渠道和客户资源,提升公司的整体竞争力和盈利能力,拟由下属子公司青岛海利尔农资有限公司和青岛大护农业科技有限公司共同出资设立境外子公司:(以下简称“海利尔巴西公司”)、海利尔菲律宾农业服务有限公司(以下简称“海利尔菲律宾公司”)。

  2、董事会审议情况

  本次投资已于2019年7月12日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。

  3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组,无需公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  (一)海利尔巴西公司

  1、拟定公司中文名称:海利尔巴西农业服务有限公司

  2、拟定公司葡语名称: Hailir Brasil Agroservi?o Ltda

  3、注册资本: 不超过200万元人民币

  4、公司类型:有限责任公司

  5、拟设立地址:巴西-圣保罗

  6、拟定经营范围:农药与肥料的进口与销售等

  7、股权结构:青岛海利尔农资有限公司持有99%股权,青岛大护农业科技有限公司持有1%的股权。

  8、资金来源及出资方式:公司自有资金

  上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。

  (二)海利尔菲律宾公司

  1、拟定公司中文名称:海利尔菲律宾农业服务有限公司

  2、拟定公司英文名称: Hailir Philippines Agroservice Inc.

  3、注册资本: 不超过200万元人民币

  4、公司类型:有限责任公司

  5、拟设立地址:菲律宾-马尼拉

  6、拟定经营范围:农药与肥料的进口与销售等

  7、股权结构:青岛海利尔农资有限公司持有99.95%股权,剩余5个自然人股东持有0.05%的股权

  8、资金来源及出资方式:自有资金

  上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。

  三、本次对外投资的目的

  公司本次在境外设立子公司是基于公司战略发展布局的需要,通过境外子公司的设立,加快推进农药产品的海外登记工作。

  四、对外投资对上市公司的影响

  公司通过设立境外子公司加快进行海外市场的产品登记,有利于进一步拓展相关业务的海外市场,促进公司业绩增长,提升公司核心竞争力和整体盈利能力,有利于公司的中长期发展,提升公司的品牌知名度。

  本次投资符合公司整体发展战略规划,不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、对外投资的风险分析

  本次对外投资尚需在境内办理商务、外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。巴西和菲律宾与中国有着不同的政治法律制度以及不同的文化背景,存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。公司将进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项,积极开拓业务,切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。

  公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向,审慎经营,同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控,力求为投资者带来良好的投资回报。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-048

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于对外投资收购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金人民币10,060.00万元收购青岛凯源祥化工有限公司(以下简称“凯源祥化工”)的100%股权

  ● 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 特别风险提示:本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情况

  为满足公司市场布局拓展需要,提升市场综合竞争力,公司拟以自有资金人民币10,060.00万元收购威海韩孚生化药业有限公司(以下简称“威海韩孚”)持有的凯源祥化工100%股权,股权收购完成后,凯源祥化工将成为公司全资子公司。

  (二)本次交易履行的必要审批情况

  2019年7月12日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:威海韩孚生化药业有限公司

  统一社会信用代码:913710831667790263

  企业性质:有限责任公司

  住所地:乳山市乳山寨镇风台顶村

  法定代表人:王玉亭

  注册资本:5000万元人民币

  主要股东:王玉亭(60%)、隋永玉(40%)

  经营范围:农药生产、销售;L-乳酸产品生产、销售塑料制品加工、销售;为本公司的产品营销从事宣传策划;货物及技术的进出口;农化产品研发。物流服务(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司与威海韩孚的业务往来情况如下(含子公司业务往来):

  ■

  除以上日常业务往来以外,公司与交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为威海韩孚持有凯源祥化工的 100%股权,交易标的基本情况如下:

  (一)交易标的基本情况

  公司名称:青岛凯源祥化工有限公司

  统一社会信用代码:913702857439643882

  类型:有限责任公司

  注册地址:青岛莱西市水集沽河工业园

  法定代表人:张玉民

  注册资本:3585.18万元人民币

  主要股东:威海韩孚生化药业有限公司(100%)

  成立日期:2002年10月30日

  营业期限:2002年10月30日至无固定期限

  经营范围:农药生产。生产化工中间体(上述涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品,按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外);水溶性肥料(化肥除外)生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的最近一年及一期的财务情况

  根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格,以下简称“中兴华”)出具的中兴华审字(2019)030407号《审计报告》,凯源祥化工(母公司)的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  凯源祥化工的主要财务数据(按合并报表口径填列)如下:

  单位:万元

  ■

  (四)交易标的的评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)出具的《海利尔药业集团股份有限公司拟股权收购涉及的青岛凯源祥化工有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2019]第17017号,以下简称“资产评估报告”),以2019年4月30日作为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。由于在收益法评估中,结合凯源祥化工的制剂品牌优势及甲维盐原药产品资源等对未来获利能力的影响,更为合理地反映了凯源祥化工各项资产对企业价值的影响,为股权转让提供价值参考依据,因此中铭国际采用了收益法对凯源祥化工的股东全部权益价值进行评估作为资产评估报告使用结果。

  1、资产基础法评估结果

  经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营假设前提下的资产基础法评估结论:总资产账面价值为36,010.11万元,评估价值39,447.35万元,评估价值较账面价值评估增值3,437.24万元,增值率为9.55%;总负债账面价值为30,087.28万元,评估价值30,087.28万元,无增减值变化;净资产(股东全部权益)总额账面价值为5,922.83万元,评估价值9,360.07万元,评估增值3,437.24万元,增值率为58.03%。

  2、收益法评估结果

  经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营假设前提下的收益法评估结论:净资产(股东全部权益))账面价值为5,922.83万元,评估价值为10,033.86万元,评估价值较账面价值评估增值4,111.03万元,增值率为69.41 %。

  本次评估的重要假设前提主要包括:

  由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

  1、一般假设

  1)交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2)公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3)企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

  2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

  3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

  4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

  5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。

  7)数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  8)现金流稳定假设:是假定被评估单位每年获得净现金流为均匀流入。

  9)设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值税一般纳税人,购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

  10)评估范围仅以凯源祥化工提供的评估申报表为准,未考虑凯源祥化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

  (五)交易标的的定价情况

  交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础,并经进一步协商确认,本次收购凯源祥化工100%股权的交易价格为人民币10,060.00万元。本次股权收购的主要原因是综合考虑凯源祥化工的制剂品牌渠道优势及甲维盐等原药产品资源的整体价值和未来盈利能力。主要体现在以下几个方面:

  1、整合制剂品牌和客户资源。凯源祥化工成立近17年,其名下制剂产品登记证62个,经营客户四百多家,业务已基本布局全国,具有相对稳定的渠道与客户资源,形成了一定的品牌影响力。完成收购后,有利于公司差异化制剂品牌的搭建运营,进一步整合销售渠道和客户资源。

  2、差异化的原药产品资源。截至6月底,中国农药信息网查询显示凯源祥化工拥有正式制剂产品登记证62个,原药登记证7个。其中,现有年产200吨甲维盐原药可补充公司的杀虫剂原药品种,以及苯醚甲环唑等原药登记资源丰富了公司原药品种储备。

  3、产品国外登记资源。目前凯源祥化工产品国外支持登记涉及九个国家二十多个产品证件资源,公司可进一步利用其产品的国外登记资源拓展国际市场,有利于提升公司对外出口和贸易业务的整体竞争力。

  本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

  四、股权转让协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:海利尔药业集团股份有限公司

  乙方:威海韩孚生化药业有限公司

  (二)股权转让及转让价格

  双方确认,根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第17017号《资产评估报告》的评估结果,并参考中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2019)030407号)的审计结果,目标股权的转让价格为人民币10,060.00万元。

  根据双方协商确认,甲方作为本次股权转让的受让方,于本协议生效之日起30日内将50%的股权转让款共计人民币5,030.00万元支付至乙方指定账户;剩余50%的股权转让款共计人民币5,030.00万元于交割之日起60日内付至乙方指定账户。

  (三) 目标股权的交割和权利义务的转移

  1、目标股权于交割日进行交割。双方应力争自本协议所述的条件全部成就之日起10个工作日内完成目标股权的交割。

  2、目标股权的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担;自交割日起,目标股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担。

  (四)过渡期间的损益安排

  在过渡期内,乙方应保持凯源祥化工资产、人员、业务的正常运营。具体包括:

  1、凯源祥及其子公司不支付或宣布支付任何股息、分红或利润分配;

  2、凯源祥及其子公司不会产生任何对外投资、重大的资本性开支(维持营运所需的技改、设备购置除外);

  3、以正常的及惯例的方式进行业务活动,除正常及惯例业务涉及的款项外,不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项,不得同意其作为一方及可能对凯源祥的运作性质或范畴有重要影响的现存合同的修改变更;

  4、不得在正常的及惯例的业务外签订或进行任何可能影响公司状况的重大协议、合同、安排或交易(不论是否在法律上具有约束力);

  5、将采取所有合理程序维持及保护其资产,尽其最大努力维持其与客户、供应商及其他第三方的关系,以使其商誉及持续经营前景不受损害;

  6、遵守有关安全生产、环境保护等法律法规的相关规定,不得发生因违反相关规定而受到重大行政处罚或给公司造成重大不利影响的情形;

  7、与现有股东或关联方之间的交易均按照公平的市场条款进行;

  8、不应向现有股东或其关联方提供任何形式的保证或其他任何形式的担保;

  9、不得擅自改变现有的会计和财务制度;

  10、不得故意违反任何重大义务或法律法规。

  (五)双方权利和义务

  1、甲方应根据其所适用的法律或对其有约束力的合同或协议,获得完成本协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同意。

  2、乙方应根据其所适用的法律或对其有约束力的合同或协议,获得完成本协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同意。

  3、双方应及时提供应由其准备的有关文件和材料,并为完成目标股权转让提供一切必要的协助。

  4、双方应按照本协议的约定,督促凯源祥及时办理目标股权的交割。

  (六)甲方的承诺、陈述和保证

  甲方具有履行本协议所述支付股权转让款义务的能力。

  (七)乙方的承诺、陈述和保证

  1、乙方已足额缴纳出资,依法拥有目标股权的所有权和处分权,出资均办理了相关验资、审批以及工商变更登记等手续,且没有直接或通过任何第三方以任何形式实质性地抽逃出资。

  2、乙方的出资资金系乙方自有资金或借入资金,来源合法,不存在代第三方出资或以非法收入出资等行为,亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。

  3、乙方持有的目标股权不存在任何股权纠纷或潜在纠纷,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在任何质押、抵押、查封等权利负担或其他妨碍权属转移的情况。

  4、乙方与甲方及甲方所有子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或其他可能导致利益输送的关系。

  5、乙方按照本协议附件的条款向甲方作出其他承诺、陈述和保证。

  (八) 违约责任及争议解决

  1、任一方不履行或不能完全履行本协议约定的义务,即构成违约,违约方负责赔偿因此给守约方造成的损失(包括但不限于守约方为追偿而发生的一切费用和支出)。

  2、如乙方在本次股权转让中所作出的任何声明、保证和承诺不真实、不准确或不完整,或违反其在本合同中的声明、保证和承诺,导致甲方在交割日后承担了因交割日前发生的事项所产生的或有负债、债务、损失、索赔、损害、补偿或费用的或遭受了其他损失的,乙方应给予甲方相应的补偿或赔偿。

  3、违约方向守约方承担违约责任及赔偿损失,不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

  4、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议均应由双方以友好协商的方式解决。如争议无法解决,则任何一方可将该争议提交甲方所在地的人民法院通过诉讼解决。

  (九)生效

  本协议自如下条件均获得满足之日起生效:

  1、本协议经双方或其授权代表有效签署;

  2、双方获得完成本协议项下的目标股权受让所必需的内部机构的批准或同意。

  五、本次股权收购对公司的影响及可能存在的风险

  (一)本次股权收购目的及对公司的影响

  本次股权交易完成后,公司将持有凯源祥化工100%股权,凯源祥化工成为公司的全资子公司。通过本次对凯源祥化工100%股东权益的收购,可以进一步扩大制剂品牌渠道建设和丰富原药产品品种及证件资源,更好地发挥集团整体运营的协同效应,从而开拓行业市场,通过整合双方资源,有利于提升公司综合竞争力。

  本次收购完成后,凯源祥化工将并入公司合并报表,若凯源祥化工的渠道资源和产品资源整合工作开展顺利,对公司的业绩将有积极影响,从而进一步提升股东回报。

  (二)可能存在的风险

  本次股权收购完成后,公司对凯源祥化工业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行,完善凯源祥化工治理结构,积极防范上述风险。

  同时,受国家和行业政策、市场环境、地方环保政策等外部因素的影响,亦存在整合效果不达预期、地方政策因素导致的不正常生产和搬迁等风险。公司将加强政策研究和对市场动态的把握,积极适应宏观政策和市场变化,最大程度减少宏观政策和市场变化对标的公司经营造成的影响。

  六、独立董事意见

  公司收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权,符合公司的发展战略,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议,同意公司上述收购事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见;

  4、股权转让协议

  5、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2019)030407号)

  6、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第17017号《资产评估报告》

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-049

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司因收购股权而相应增加

  对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:威海韩孚生化药业有限公司

  ● 本次担保金额:人民币1500万元

  ● 本次担保不存在反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量:截止公告日,公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  鉴于公司拟收购青岛凯源祥化工有限公司(以下简称“凯源祥”)100%股权,股权收购完成后,公司将持有凯源祥100%股权,凯源祥将成为公司的全资子公司。因凯源祥目前存在对外担保,本次股权收购完成后,凯源祥的对外担保金额将相应增加公司及子公司的对外担保总额。

  凯源祥对外担保事项:

  ■

  上述事项已经2019年7月12日公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  本次单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%,同时担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的 30%,本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:威海韩孚生化药业有限公司

  2、注册地点:乳山市乳山寨镇风台顶村

  3、法定代表人:王玉亭

  4、注册资本:5000万元人民币

  5、经营范围:农药生产、销售;L-乳酸产品生产、销售塑料制品加工、销售;为本公司的产品营销从事宣传策划;货物及技术的进出口;农化产品研发。物流服务(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、财务状况:截止2018年12月31日(未经审计),该公司资产总额为24,807.47万元人民币,净资产为13,042.85万元人民币,流动负债总额为11,764.63万元人民币,负债总额为11,764.63万元人民币,资产负债率为47.42%;2018年营业收入为28,710.72万元人民币,净利润为6,412.70万元人民币。

  截止2019年6月30日(未经审计),该公司资产总额为29,448.27万元人民币,净资产为17,444.84万元人民币,流动负债总额为12,003.44万元人民币,负债总额为12,003.44万元人民币,资产负债率为40.76%;2018年营业收入为18,914.22万元人民币,净利润为4,402.24万元人民币。

  7、与本公司的关系:公司及子公司威海韩孚生化药业有限公司除日常业务往来以外,公司与被担保人之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、担保协议的主要内容

  1、最高额保证合同编号:2018高保中字005号

  2、保证人:青岛凯源祥化工有限公司

  3、债权人:中国银行股份有限公司乳山支行

  4、本合同所担保债权之最高本金金额为:1500万元人民币

  5、保证方式:连带责任保证

  6、保证期间:主债权发生期间届满之日起两年

  四、董事会意见

  公司董事会认为:本次对外担保系因公司收购凯源祥股权所致,被担保人威海韩孚生化药业有限公司经营良好,具备偿债能力,预计本次对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不会损害公司及股东的利益,审批程序合法,符合相关规定。

  五、独立董事意见

  1、公司本次因收购股权相应增加的对外担保事项,预期不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会损害公司及中小股东的利益。

  2、本事项的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定,审议和表决程序合法、有效。

  3、同意公司因收购股权而相应增加对外担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,不包含本次担保金额,公司及控股子公司对外担保总额为0万元;公司对控股子公司提供的担保总额25,675.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为13.12%。目前,公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、威海韩孚生化药业有限公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司董事会

  2019年7月13日

  

  证券代码:603639 证券简称:海利尔 公告编号:2019-050

  海利尔药业集团股份有限公司

  关于公司第三届董事会第二十九次

  会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2019年7月12日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年7月7日发出,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事会人员、高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、 审议通过《关于公司在青岛新河化工基地设立子公司的议案》

  公司根据实际经营规划的需要,拟在青岛新河生态化工科技产业基地设立全资子公司青岛恒宁生物科技有限公司(具体以工商登记机关核定为准),拟定注册资本为人民币9666万元。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司在青岛新河化工基地设立子公司的公告》。

  2、 审议通过《关于拟对外投资设立境外子公司的议案》

  公司为加快拓展南美地区和东南亚地区的市场,积极响应“一带一路”的策略,加大海外产品登记力度,提升国际市场的市场参与度,丰富公司境外销售渠道和客户资源,提升公司的整体竞争力和盈利能力,拟由下属子公司青岛海利尔农资有限公司和青岛大护农业科技有限公司共同出资设立境外子公司:海利尔巴西农业服务有限公司、海利尔菲律宾农业服务有限公司。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于拟对外投资设立境外子公司的公告》。

  3、 审议通过《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权的议案》

  为满足公司市场布局拓展需要,提升市场综合竞争力,公司拟以自有资金人民币10,060.00万元收购威海韩孚生化药业有限公司持有的青岛凯源祥化工有限公司100%股权,股权收购完成后,凯源祥将成为公司全资子公司。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于对外投资收购股权的公告》。

  4、 审议通过《关于公司因收购股权而相应增加对外担保的议案》

  鉴于公司拟收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权,股权收购完成后,公司将持有凯源祥100%股权,凯源祥将成为公司的全资子公司。因凯源祥目前存在对外担保,本次股权收购完成后,凯源祥的对外担保金额将相应增加公司及子公司的对外担保总额:1500万元人民币。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

  相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司因收购股权而相应增加对外担保的公告》。

  特此公告。

  海利尔药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月13日

本版导读

2019-07-13

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