四川岷江水利电力股份有限公司公告(系列)

2019-07-13 来源: 作者:

  证券简称:岷江水电 证券代码:600131 公告编号:2019-049号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动为本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)导致本公司的股本结构发生变化。

  ● 本次权益变动后,本公司控股股东由国网四川省电力公司(以下简称“国网四川公司”)变更为国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“信产集团”),本公司实际控制人不会发生变化。

  ● 本次权益变动中:1、信息披露义务人信产集团因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升;2、信息披露义务人国网四川公司(即信产集团之一致行动人)因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降;3、信息披露义务人新华水利控股集团有限公司及其一致行动人北京新华国泰水利资产管理有限公司因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降;4、信息披露义务人阿坝州国有资产投资管理有限公司因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。

  本公告中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。

  一、本次权益变动情况

  2019年7月12日,四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江水电”或“上市公司”)召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份并支付现金购买资产;(三)募集配套资金。其中,重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

  (一)重大资产置换

  上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的北京中电飞华通信股份有限公司(以下简称“中电飞华”)67.31%股份、安徽继远软件有限公司(以下简称“继远软件”)100%股权、北京中电普华信息技术有限公司(以下简称“中电普华”)100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司(以下简称“中电启明星”)75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  (二)发行股份并支付现金购买资产

  上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团有限公司(以下简称“龙电集团”)和西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏龙坤”)购买资产,具体包括:1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司(以下简称“加拿大威尔斯”)购买其持有的中电启明星25%股权(中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星,以下统称“标的公司”)。

  (三)募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%,即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

  二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为国网四川公司。国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)持有国网四川公司100%股权,国务院国资委持有国家电网100%股权,上市公司的实际控制人为国务院国资委。

  本次权益变动后,上市公司控股股东将变更为信产集团。由于信产集团为国家电网的全资子公司,故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

  三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次交易前后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司股本结构变化如下:

  单位:股

  ■

  注:因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量,故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在上市公司指定信息披露媒体上的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要》和《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》。

  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  在完成上述决策及审批程序前,上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  

  证券简称:岷江水电 证券代码:600131 公告编号:2019-048号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川岷江水利电力股份有限公司(下称“公司”)拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下:

  如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的释义相同。

  一、本次交易的基本情况

  公司拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式向国网信息通信产业集团有限公司、加拿大威尔斯科技有限公司、龙电集团有限公司和西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙)购买标的资产。同时,公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。

  二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2019BJA171526号《四川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]51050003号《四川岷江水利电力股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-4月未经审计的财务数据,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后公司的主要财务指标如下:

  ■

  本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  三、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  

  证券简称:岷江水电 证券代码:600131 公告编号:2019-047号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  关于本次重大资产重组

  方案调整不构成重组方案

  重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川岷江水利电力股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金(下称“本次交易”或“本次重组”)。

  如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的释义相同。

  一、本次交易方案调整的具体情况

  1、调整前的本次交易方案

  根据公司于2019年2月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,调整前本次交易的方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中,本次发行股份购买资产的方案具体如下:

  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:1、向信产集团购买重大资产置换的差额部分;2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权;3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  2、本次交易方案调整情况

  根据上市公司于2019年7月12日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及上市公司与加拿大威尔斯签署的《资产购买协议》及其补充协议,上市公司拟支付现金购买加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权。

  上述调整后,本次发行股份并支付现金购买资产的方案如下:

  1、上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。2、上市公司以支付现金的方式向交易对方加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

  除上述情形外,本次交易的方案未发生其他调整。

  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

  根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,相关审核要求如下:

  1、关于交易对象:(1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。(2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。(3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的:拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金:(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

  4、上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。

  本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的及配套募集资金的变化,仅对上市公司购买中电启明星25%股权的对价支付方式进行调整,因此,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  三、本次交易方案调整履行的决策程序

  2019年7月12日,上市公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》,同意对本次交易方案作出调整,独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见,调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

  四、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  (下转B7版)

本版导读

2019-07-13

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