四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要

2019-07-13 来源: 作者:

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  收购人声明

  1、收购人(包括投资者及与其一致行动人)依据《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

  2、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江水电”)拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在岷江水电拥有权益;

  3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  4、收购人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准;根据《收购办法》第六十三条的规定,本次收购中,经上市公司股东大会批准后,收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请;

  5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

  6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文意载明,下列简称具有如下含义:

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  本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人及其一致行动人基本情况

  (一)信产集团

  1、基本情况

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  2、股权结构及控制关系

  (1)信产集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本报告书签署日,信产集团的股权控制关系如下图所示:

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  信产集团的控股股东为国家电网,实际控制人为国务院国资委。

  国家电网的基本信息如下:

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  国家电网的唯一股东为国务院国资委,国务院国资委为国务院直属正部级特设机构,代表国家履行出资人职责。根据国务院授权,依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  (2)控股股东控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况如下:

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  3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

  (1)主营业务发展情况

  信产集团主营业务包括智能芯片、终端设备、云网基础设施、云平台及云应用服务、信息安全及咨询服务等,打造了芯片及终端设备、信息通信设施建设及运营、云平台及云服务、大数据及人工智能、北斗及地理信息服务、网络及信息安全等业务领域。

  信产集团作为我国能源行业卓越的信息通信技术、产品及服务提供商,始终秉持“互联共享,让能源更智慧,让生活更美好”的发展使命,服务电力电网智能化、传统行业信息化以及我国和全球能源互联网建设,并积极强化同源技术拓展,在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有竞争力的技术产品和应用案例。

  (2)最近三年简要财务状况

  近三年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

  单位:元

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  信产集团2016年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字【2017】第ZG21718号标准无保留意见审计报告;2017年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字【2018】第ZB21130号标准无保留意见审计报告;2018年度财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了XYZH/2019BJA170559号标准无保留意见审计报告。

  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计差错更正将采用追溯重述法进行会计处理。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于国网信息通信产业集团有限公司2018年度财务报表会计政策变更的说明》(XYZH/2019BJA171532),本次公司会计差错更正追溯调整,对2016年度及2017年度各项目影响如下:

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  集团本部及下属部分子公司由于将少结转的成本予以结转至以前年度,将多计的收入予以冲减等原因采用追溯重述法更正重要的前期差错,上述事项导致资产总额减少2,652,284,834.03元,负债总额减少451,431,742.32元,归属于母公司的所有者权益减少2,132,450,662.51元,少数股东所有者权益减少68,402,429.20元,营业总收入减少1,619,335,842.81元,净利润减少957,828,523.01元。

  4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日,收购人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5、董事、监事、高级管理人员情况(或者主要负责人)

  截至本报告书签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本情况如下:

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  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  (二)国网四川公司

  1、基本情况

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  2、股权结构及控制关系

  (1)国网四川公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本报告书签署日,国网四川公司的股权控制关系如下图所示:

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  国网四川公司的控股股东为国家电网,实际控制人为国务院国资委。

  国家电网的基本信息详见本节“(一)信产集团\2股权结构及控制关系”。

  (2)控股股东控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“(一)信产集团\2股权结构及控制关系”。

  3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

  (1)主营业务发展情况

  国网四川公司主营业务为电力生产、销售;电力输送;电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理;电网的统一规划、建设、调度和运行管理;技术推广服务;电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询;道路货物运输;装卸搬运;仓储业;专业技术服务业;科技中介服务;综合能源服务;电力储能;电动汽车充换电服务网络建设、运营。(以下仅限分支机构经营)承装(修、试)电力设施;环境监测;计量认证;电力司法鉴定;节能服务;物业管理;汽车租赁、蓄电池租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;水力发电机检修、调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  国网四川省电力公司是国家电网公司在四川省设立的全资子公司,是四川省境内最主要的电网规划、建设、运营和电力供应企业。

  (2)最近三年简要财务状况

  近三年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

  单位:元

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  国网四川公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字【2017】第01420054号标准无保留意见审计报告;2017年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字【2018】第01420023号标准无保留意见审计报告;2018年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2019)第110ZA2964号标准无保留意见审计报告。

  4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日,国网四川公司最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5、董事、监事、高级管理人员情况(或者主要负责人)

  截至本报告书签署日,国网四川公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本情况如下:

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  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

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  三、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

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  四、一致行动关系的说明

  收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系如下:

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  (下转B6版)

本版导读

2019-07-13

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