四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-07-13 来源: 作者:

  (上接B5版)

  公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,依据募集配套资金总额以及最终发行价格,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (五)锁定期安排

  公司本次募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (六)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金具体用途如下:

  单位:万元

  ■

  若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额,募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  (七)上市地点

  本次发行股份的上市地点为上交所。

  (八)滚存利润安排

  本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  五、本次交易的后续安排

  为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系,提高电网统一规划运营效率,信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司,国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批准,且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外,针对上述股份无偿划转,信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定,履行相应的信息披露义务,并向中国证监会申请豁免要约收购义务(如需)。

  六、本次交易的评估作价情况

  (一)拟置出资产的评估作价情况

  本次交易中,拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产的评估值为104,438.60万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。

  (二)标的资产的评估作价情况

  本次交易中,标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  经交易各方友好协商,以上述评估值为基础,信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。

  七、本次交易的支付方式

  本次交易中上市公司购买标的资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。

  (一)资产置换

  上市公司以拟置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。

  经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元,拟置入资产的作价为415,083.55万元,二者差额为310,644.95万元。

  (二)发行股份

  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:

  1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分,即310,644.95万元;

  2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经交易各方协商一致,上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。

  按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准:

  ■

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (三)支付现金

  上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权,经交易各方协商一致,上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。

  八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

  (一)本次交易构成关联交易

  本次交易中,上市公司与信产集团进行资产置换,同时向信产集团以及其他交易对方发行股份并支付现金购买资产,并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业,根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,信产集团为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份,占上市公司总股本的23.92%,为上市公司的控股股东,国家电网持有国网四川公司100%股权,国务院国资委持有国家电网100%股权,上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内,公司控制权未发生变化。

  本次交易中,公司与信产集团进行资产置换,同时向信产集团及其他交易对方发行股份并支付现金购买资产,并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为信产集团,由于信产集团为国家电网全资子公司,故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  除本报告书摘要已披露的情况外,未来60个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议。

  九、业绩承诺和补偿安排

  根据上市公司与信产集团签订的《业绩补偿协议》,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2019年至2021年;如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。根据《标的资产评估报告》,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  信产集团承诺,置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数(即承诺净利润数)。其中,置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和,每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

  本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见,若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

  在业绩承诺期间届满后,上市公司应当对置入资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格,则信产集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

  具体补偿办法及补偿安排参见《重组报告书》“第八章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”相关内容。

  十、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为504,125,155股。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本为1,107,346,251股,主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股,并成为上市公司第一大股东,持股比例达到50.46%。

  本次交易完成前后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的股权结构变化情况如下:

  单位:股

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  注:因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量,故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

  本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为信产集团,由于信产集团为国家电网全资子公司,故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  此外,本次交易后,上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此,本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  (二)对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主要经营配售电及发电业务,其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内,均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业,拥有区域性独立配电网络。

  本次交易后,随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入,上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务,包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用(ERP、企业门户、电力营销等)等业务,具有良好的市场前景和发展活力。

  2、对主要财务指标的影响

  根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响

  本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

  (三)对上市公司同业竞争的影响

  本次交易后,上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合,与国家电网下属的南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况,信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后,国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

  (四)对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成前,上市公司与关联方国网四川公司之间存在电力采购、电力销售交易。前述交易属日常关联交易行为,是公司正常经营的重要环节,其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行,未损害上市公司及中小投资者的利益。

  根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》,本次重组前后,上市公司关联交易的变化情况如下:

  ■

  上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易,本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

  本次重组完成后,上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升,但关联采购比例较本次重组前有所下降。其中,关联销售占比有所上升主要系标的公司所处行业特点所致。

  标的公司立足电网,面向能源及公共事业领域,着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中,电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分,因此,国家电网公司及其下属企业是标的公司产品的主要需求方,也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体,自主负责采购,且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式,交易方式及定价公开、公平、公正。此外,标的公司本身具备独立面对市场的能力,并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性,对关联方不存在重大依赖。

  (五)对资产完整性的影响

  1、标的资产就本次重组涉及的共有知识产权处分安排取得共有人同意的情况

  (1)内部重组涉及的共有知识产权

  国电通划转至中电普华的经营性资产及负债包含163项专利和计算机软件著作权,内部重组时需要转让给中电普华,其中158项为共有专利和计算机软件著作权。

  根据法律规定,国电通需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日,上述158项中的155项共有专利和计算机软件著作权的共有人已经与国电通、中电普华签署了转让协议,同意国电通将共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华,剩下3项共有专利正在与共有人沟通签署协议过程中,该3项共有专利经专家小组评估,认为与中电普华业务无关或与相关业务资产、未来发展方向无关,确定为中电普华不使用的专利,本次交易中未进行评估作价,因此不会对中电普华的估值、资产完整性及生产经营产生实质不利影响。

  中电普华划转至国电通的经营性资产及负债包含290项专利和计算机软件著作权,内部重组时需要转让给国电通,其中94项为共有专利。

  根据法律规定,中电普华需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给国电通取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日,上述94项共有专利的共有人已经全部与中电普华、国电通签署了转让协议,同意中电普华将共有专利和计算机软件著作权转让给国电通。

  (2)标的资产涉及的共有知识产权

  本次重组中,标的资产均为股权类资产,交割并不涉及知识产权处置和权利人变更,标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有,不涉及取得其他共有人同意事宜。

  2、标的公司知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排

  (1)关于收益分配

  依据标的公司与共有人签署的共有人协议,标的公司有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益,有权将共有知识产权转让、质押给第三方,或者以任何方式许可第三方实施或使用,并享有全部收益。共有权人同意:1)不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权生产或销售产品、提供服务;2)不分享标的公司为生产经营目的使用共有知识产权生产或者销售产品、提供服务获得的收益;3)不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权;4)除共有人协议另有约定,不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有知识产权;以及5)不分享标的公司许可第三方实施或使用共有知识产权所获得的使用费,或者分享标的公司向第三方转让共有知识产权所获得的转让费。

  (2)关于费用分担

  依据标的公司与共有人签署的共有人协议,在共有知识产权有效期内,按照相关规定缴纳的年费由标的公司承担。

  3、未就其他实际未使用的共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响

  (1)判断其他实际未使用的共有知识产权的标准

  2019年4月,中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星分别聘请了7名、5名、8名和6名相关领域的专家学者,与各标的公司专家共同组成专家小组,对标的公司共有知识产权的使用情况进行评估,该等专家小组的专家主要研究领域为信息工程、IT系统架构、计算机科学与技术、电力信息与通信技术、电力经济及市场、电力系统、电气及自动化、通信网络、电力信息安全、电力企业智能管理以及知识产权管理等。

  专家小组召开了知识产权评估会议,依据标的公司提供的评估资料,对本次重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进行:相关知识产权研发的背景,标的公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排,与标的公司核心业务及未来发展方向的相关度,技术先进性,未来的市场前景,生产成本、技术可替代性,标的公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划等。

  在上述分析的基础上,专家小组对共有知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见,并签署了《知识产权评估意见》。依据该等评估意见,部分共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用的共有知识产权:1)共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关;2)共有知识产权已有替代技术和方法等。

  (2)未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权

  由于部分共有知识产权在标的公司经营过程中实际未使用,对标的公司的主营业务没有影响,是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响标的公司的资产完整性和独立性,因此,标的公司未就获得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权,标的公司与相关共有人维持现状、保留共有人身份。

  同时,由于标的公司在本次交易完成后是相关共有专利和计算机软件著作权的权利人之一,如果需要,标的公司有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能,包括使用权、收益权等,因此,未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成后标的公司使用该部分共有知识产权,不存在潜在法律风险。

  十一、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及批准包括:

  1、国家电网公司已批准同意本次交易;

  2、国务院国资委已原则同意本次交易方案;

  3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案;

  4、交易对方已完成内部决策程序;

  5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案;

  6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案;

  7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  在完成上述决策及审批程序前,上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十二、交易各方重要承诺

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  十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。

  十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

  (一)上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在股份减持计划。

  (二)上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

  根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提,且须取得国家电网公司的批准。

  十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  (二)严格履行关联交易决策程序

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (三)股东大会提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

  (四)确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对置出资产、标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (五)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

  根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司2018年度审计报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成后上市公司每股收益相应增加,上市公司盈利能力提高,不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形,本次交易有利于保护中小投资者的利益。

  (六)股份锁定的安排

  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”相关内容。

  十六、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

  2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  (二)本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否取得上述审批、核准或同意,以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  (三)标的资产评估增值较高的风险

  根据中企华出具的《标的资产评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,中电飞华100%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星100%股权的评估值分别为75,698.93万元、72,309.30万元、243,147.83万元和64,897.96万元,评估增值率分别为47.08%、58.50%、219.86%和287.17%。经交易各方友好协商,以评估值为基础,本次交易标的资产中电飞华100%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星100%股权的交易价格分别为75,698.93万元、72,309.30万元、243,147.83万元和64,897.96万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大,主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强所致。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,严格遵循了资产评估相关准则规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  (四)标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能实施的风险

  根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》,信产集团承诺置入资产在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于根据《标的资产评估报告》计算的置入资产累计预测净利润数,否则将由信产集团向上市公司进行补偿。

  上述预测净利润系标的公司管理层基于目前的经营状况以及市场前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期间,如以上因素发生较大变化,则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。此外,如果未来发生业绩补偿,而信产集团以其在本次交易中认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

  (五)债务转移的风险

  本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意,截至本报告书摘要签署日,上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时,根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》,债务转移未获债权人书面同意的,上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定,但对于未取得同意函的债务转移,仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险,提请广大投资者注意相关风险。

  (六)置出资产土地房产瑕疵的风险

  截至本报告书摘要签署日,置出资产中部分土地使用权及房产尚未取得权属证明、部分土地使用权性质为划拨用地,具体参见《重组报告书》“第四章 置出资产基本情况”之“四、置出资产中非股权资产情况”相关内容。上述瑕疵土地房产存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。

  (七)募集配套资金未能实施或低于预期的风险

  本次交易中,上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。受股价波动或市场环境变化等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或低于预期的情形下,上市公司将以自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响,提请广大投资者注意相关风险。

  二、与标的公司相关的风险

  (一)技术优势相关风险

  标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权,获得多项专利和计算机软件著作权。标的公司在为客户服务过程中,形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品,并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障,但随着行业技术的发展和革新,如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势,将存在技术竞争优势被削弱的风险。

  (二)核心人员流失风险

  标的公司属于人才和技术密集企业,核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展,标的公司在软件及信息技术服务领域拥有了具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此,如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入,标的公司的业务发展可能会受到不利影响。

  (三)知识产权被侵害的风险

  标的公司所处的软件及信息技术服务行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险,具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等,但仍存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害,将会对其盈利能力产生不利影响。

  (四)客户类型单一的风险

  标的公司的主要客户类型为电网及发电企业,标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。虽然标的公司通过多年深耕,客户资源及客户关系较为稳定,但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策(如宏观经济政策、能源政策、环保政策等)的较大影响。未来宏观经济的周期性波动,可能致使电力行业的经营环境发生变化,并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整,进而间接影响标的公司的业务发展,产生不利影响。

  (五)共有知识产权的风险

  截至本报告书摘要签署日,标的公司中存在一定比例的共有知识产权(专利和计算机软件著作权)情况,包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他第三方共有的知识产权。相关知识产权与其他方共有可能会对标的公司资产完整性和业务独立性造成一定影响。

  针对标的公司上述共有知识产权情况,标的公司的法人主体根据重要性原则,就与标的公司核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的方式,来避免因共有知识产权对标的资产完整性和业务独立性造成不利影响。

  截至本报告书摘要签署日,就与标的公司核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有知识产权,标的公司已与全部共有单位签署了共有人协议,共有单位承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务;不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利和计算机软件著作权;不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有专利和计算机软件著作权;同意由标的公司为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益,并将共有权利转让或者质押给第三方,或者以任何形式许可第三方实施或使用,并享有全部收益。对于其他实际未使用的共有知识产权,维持目前现状。

  (六)市场竞争风险

  标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势,具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下,竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度,未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时拓展业务,保持持续的研发投入,可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势,从而对未来的经营业绩产生不利影响。

  (七)与关联交易相关的风险

  标的公司存在关联销售占比相对较高的风险,主要系下游电力行业特点所致。标的公司立足电网,面向能源及公共事业领域,着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中,电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分,因此,国家电网公司及其下属企业是标的公司产品的主要需求方,也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体,自主负责采购,且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式,交易方式及定价公开、公平、公正。此外,标的公司本身具备独立面对市场的能力,并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性,对关联方不存在重大依赖。

  三、其他风险

  (一)股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)云网融合面临重大历史发展机遇

  随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地,云和网络正在打破彼此的界限,相互融合,云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势,并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术,用网络的能力支撑云计算的发展,用云计算的理念优化网络资源,云网相互融合,促使云网资源能够按照用户的需求,动态、弹性地调度和分配,并与企业应用深度融合,依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代,国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势,提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标,着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网,强化模式创新,支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设,云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式,泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。

  (二)国家电网公司积极推动混合所有制改革

  为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神,国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措,其中包括开展信息通信产业混合所有制改革,研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业,经过多年发展,构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系,打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。

  (三)以上市公司重组为契机,支持民族地区经济发展

  党的十九大报告指出,要继续实施区域协调发展战略,加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展,把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。同时,国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示,要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强,促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州,本次重组可助推上市公司做大做强,对当地形成较大的利税贡献,带动相关产业链的布局和投入,支持民族地区加快改革开放,增强发展能力,改善人民生活。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及批准包括:

  (下转B7版)

本版导读

2019-07-13

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