四川岷江水利电力股份有限公司公告(系列)

2019-07-13 来源: 作者:

  (上接B5版)

  四川岷江水利电力股份有限公司独立董事关于本次交易的

  独立意见

  四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”或“岷江水电”)拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,我们作为岷江水电的独立董事,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就公司本次重组事项发表独立意见如下:

  1、本次交易中,公司与国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“信产集团”)进行重大资产置换,同时向信产集团、龙电集团有限公司(以下简称“龙电集团”)、西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏龙坤”)发行股份购买资产、向加拿大威尔斯科技有限公司(以下简称“加拿大威尔斯”)支付现金购买资产,并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与信产集团均为国家电网有限公司控制的企业,根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定,信产集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  2、公司购买加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的支付方式由发行股份调整为支付现金,调整后的本次重组方案以及公司与信产集团签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》,与龙电集团和西藏龙坤签订的《发行股份购买资产协议》,与加拿大威尔斯签订的《资产购买协议》及其补充协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,调整后的本次重组方案具备可操作性,并保证了公司的合法权益,公平合理。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

  3、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对置出资产、标的资产进行审计、评估,本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  4、本次交易置出资产、标的资产的权属清晰,置出资产和标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,保证了置出资产、标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  5、本次发行股份的定价原则符合相关规定,定价公平合理。

  6、信产集团以及国家电网有限公司已就规范与公司的关联交易出具承诺,该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障,保证了公司非关联股东和中小股东的利益。

  7、本次重组事项及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组相关事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事在表决过程中均已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  8、同意《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中载明的本次重组方案,同意公司与信产集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、同意公司与龙电集团和西藏龙坤签署《发行股份购买资产协议》,同意公司与加拿大威尔斯签署《资产购买协议》及其补充协议,同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

  9、本次重组尚需经公司股东大会审议通过,并经国务院国资委、中国证监会、国家市场监督管理局等主管部门核准后方可实施。

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  证券简称:岷江水电 证券代码:600131 公告编号:2019-045号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  第七届董事会第二十八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年7月5日以电子邮件的方式向各位董事、监事和高级管理人员发出了召开第七届董事会第二十八次会议的通知和会议资料,公司第七届董事会第二十八次会议于2019年7月12日在成都召开,会议应到董事11名,实到董事11名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《四川岷江水利电力股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长吴耕主持,形成决议如下:

  一、逐项审议并以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下:

  (一)本次交易的总体方案

  1、重大资产置换

  公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“信产集团”)持有的北京中电飞华通信股份有限公司(以下简称“中电飞华”)67.31%股份、安徽继远软件有限公司(以下简称“继远软件”)100%股权、北京中电普华信息技术有限公司(以下简称“中电普华”)100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司(以下简称“中电启明星”)75%股权(以下统称“置入资产”,中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星统称“标的公司”)的等值部分进行置换。保留资产为公司持有的四川福堂水电有限公司(以下简称“福堂水电”)40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司(以下简称“阳光电力”)9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  2、发行股份并支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团有限公司(以下简称“龙电集团”)和西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏龙坤”)购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司(以下简称“加拿大威尔斯”)购买其持有的中电启明星25%股权。

  上述重大资产置换的差额部分;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份;以下统称“拟购买资产”。

  信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份;以下统称“标的资产”。

  3、募集配套资金

  公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

  上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

  (二)本次交易的具体方案

  1、重大资产置换

  (1)交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为信产集团。

  (2)置出资产

  本次重大资产重组的置出资产为公司除保留资产外的全部资产、负债及业务,其中保留资产为公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  (3)置入资产

  本次重大资产置换的置入资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。

  (4)交易价格

  本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,置出资产的评估值为104,438.60万元,置入资产的评估值为415,083.55万元。

  交易双方据此确定置出资产的交易价格为104,438.60万元,置入资产的交易价格为415,083.55万元。

  (5)资产置换

  公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

  (6)过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由公司享有或承担,以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

  2、发行股份并支付现金购买资产

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团和西藏龙坤,本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

  (2)拟购买资产

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

  (3)交易价格

  拟购买资产的交易价格,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  根据中企华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的评估值为415,083.55万元;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的评估值为16,224.49万元;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的评估值分别为3,784.95万元和20,961.03万元。

  交易各方据此确定,向信产集团购买重大资产置换差额部分的交易价格为310,644.95万元;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格分别为3,784.95万元和20,961.03万元。

  (4)过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (6)发行方式

  本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行。

  (7)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为信产集团、龙电集团和西藏龙坤。信产集团以其持有的置入资产与置出资产的差额部分、龙电集团和西藏龙坤以其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份认购本次发行的股份。

  (8)定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

  (9)发行价格

  公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.61元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则进行相应调整。

  2019年6月6日,公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  (10)发行数量

  按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准:

  ■

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (11)锁定期安排

  本次发行完成后,信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;龙电集团、西藏龙坤认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,信产集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (12)上市地点

  本次发行股份的上市地点为上交所。

  (13)滚存利润安排

  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  3、募集配套资金

  (1)发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行对象和发行方式

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  (3)定价基准日和定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (4)发行数量

  公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,在该范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权,依据募集配套资金总额以及最终发行价格,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (5)锁定期安排

  公司本次募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (6)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金具体用途如下:

  单位:万元

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  若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  (7)上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

  (8)滚存利润安排

  本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  4、业绩承诺及补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由信产集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

  (1)承诺期间及承诺金额

  业绩承诺期间(即“补偿期间”)为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2019年、2020年及2021年;如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。

  根据中企华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

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  按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  信产集团承诺,置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数(以下简称“承诺净利润数”)。其中,置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和,每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

  (2)业绩差异的确定

  公司及信产集团确认,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查,并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  (3)补偿方式

  若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。针对置入资产,双方将按以下公式,每年计算一次当期的股份补偿数:

  当期补偿金额=(置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数)÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

  当期股份不足补偿的部分,信产集团应现金补偿。

  (4)减值测试

  在补偿期间届满后,公司应当对置入资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格,则信产集团将另行向公司补偿股份。

  另需补偿的股份数量=(置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期间内已补偿股份总数,前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  当期股份不足补偿的部分,信产集团应现金补偿。

  5、相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任

  (1)《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《资产购买协议》及其补充协议(统称“重组协议”)生效之日起第60日或与交易对方另行协商确定的日期为交割日。自交割日起,信产集团成为置出资产的合法所有者,公司成为标的资产的合法所有者。一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需要另一方协助的,另一方应尽最大努力予以协助。

  (2)重组协议生效之日起六个月内,公司向信产集团、龙电集团和西藏龙坤在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起,信产集团、龙电集团和西藏龙坤享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

  本次募集配套资金完成后的一个月内,公司将购买中电启明星25%股权的交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若公司在本次募集配套资金获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的,公司将在12个月届满后的一个月内自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全部对价。

  (3)任何一方违反重组协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、承诺及保证,或违反其作出的任何声明、承诺及保证,即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任,不因本次交易完成或重组协议的终止而解除。

  6、本次交易方案决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  具体内容详见在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  公司经与交易对方加拿大威尔斯友好协商,对公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的交易方案中收购加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的支付方式进行调整,由“公司以发行股份的方式购买加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权”变更为“公司以支付现金的方式购买加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权”。

  (一)关于公司本次重大资产重组方案调整的具体情况

  1、调整前的交易方式

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权;(3)向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  2、调整后的交易方式

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

  (二)本次调整不构成对重组方案的重大调整

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,相关审核要求如下:

  “1、关于交易对象:(1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。(2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。(3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的:拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金:(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

  本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的及配套募集资金的变化,仅对公司购买中电启明星25%股权的对价支付方式进行调整,因此,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉、〈资产购买协议〉及其补充协议的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  就本次交易事项,根据相关规定及交易双方协商,同意公司与交易对方信产集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》,与龙电集团、西藏龙坤分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与加拿大威尔斯签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定,本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对置出资产和标的资产进行审计并出具相关审计报告,对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。本次交易专项评估机构中企华对置出资产和标的资产进行评估并出具相关评估报告。

  董事会经审议,确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格,具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规,中企华及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次对置出资产和标的资产的评估中,中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定置出资产和标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对置出资产和标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据,具有公允性、合理性。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行过程完整、合法、有效。

  公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  具体内容详见公司在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  本次交易前,国网四川省电力公司持有公司23.92%的股份,为公司的控股股东,国网四川省电力公司为国家电网有限公司的全资子公司,国务院国资委持有国家电网有限公司100%股权,公司实际控制人为国务院国资委。

  本次交易后,不考虑募集配套资金的情况下,信产集团将持有公司50.46%的股份,公司的控股股东变更为信产集团,由于信产集团为国家电网有限公司的全资子公司,故公司的实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次交易将触发信产集团的要约收购义务,鉴于信产集团已承诺通过本次交易取得的股份自发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让,因此,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形,特提请股东大会非关联股东批准信产集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事吴耕、李高一、涂心畅、罗亮、徐腾回避表决)

  为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的全部事宜,授权范围包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况,制定和实施本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案;

  2、应监管部门的要求或反馈,对本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整,包括但不限于置出资产和标的资产价格、发行数量、发行价格;如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次重组方案进行相应调整;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件;

  4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜;

  5、协助信产集团办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项;

  6、办理公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜;

  7、在本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜;

  8、本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金完成后,根据实际发行股份的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  9、在法律、法规允许的前提下,办理与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定召开2019年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项,并授权公司董事会秘书负责确定公司股东大会的具体召开日期,并根据相关规定发出股东大会通知。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  

  证券简称:岷江水电 证券代码:600131 公告编号:2019-046号

  四川岷江水利电力股份有限公司

  第七届监事会第十五次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年7月5日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十五次会议的通知和会议资料,公司第七届监事会第十五次会议于2019年7月12日在成都召开,会议应到监事5名,实到监事4名,监事赵海深先生因工作原因未能出席,委托监事黄灵信先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》和《四川岷江水利电力股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席胡瑞林主持,形成决议如下:

  一、逐项审议并以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下:

  (一)本次交易的总体方案

  1、重大资产置换

  公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与国网信息通信产业集团有限公司(以下简称“信产集团”)持有的北京中电飞华通信股份有限公司(以下简称“中电飞华”)67.31%股份、安徽继远软件有限公司(以下简称“继远软件”)100%股权、北京中电普华信息技术有限公司(以下简称“中电普华”)100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司(以下简称“中电启明星”)75%股权(以下统称“置入资产”,中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星统称“标的公司”)的等值部分进行置换。保留资产为公司持有的四川福堂水电有限公司(以下简称“福堂水电”)40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司(以下简称“阳光电力”)9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  2、发行股份并支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团有限公司(以下简称“龙电集团”)和西藏龙坤信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏龙坤”)购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司(以下简称“加拿大威尔斯”)购买其持有的中电启明星25%股权。

  上述重大资产置换的差额部分;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份;以下统称“拟购买资产”。

  信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份;以下统称“标的资产”。

  3、募集配套资金

  公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过148,097.23万元,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

  上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

  (二)本次交易的具体方案

  1、重大资产置换

  (1)交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为信产集团。

  (2)置出资产

  本次重大资产重组的置出资产为公司除保留资产外的全部资产、负债及业务,其中保留资产为公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

  (3)置入资产

  本次重大资产置换的置入资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。

  (4)交易价格

  本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,置出资产的评估值为104,438.60万元,置入资产的评估值为415,083.55万元。

  交易双方据此确定置出资产的交易价格为104,438.60万元,置入资产的交易价格为415,083.55万元。

  (5)资产置换

  公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

  (6)过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由公司享有或承担,以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

  2、发行股份并支付现金购买资产

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团和西藏龙坤,本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

  (2)拟购买资产

  公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产,具体包括:(1)向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;(2)向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

  公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

  (3)交易价格

  拟购买资产的交易价格,以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  根据中企华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的评估值为415,083.55万元;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的评估值为16,224.49万元;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的评估值分别为3,784.95万元和20,961.03万元。

  交易各方据此确定,向信产集团购买重大资产置换差额部分的交易价格为310,644.95万元;加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元;龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格分别为3,784.95万元和20,961.03万元。

  (4)过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (6)发行方式

  本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行。

  (7)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为信产集团、龙电集团和西藏龙坤。信产集团以其持有的置入资产与置出资产的差额部分、龙电集团和西藏龙坤以其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份认购本次发行的股份。

  (8)定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

  (9)发行价格

  公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.61元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则进行相应调整。

  2019年6月6日,公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  (10)发行数量

  按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准:

  ■

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (11)锁定期安排

  本次发行完成后,信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;龙电集团、西藏龙坤认购的公司本次新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,信产集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (12)上市地点

  本次发行股份的上市地点为上交所。

  (13)滚存利润安排

  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  3、募集配套资金

  (1)发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行对象和发行方式

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  (3)定价基准日和定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (4)发行数量

  公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,在该范围内,最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权,依据募集配套资金总额以及最终发行价格,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (5)锁定期安排

  公司本次募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (6)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金具体用途如下:

  单位:万元

  ■

  若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  (7)上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

  (8)滚存利润安排

  本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  4、业绩承诺及补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由信产集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

  (1)承诺期间及承诺金额

  业绩承诺期间(即“补偿期间”)为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2019年、2020年及2021年;如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。

  根据中企华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  信产集团承诺,置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数(以下简称“承诺净利润数”)。其中,置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和,每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

  (2)业绩差异的确定

  公司及信产集团确认,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查,并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  (3)补偿方式

  若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。针对置入资产,双方将按以下公式,每年计算一次当期的股份补偿数:

  当期补偿金额=(置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累计实现净利润数)÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

  当期股份不足补偿的部分,信产集团应现金补偿。

  (4)减值测试

  在补偿期间届满后,公司应当对置入资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格,则信产集团将另行向公司补偿股份。

  另需补偿的股份数量=(置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期间内已补偿股份总数,前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  当期股份不足补偿的部分,信产集团应现金补偿。

  5、相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任

  (1)《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《资产购买协议》及其补充协议(统称“重组协议”)生效之日起第60日或与交易对方另行协商确定的日期为交割日。自交割日起,信产集团成为置出资产的合法所有者,公司成为标的资产的合法所有者。一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需要另一方协助的,另一方应尽最大努力予以协助。

  (2)重组协议生效之日起六个月内,公司向信产集团、龙电集团和西藏龙坤在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起,信产集团、龙电集团和西藏龙坤享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

  本次募集配套资金完成后的一个月内,公司将购买中电启明星25%股权的交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若公司在本次募集配套资金获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的,公司将在12个月届满后的一个月内自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全部对价。

  (3)任何一方违反重组协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、承诺及保证,或违反其作出的任何声明、承诺及保证,即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任,不因本次交易完成或重组协议的终止而解除。

  6、本次交易方案决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容详见在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉、〈资产购买协议〉及其补充协议的议案》

  就本次交易事项,根据相关规定及交易双方协商,同意公司与交易对方信产集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》,与龙电集团、西藏龙坤分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与加拿大威尔斯签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定,本次交易专项审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对置出资产和标的资产进行审计并出具相关审计报告,对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。本次交易专项评估机构中企华对置出资产和标的资产进行评估并出具相关评估报告。

  监事会经审议,确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格,具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规,中企华及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次对标的资产的评估中,中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对置出资产和标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据,具有公允性、合理性。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》

  具体内容详见在上交所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  四川岷江水利电力股份有限公司监事会

  2019年7月12日

  

  四川岷江水利电力股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:四川岷江水利电力股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:岷江水电

  股票代码:600131

  信息披露义务人:国网四川省电力公司

  住所:成都市蜀绣西路366号

  通讯地址:成都市蜀绣西路366号

  权益变动性质:股份比例减少(股份数量不变)

  签署日期:二〇一九年七月十二日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份;

  3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  4、中国证监会核准本次交易。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节释义

  本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,国网四川省电力公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除岷江水电外,国网四川省电力公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  ■

  第三节本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项,上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股(暂未考虑募集配套资金的影响),信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购,由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

  二、未来股份增减持计划

  为进一步理顺国家电网有限公司下属电网资产管理关系,提高电网统一规划运营效率,信息披露义务人拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网有限公司的批复,且上述股份无偿划转以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提。

  除上述情况外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份,信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节本次权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司120,592,061股普通股,占上市公司总股本的23.92%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份,信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变,持有上市公司股份比例将由23.92%降为10.89%(暂未考虑募集配套资金的影响)。

  二、本次权益变动方式

  本次交易中,上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换,以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份,并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权,同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后,暂未考虑募集配套资金影响的情况下,上市公司总股本将变为1,107,346,251股,信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变,持有上市公司的股份比例将由23.92%降为10.89%。

  (下转B8版)

本版导读

2019-07-13

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