四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-07-13 来源: 作者:

  (上接B6版)

  1、国家电网公司已批准同意本次交易;

  2、国务院国资委已原则同意本次交易方案;

  3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案;

  4、交易对方已完成内部决策程序;

  5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案;

  6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案;

  7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  在完成上述决策及审批程序前,上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份并支付现金购买资产;(三)募集配套资金。其中,重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

  (一)重大资产置换

  1、置入资产内部重组

  本次重大资产置换实施前,信产集团拟对置入资产进行如下内部重组:

  (1)国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团,该等无偿划转完成后,信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本报告书摘要签署日,该等无偿划转已办理完毕工商变更登记手续,划转已完成。

  (2)继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘要签署日,该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续,划转已完成。

  (3)中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产(包括哈尔滨普华100%股权)无偿划转至国电通,同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日,国电通和中电普华已经签署划转协议,除知识产权正在办理权利人变更手续外,其余股权资产已办理完毕工商变更登记手续,非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。

  2、过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担,以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

  (二)发行股份并支付现金购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、定价基准日、定价依据和发行价格

  (1)定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。

  (2)定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  单位:元/股

  ■

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.61元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  2019年6月6日,上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》,以2018年12月31日总股本504,125,155为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。

  3、交易对方和发行数量

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤,本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

  (2)发行数量

  按照本次发行价格5.56元/股计算,本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准:

  ■

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  4、锁定期安排

  本次发行完成后,信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  5、上市地点

  本次发行股份的上市地点为上交所。

  6、过渡期损益归属

  自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有;如发生亏损及其他净资产减少的,则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  7、滚存利润安排

  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (三)募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象和发行方式

  本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  3、定价基准日和定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  4、发行数量

  公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,依据募集配套资金总额以及最终发行价格,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  5、锁定期安排

  公司本次募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、募集配套资金的用途

  本次募集配套资金具体用途如下:

  单位:万元

  ■

  若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额,募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  7、上市地点

  本次发行股份的上市地点为上交所。

  8、滚存利润安排

  本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (四)业绩承诺和补偿安排

  根据上市公司与信产集团签订的《业绩补偿协议》,业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度,即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕,则业绩承诺期间为2019年至2021年;如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。根据《标的资产评估报告》,标的公司在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算,置入资产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下:

  单位:万元

  ■

  信产集团承诺,置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数(即承诺净利润数)。其中,置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和,每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

  本次交易实施完毕后,根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见,若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

  在业绩承诺期间届满后,上市公司应当对置入资产进行减值测试,并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见,如置入资产期末减值额>信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格,则信产集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

  具体补偿办法及补偿安排参见《重组报告书》“第八章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”相关内容。

  四、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为504,125,155股。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本为1,107,346,251股,主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股,并成为上市公司第一大股东,持股比例达到50.46%。

  本次交易完成前后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的股权结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  注:因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量,故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

  本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为信产集团,由于信产集团为国家电网全资子公司,故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  此外,本次交易后,上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此,本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  (二)对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主要经营配售电及发电业务,其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内,均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业,拥有区域性独立配电网络。

  本次交易后,随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入,上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务,包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用(ERP、企业门户、电力营销等)等业务,具有良好的市场前景和发展活力。

  2、对主要财务指标的影响

  根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据,不考虑募集配套资金影响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响

  本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益显著提升,不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

  (三)对上市公司同业竞争的影响

  本次交易后,上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合,与国家电网下属的南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况,信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后,国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

  (四)对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成前,上市公司与关联方国网四川公司之间存在电力采购、电力销售交易。前述交易属日常关联交易行为,是公司正常经营的重要环节,其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行,未损害上市公司及中小投资者的利益。

  根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》,本次重组前后,上市公司关联交易的变化情况如下:

  ■

  上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易,本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

  本次重组完成后,上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升,但关联采购比例较本次重组前有所下降。其中,关联销售占比有所上升主要系标的公司所处行业特点所致。

  标的公司立足电网,面向能源及公共事业领域,着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中,电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分,因此,国家电网公司及其下属企业是标的公司产品的主要需求方,也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体,自主负责采购,且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式,交易方式及定价公开、公平、公正。此外,标的公司本身具备独立面对市场的能力,并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性,对关联方不存在重大依赖。

  (五)对资产完整性的影响

  1、标的资产就本次重组涉及的共有知识产权处分安排取得共有人同意的情况

  (1)内部重组涉及的共有知识产权

  国电通划转至中电普华的经营性资产及负债包含163项专利和计算机软件著作权,内部重组时需要转让给中电普华,其中158项为共有专利和计算机软件著作权。

  根据法律规定,国电通需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日,上述158项中的155项共有专利和计算机软件著作权的共有人已经与国电通、中电普华签署了转让协议,同意国电通将共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华,剩下3项共有专利正在与共有人沟通签署协议过程中,,该3项共有专利经专家小组评估,认为与中电普华业务无关或与相关业务资产、未来发展方向无关,确定为中电普华不使用的专利,本次交易中未进行评估作价,因此不会对中电普华的估值、资产完整性及生产经营产生实质不利影响。

  中电普华划转至国电通的经营性资产及负债包含290项专利和计算机软件著作权,内部重组时需要转让给国电通,其中94项为共有专利。

  根据法律规定,中电普华需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给国电通取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日,上述94项共有专利的共有人已经全部与中电普华、国电通签署了转让协议,同意中电普华将共有专利和计算机软件著作权转让给国电通。

  (2)标的资产涉及的共有知识产权

  本次重组中,标的资产均为股权类资产,交割并不涉及知识产权处置和权利人变更,标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有,不涉及取得其他共有人同意事宜。

  2、标的公司知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排

  (1)关于收益分配

  依据标的公司与共有人签署的共有人协议,标的公司有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益,有权将共有知识产权转让、质押给第三方,或者以任何方式许可第三方实施或使用,并享有全部收益。共有权人同意:1)不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权生产或销售产品、提供服务;2)不分享标的公司为生产经营目的使用共有知识产权生产或者销售产品、提供服务获得的收益;3)不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权;4)除共有人协议另有约定,不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有知识产权;以及5)不分享标的公司许可第三方实施或使用共有知识产权所获得的使用费,或者分享标的公司向第三方转让共有知识产权所获得的转让费。

  (2)关于费用分担

  依据标的公司与共有人签署的共有人协议,在共有知识产权有效期内,按照相关规定缴纳的年费由标的公司承担。

  3、未就其他实际未使用的共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响

  (1)判断其他实际未使用的共有知识产权的标准

  2019年4月,中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星分别聘请了7名、5名、8名和6名相关领域的专家学者,与各标的公司专家共同组成专家小组,对标的公司共有知识产权的使用情况进行评估,该等专家小组的专家主要研究领域为信息工程、IT系统架构、计算机科学与技术、电力信息与通信技术、电力经济及市场、电力系统、电气及自动化、通信网络、电力信息安全、电力企业智能管理以及知识产权管理等。

  专家小组召开了知识产权评估会议,依据标的公司提供的评估资料,对本次重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进行:相关知识产权研发的背景,标的公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排,与标的公司核心业务及未来发展方向的相关度,技术先进性,未来的市场前景,生产成本、技术可替代性,标的公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划等。

  在上述分析的基础上,专家小组对共有知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见,并签署了《知识产权评估意见》。依据该等评估意见,部分共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用的共有知识产权:1)共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关;2)共有知识产权已有替代技术和方法等。

  (2)未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权

  由于部分共有知识产权在标的公司经营过程中实际未使用,对标的公司的主营业务没有影响,是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响标的公司的资产完整性和独立性,因此,标的公司未就获得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权,标的公司与相关共有人维持现状、保留共有人身份。

  同时,由于标的公司在本次交易完成后是相关共有专利和计算机软件著作权的权利人之一,如果需要,标的公司有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能,包括使用权、收益权等,因此,未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成后标的公司使用该部分共有知识产权,不存在潜在法律风险。

  五、本次交易的后续安排

  为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系,提高电网统一规划运营效率,信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司,国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批准,且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外,针对上述股份无偿划转,信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定,履行相应的信息披露义务,并向中国证监会申请豁免要约收购义务(如需)。

  四川岷江水利电力股份有限公司

  2019年7月12 日

本版导读

2019-07-13

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