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关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2019-07-13 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司2017年限制性股票激励计划激励对象路少锋等29人因离职已不符合激励条件,公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购数量为1,110,000股,约占回购前总股本的0.12%,回购价格为7.98元/股。

  2、截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

  3、本次回购完成后,公司股份总数变更为923,878,056股。

  一、本次股权激励计划简述

  1、2017年2月22日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事就本计划发表了独立意见。

  2、2017年2月22日,公司召开第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》。

  3、2017年3月30日,公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》,认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司及各子公司公告栏等方式公示激励对象的姓名和职务,公示时间为2017年2月24日至2017年3月5日。在公示期内,监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

  4、2017年4月6日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  5、2017年4月25日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意授予361名激励对象2,579万股限制性股票,确定授予日为2017年4月25日,授予价格为7.98元/股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励计划的调整符合相关规定,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2017年5月8日,公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记事宜,授予股份的上市日期为2017年5月10日。

  7、2018年4月27日,公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票91.4万股进行回购注销,回购价格为7.98元/股。同时公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》,同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为343名激励对象办理第一期解锁相关事宜。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

  8、2018年5月29日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  9、2019年4月18日,公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对29名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票111.00万股进行回购注销,回购价格为7.98元/股。

  10、2019年4月29日,公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》,同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为314名激励对象办理第二期解锁相关事宜。

  11、2018年5月16日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、回购注销数量

  公司原激励对象路少锋等29人依据2017年限制性股票激励计划共获授限制性股票1,850,000股,目前已解锁40%。自激励对象获授公司限制性股票之日起至本公告日期间,公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此,公司本次回购注销的上述29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致,即本次回购注销限制性股票数量为1,110,000股,占公司目前总股本的0.12%。

  2、回购价格

  公司向原激励对象路少锋等29人授予限制性股票的授予价格为7.98元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至本公告日期间,公司实施了2016年度利润分配方案,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,2017年度利润分配方案,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,2018年度利润分配方案,向全体股东每10股派0.20元人民币现金。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外,在此期间,未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此,本次回购注销价格与授予价格一致,即本次回购注销限制性股票价格为7.98元/股。

  3、回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项已向上述29名原激励对象支付回购价款共计人民币8,857,800.00元,资金来源为公司自有资金。

  4、验资报告

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月2日出具了信会师报字[2019]第ZA15167号验资报告。截至2019年7月2日止,公司已减少股本人民币1,110,000.00元,其中减少有限售条件的流通股人民币1,110,000.00元。

  5、股份注销情况

  本次回购注销完成后,公司总股本从924,988,056股减至923,878,056股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

  三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

  ■

  注:上述百分比合计数与相应子项百分比相加之和存在差异是由于四舍五入的原因。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十三日

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2019-07-13

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