厦门吉宏包装科技股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-061

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议于2019年7月11日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议表决,通过如下议案:

  一、审议并通过《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的议案》

  公司近日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生发来的《关于申请豁免部分自愿性股份锁定承诺的函》,基于为公司引进战略投资者及业务资源、为公司战略规划及长远发展考虑,拟通过协议转让方式出让所持有公司部分股权。为保证上述股份转让事项的顺利进行,特向董事会申请豁免其在首次公开发行股票时作出的部分自愿性股份锁定相关承诺。

  公司独立董事对上述豁免事项发表同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事庄浩女士、庄澍先生以及张和平先生回避表决。

  《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议并通过《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》

  同意公司与赣州发展投资控股集团有限责任公司(系江西省赣州市属国有企业,以下简称“赣发投”)、公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生签署《战略框架合作协议》,就股权战略投资以及供应链、融资租赁等方面开展合作。

  赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份,持股比例9.75%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事对上述议案作事前认可并发表同意的独立意见,保荐机构对上述议案进行核查并出具核查意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议决定。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事庄浩女士、庄澍先生以及张和平先生回避表决。

  《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议并通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年7月30日下午14时召开2019年第五次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月15日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-062

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  第三届监事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2019年7月11日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于7月14日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论,形成如下决议:

  一、审议并通过《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的议案》

  本次豁免控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生部分股份减持承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意上述豁免承诺事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议并通过《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》

  同意公司与赣州发展投资控股集团有限责任公司(系江西省赣州市属国有企业,以下简称“赣发投”)、公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生签署《战略框架合作协议》,就股权战略投资以及供应链、融资租赁等方面开展合作。

  赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份,持股比例9.75%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  监事会

  2019年7月15日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-063

  厦门吉宏包装科技股份有限公司 关于为引进战略投资者公司控股

  股东及一致行动人申请豁免部分

  自愿性股份锁定承诺的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、为优化公司股权结构,进一步提升公司的行业地位和竞争力,公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生拟通过协议转让部分公司股权的方式引进战略投资者,为保证上述引进战略投资者事宜的顺利实施,维护公司股东及中小投资者等多方面的利益,庄浩女士和庄澍先生特申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定的部分相关承诺;

  2、上述豁免承诺事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,上述事项尚需提交股东大会审议批准,承诺相关方及关联方将回避表决。

  一、公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生在首次公开发行股份时所作的关于股份锁定的承诺内容及履行情况

  (一)股份减持承诺

  1、公司首次公开发行股票并上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。

  (1)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;锁定期满两年后,本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份,则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。

  (2)减持方式:本人在锁定期满后两年内进行股份减持的,将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  (3)减持数量:本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%;期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

  (二)董监高承诺

  (1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任,有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的,转让所得归厦门吉宏所有。

  (2)在本人担任公司董事、高级管理人员的期间内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

  截止目前,庄浩女士和庄澍先生严格遵守上述承诺,不存在违反承诺的情形。

  二、本次申请豁免的股份锁定承诺内容

  公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺,只包括自愿出具的锁定期满后两年内持股意向中关于减持方式和减持数量的相关承诺,具体豁免承诺内容为:

  1、减持方式:本人在锁定期满后两年内进行股份减持的,将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  2、减持数量:本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%;期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

  三、申请豁免上述承诺的原因及依据

  控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生基于为公司引进战略投资者及业务资源、为公司战略规划及长远发展考虑,特根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,申请豁免上述自愿性股份锁定承诺,以保证向具备资金及资源优势的战略投资者出让部分公司股权事项得以顺利进行,从而维护公司及中小股东等多方面的利益。

  四、独立董事、监事会意见

  1、公司独立董事认为:公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生提请豁免部分相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,上述豁免事项的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本次豁免控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生部分股份锁定承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  2、公司第三届监事会第二十二次会议审议《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的议案》,同意上述豁免承诺事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。

  五、对公司的影响

  本次豁免控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生上述部分股份锁定承诺事项,有利于推动公司股权转让事宜的顺利进行,通过引进具有资金、业务等资源优势的战略投资者,加快公司战略发展布局,不断提升公司的行业地位和市场竞争优势。本次豁免事项不会对公司未来发展造成不利影响,不会损害公司及中小股东的合法权益。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十九次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月15日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-065

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月14日召开第三届董事会第三十九次会议,会议决议于2019年7月30日召开2019年第五次临时股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第五次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间:

  (1)现场会议时间:2019年7月30日(星期二)下午14:00,会期半天。

  (2)网络投票时间:2019年7月29日至2019年7月30日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月30日上午9:30至11:30,下午 13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月29日下午15:00至2019年7月30日下午 15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权; 公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年7月25日

  7、出席对象:

  (1)截止2019年7月25日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:福建省厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦2702室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记(授权委托书样式详见附件三)。

  2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函以收到时间为准,但不得迟于2019年7月26日16:00送达),不接受电话登记。

  3、登记时间:2019年7月26日8:30-11:30,13:00-16:00。

  4、登记及信函邮寄地点:

  厦门吉宏包装科技股份有限公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号,邮编:361027,传真:0592-6316330。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系人:许文秀

  2、联系电话:0592-6316330

  3、传真号码:0592-6316330

  4、电子邮箱:xuwx@jihong.cc

  5、联系地址:福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

  6、会期预计半天,出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件(若为授权则需同时提交授权委托书原件)提前半小时到会场。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第三十九次会议决议。

  八、附件

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:股东登记表;

  附件三:授权委托书。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月15日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362803”,投票简称为“吉宏投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、本次股东大会设置总议案,股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月30日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月29日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年7月30日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  股东登记表

  截止2019年7月25日下午15:00交易结束时,本单位(或本人)持有厦门吉宏包装科技股份有限公司(股票代码:002803)股票,现登记参加公司2019年第五次临时股东大会。

  姓名(或名称): 证件号码:

  股东账号: 持有股数: 股

  联系电话: 登记日期: 年 月 日

  股东签字(盖章):

  附件三

  授权委托书

  兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人(本单位)出席厦门吉宏包装科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,有效期限自签署日至厦门吉宏包装科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。

  委托人签名或盖章: 身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-064

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  关于签订战略框架合作协议

  暨关联交易的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月14日与赣州发展投资控股集团有限责任公司(系江西省赣州市属国有企业,以下简称“赣发投”)、公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生签署《战略框架合作协议》,各方拟就股权战略投资以及供应链、融资租赁等方面开展合作。

  2、鉴于赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份,持股比例9.75%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,关联董事庄浩女士、庄澍先生以及张和平先生回避表决。根据公司章程及《关联交易管理制度》相关规定,公司审慎决策,上述议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易相关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门审批。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方一

  企业名称:赣州发展投资控股集团有限责任公司

  法定代表人:李贱贵

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所地:江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座18、19、21层

  统一社会信用代码:913607001602310518

  注册资本:118,109.32万元人民币

  经营期限:1991年7月20日至2058年12月29日

  经营范围:承担对市属国有资产的产权管理和资本运营;承接市本级政府投资业务;城市基础设施、交通、能源、三产实体提供投资;开展投资、决策、管理咨询服务;房地产投资开发;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:赣州市国有独资公司,赣州市国有资产监督管理委员会持有100%股权。

  与公司的关系:截止本公司披露日,赣发投控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司持有公司21,702,755股股份,持股比例9.75%,系公司持股5%以上大股东。

  (二)关联方二

  姓名:庄浩

  身份证号码:3506001969xxxxxx27

  与公司的关系:庄浩女士为公司董事长,截止本公告披露日,持有公司股份数量67,846,107股,占公司总股本的30.48%,为公司控股股东、实际控制人。

  (三)关联方三

  姓名:庄澍

  身份证号码: 3506001971xxxxxx13

  与公司的关系:庄澍先生为公司副总经理、董事,截止本公告披露日,持有公司股份数量26,031,250股,占公司总股本的11.69%,系公司控股股东庄浩女士的弟弟,与庄浩女士为一致行动人。

  三、战略框架合作协议的主要内容

  甲方:赣州发展投资控股集团有限责任公司

  乙方:厦门吉宏包装科技股份有限公司

  丙方:庄浩/庄澍

  (一)合作愿景

  甲方系赣州市属国有企业,乙方系深交所上市企业,丙方系乙方控股股东、实际控制人及一致行动人,结合甲方地方国企资本优势与乙方上市公司平台优势,各方跨区域合作发展,形成协同效应,在实现市场效益的同时,服务赣州地方经济发展。

  (二)合作事项

  甲乙丙三方将在以下方面开展合作:

  1、参与定向增发

  甲方的控股孙公司赣州发展融资租赁有限责任公司已于2019年4月参与认购乙方非公开发行股票数量21,702,755股股票,持股比例9.75%。

  2、战略股权投资

  甲方充分了解到乙方的战略投资价值,乙方也有意愿引进战略合作伙伴,为此,甲方全资子公司赣州金融控股集团有限责任公司(以下简称“赣州金控”)与丙方于2019年7月14日签署《股权转让协议》,约定丙方庄浩女士及庄澍先生通过协议转让方式、以21.88元/股的价格将所持有乙方2,000万股的股权转让给赣州金控。

  3、服务地方经济及优惠政策

  ①乙方进驻甲方在赣州市南康区投建的标准厂房,设立工业4.0生产基地。

  ②根据实际业务发展,甲乙双方在供应链、融资租赁等方面开展合作。

  ③乙方利用自身互联网业务资源和优势,全力协助推进赣南脐橙品牌提升和打造。

  ④乙方依照本条第一款约定实际入驻后,甲方保证将积极促成相关政府部门给予乙方相关奖励及税收等优惠政策。

  上述合作事项具体细节各方将另行签署协议明确。

  (三)保密条款

  本协议所指之商业秘密是指不为公众知悉、能带来经济利益、具有实用性并经对方采取保密措施的一切技术经营信息;

  甲乙丙三方对其所知悉的各方的商业秘密,只能用于具体项目发展之唯一目的;任何一方不得使用提供方的商业秘密用于自身的盈利及擅自允许其他任何第三方使用提供方的商业秘密。

  (四)其他

  协议各方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜另行签署协议明确,本协议以及补充协议构成不可分割的整体,并具有同等效力。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、本次签署《战略框架合作协议》契合公司发展战略和新产业链拓展需要,有利于将公司的运作思路、互联网思维、网络服务和客户渠道等方面的优势与赣发投在政府资源、优惠政策和当地支持等方面的优势充分结合起来,实现协同互补,互利共赢,进一步提升公司的市场竞争力。

  2、若双方能实际达成项目合作,有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展,有利于双方共同开发优质项目、共同谋求良好的社会及经济效益、实现双方的合作共赢。公司现有的产品技术、专业化的运营管理经验与人才团队,可与赣发投的项目资源及资金实力有效结合,更好地服务江西区域的实体经济,同时对公司未来的经营发展起到有利的助推作用。

  3、本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性,不会因履行协议而对合作对方形成依赖,协议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积极影响,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额

  截止本报告披露日,公司未与赣发投发生关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  1、事前认可意见

  公司已将第三届董事会第三十九次会议拟审议的《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》事先与我们进行沟通,在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后,我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  ①本次签署《战略框架合作协议》契合公司发展战略和新产业链拓展需要,有利于将公司的运作思路、互联网思维、网络服务和客户渠道等方面的优势与赣发投在政府资源、优惠政策和当地支持等方面的优势充分结合起来,实现协同互补,互利共赢,进一步提升公司的市场竞争力。

  ②本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性,不会因履行协议而对合作对方形成依赖,董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,上述事项审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意上述协议签署事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。

  八、监事会意见

  公司第三届监事会第二十二次审议并通过《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》,同意上述签署合作协议事项并将该议案提交公司股东大会审议决定。

  九、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意意见,决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司临时股东大会审议批准。

  2、公司本次关联交易事项系公司与赣发投的战略合作。本次交易符合公司的发展战略,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营产生不利影响。基于以上核查情况,保荐机构对公司本次签订《合作协议》暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  3、保荐机构华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月15日

  

  证券代码:002803 证券简称:吉宏股份 公告编号:2019-066

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人协议转让

  公司部分股份引进战略投资者

  暨权益变动的提示性公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、为引进战略投资者,厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生拟将所持有公司部分股份以协议转让方式转让给赣州金融控股集团有限责任公司(以下简称“赣州金控”);

  2、本次协议转让事项需庄浩女士和庄澍先生豁免部分自愿性股份锁定承诺事项获得公司股东大会审议通过后方能实施;

  3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续;

  4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  本次协议转让股份事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次协议转让股份情况概述

  公司于近日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生通知,庄浩女士和庄澍先生于2019年7月14日与赣州金融控股集团有限责任公司签订《股权转让协议》,约定庄浩女士和庄澍先生以协议转让方式向赣州金控合计转让所持有公司20,000,000股无限售条件流通股,占公司总股本的8.98%。其中,庄浩女士转让数量为16,950,000股,占标的公司总股本的7.61%,庄澍先生转让数量为3,050,000股,占公司总股本的1.37%。转让价格为21.88元/股,股权转让价款合计人民币437,600,000元。

  二、交易各方基本情况

  (一)转让方基本情况

  1、转让方一

  姓名:庄浩

  身份证号码:3506001969xxxxxx27

  国籍:中国

  庄浩女士为公司董事长,截止本公告披露日,持有公司股份数量67,846,107股,占公司总股本的30.48%,为公司控股股东、实际控制人。

  2、转让方二

  姓名:庄澍

  身份证号码:3506001971xxxxxx13

  国籍:中国

  庄澍先生为公司副总经理、董事,截止本公告披露日,持有公司股份数量26,031,250股,占公司总股本的11.69%,系公司控股股东庄浩女士的弟弟,与庄浩女士为一致行动人。

  (二)受让方基本情况

  企业名称:赣州金融控股集团有限责任公司

  统一社会信用代码:91360700MA3805J04M

  住所地:江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼18-21楼

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:200,000万元人民币

  法定代表人:李贱贵

  营业期限:2018-06-22至长期

  经营范围:投资金融机构和非金融机构(依据江西省人民政府金融办公室批复开展经营);投资咨询服务、投资管理服务、企业管理服务(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  经查询,受让方未被列为失信被执行人。

  三、本次权益变动前后持股情况

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方(转让方):庄浩、庄澍

  乙方(受让方):赣州金融控股集团有限责任公司

  标的公司:厦门吉宏包装科技股份有限公司

  (一)股份转让方案

  甲方同意根据本协议约定条件,以协议转让方式向乙方转让标的公司20,000,000股无限售条件流通股,占标的公司总股本的8.98%。其中,甲方一庄浩转让数量为16,950,000股,占标的公司总股本的7.61%,甲方二庄澍转让数量为3,050,000股,占标的公司总股本的1.37%。

  (二)转让价格及支付方式

  1、甲乙双方同意按照人民币21.88元/股的价格转让上述股份,股权转让价款合计人民币437,600,000元;

  2、甲乙双方本次股权转让价款分期支付,具体支付方式为:

  ⑴乙方同意在协议生效(赣州市国资委审批通过本次交易及标的公司股东大会审议通过甲方承诺豁免事项)后7天内以银行转账的方式支付80%的股权转让款350,080,000元,其中,乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款296,692,800元,向甲方二庄澍支付股权转让款53,387,200元;

  ⑵乙方同意在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的公司股份的过户变更登记手续后7天内支付剩余股权转让款87,520,000元,其中,乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款74,173,200元,向甲方二庄澍支付股权转让款13,346,800元。

  (三)承诺及保证

  1、甲方是具有完全民事行为能力的自然人,乙方是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司,甲乙双方均具备履行本协议项下权利义务能力;

  2、甲方保证所转让给乙方的上述标的公司额股权为甲方合法持有股权,上述股权权属清晰,无任何争议或纠纷,不存在被质押、查封、冻结或其他有争议的情形,亦不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有股份的情况;

  3、乙方保证按照本协议项下约定及时履行付款义务。

  (四)标的股份的过户及信息披露

  1、甲方同意在收到第一期股权转让款后,备齐相应资料到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记手续,标的公司的股份自变更登记至乙方名下且乙方支付完毕全部股权转让款后,则对应股份的权利及义务完全转移至乙方;

  2、本次股权转让完成后,甲方一庄浩持股数量变更为50,896,107股,持股比例22.87%,甲方二庄澍持股数量变更为22,981,250股,持股比例10.32%,乙方的持股数量为20,000,000股,持股比例8.98%;

  3、甲乙双方应当按照法律法规及规章制度的规定履行报告、公告等信息披露义务。

  (五)协议生效的先决条件

  (一)本次股权转让协议事项经江西省赣州市国资主管部门批准;

  (二)鉴于甲方在标的公司吉宏股份招股说明书中就股份减持作出如下承诺:

  公司首次公开发行股票并上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。

  (1)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;锁定期满两年后,本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份,则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。

  (2)减持方式:本人在锁定期满后两年内进行股份减持的,将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  (3)减持数量:本人所持公司股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%;期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

  本次甲方拟通过协议转让方式减持标的公司股份数量合计2,000万股,为保证本次股权转让协议的顺利履行,甲方已向标的公司申请豁免上述承诺第(2)项减持方式和第(3)项减持数量的相关内容并已经标的公司董事会审议通过,上述豁免事项尚需标的公司2019年第五次临时股东大会审议批准,待股东大会审议通过后本协议方可生效。

  (六)税费承担

  因签署和履行本协议所发生的各项税费、交易费用及其他相关费用由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。

  (七)过渡期安排

  本协议签署之日至标的公司股份变更登记至乙方名下期间(以下简称“过渡期”),标的公司发生资本公积金转增、配股、送股等除权事项的,本协议所涉及的股票数量(包括本次交易涉及的标的股份数量)及本协议约定的标的股份的转让单价和转让价款均应做相应调整,具体调整方式比照深交所的相关规则执行。标的股份的转让对价应按照调整后的股票数量、标的股份的转让单价确定。

  在过渡期内,如甲方取得标的公司的现金分红,则标的股份对应的该部分现金分红(税后)由甲方等额补偿给乙方,或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应金额。

  (八)合同的变更和解除

  发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但各方必须就此签订书面变更或解除合同:

  1、由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行;

  2、一方当事人丧失实际履约能力;

  3、由于一方或多方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要;

  4、因情况发生变化,经过各方协商同意变更或解除合同。

  五、转让方股份锁定承诺事项及履行情况

  (一)股份减持承诺

  1、公司首次公开发行股票并上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。

  (1)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;锁定期满两年后,本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份,则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。

  (2)减持方式:本人在锁定期满后两年内进行股份减持的,将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除 限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

  (3)减持数量:本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%;期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

  (二)董监高承诺

  (1)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任,有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效,不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的,转让所得归厦门吉宏所有。

  (2)在本人担任公司董事、高级管理人员的期间内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内,不转让本人所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

  截止本公告披露日,庄浩女士和庄澍先生严格遵守上述承诺,不存在违反承诺的情形。

  六、对公司的影响

  1、本次权益变动系公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生为公司引进战略投资者,通过协议转让方式向赣州市属国有企业赣州金融控股集团有限责任公司出让部分公司股权,有利于进一步优化公司股权结构,加深公司与国企之间的战略合作,并借助国企强有力的资金及资本优势、政策资源、业务来源、银行渠道等,为公司长期战略发展布局提供全方位的支持,不断提升公司的行业地位和竞争优势,为实现公司的长远发展提供有力保障,切实维护公司及中小股东的权益。

  2、本次权益变动不会导致公司控股权发生变更,不会对公司的治理结构及持续经营产生不利影响。

  七、其他说明

  1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行信息披露义务,本次权益变动具体情况详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》;

  2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  八、备查文件

  1、公司与庄浩、庄澍及赣州金融控股集团有限责任公司签署的《股权转让协议》;

  2、庄浩、庄澍等人出具的《简式权益变动报告书》(一);

  3、赣州金融控股集团有限责任公司、赣州发展融资租赁有限责任公司出具的《简式权益变动报告书》(二)。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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