台海玛努尔核电设备股份有限公司关于控股股东签署《投资意向书》的公告

2019-07-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本协议为意向性协议,付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。该协议所涉及的具体事项尚需相关方另行签订具体协议,具体协议内容和实施进度尚存在不确定性;

  2、公司将密切关注本协议所涉后续事项的进展,严格按照相关规定,履行公司决策审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、各方签署意向书基本情况介绍

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到控股股东烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)的通知,由烟台市人民政府牵头组织,台海集团与四家投资机构分别签署了《投资意向书》,投资方拟对台海集团进行战略投资,实现合作共赢。

  战略投资情况汇总表:

  ■

  根据《公司章程》及相关规定,上述协议签署无需提交董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,履行相应的决策程序和信息披露义务。

  二、意向书各方基本情况介绍

  1、烟台市台海集团有限公司

  统一社会信用代码:913706137275582672

  法定代表人:王雪欣

  注册资本:5790.69万人民币

  公司地址:莱山区广场南路6号

  成立日期:2001-04-02

  经营范围:金属材料、化工原料(不含危险品)、矿产品、五金交电、仪器仪 表、机械设备及配件、炉料、机电产品(不含汽车)、建筑材料的批发、零售,自 营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外;软件开发应用,冶金铸造工业技术的研究、开发;经济信息咨询(不 含消费储值及类似业务),企业管理咨询,以自有资产投资。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  台海集团为公司的控股股东,是公司的关联法人,实际控制人为王雪欣。

  2、烟台源禾股权投资基金管理有限公司

  统一社会信用代码:91370600MA3PEX773T

  法定代表人:刘琳林

  注册资本:500万元人民币

  公司地址:山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号510房间

  成立日期:2019-03-29

  经营范围:受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  烟台源禾股权投资基金管理有限公司是烟台市财政局下属投资公司。烟台源禾股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3、中桐基金管理(深圳)有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5DBK7L9Q

  法定代表人:朱昊昀

  注册资本:1000万元人民币

  公司地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  成立日期:2016-04-27

  经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

  中桐基金管理(深圳)有限公司拟设立山东省新旧动能转换机基金子基金,山东省新旧动能转换基金是山东省设立的引导基金。中桐基金管理(深圳)有限公司与公司不存在关联关系。

  4、中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司

  统一社会信用代码:91370100MA3NG9E71Y

  法定代表人:汪恒海

  注册资本:1000万元人民币

  公司地址:济南市市中区英雄山路129号祥泰广场9号楼301室

  成立日期:2018-11-01

  经营范围:受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务;从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)

  中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司拟设立合伙型基金“中俄能源基金”,是中俄地区合作发展投资基金的子基金。中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司与公司不存在关联关系。

  5、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司

  统一社会信用代码:91440300MA5F9JC319

  法定代表人:王峰

  注册资本:5000万元人民币

  公司地址:深圳市南山区粤海街道沙河西路1819号深圳湾科技生态园12栋53层

  成立日期:2018-08-21

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:发放贷款;公开交易证券类投资产品或金融衍生品;以公开方式募集资金;对除被投资企业以外的企业提供担保)、股权投资、项目投资以及受托管理股权投资企业、资产管理等相关业务,以及为达到上述目的而进行的企业管理咨询、财务咨询等增值服务。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。

  中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司是中俄地区合作发展投资基金的管理人。中俄地区合作发展投资基金由国务院批准设立,国家发改委批复基金设立方案,由国家电力投资集团、中国核工业集团等发起成立,首期一百亿元、总规模一千亿元人民币。中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

  三、《投资意向书》的主要内容

  1、烟台源禾股权投资基金管理有限公司

  甲方:烟台源禾股权投资基金管理有限公司

  乙方:烟台市台海集团有限公司

  合作内容:甲方有意向设立总规模10亿元的产业基金,采取现金增资方式对台海集团进行战略投资。

  合作条件:

  1) 本意向书生效后甲方开始对台海集团进行尽职调查,台海集团应当积极配合。尽职调查计划在本意向书生效之日起60天内完成。

  2) 如甲方对尽职调查结果认可并决定进行战略投资,甲方应与乙方签署正式的战略投资协议,并按战略投资协议约定对台海集团进行投资。

  3) 本次战略投资如需甲方内部决策或上级主管/监管部门审批的,甲方履行相关决策/审批程序并取得同意本次投资的文件是本次投资的必要前提条件。

  2、中桐基金管理(深圳)有限公司

  中桐基金管理(深圳)有限公司及其管理或参与的基金对台海集团进行投资事宜,本意向书暂不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议,但“保密条款”具有法律约束力。意向书双方应尽最大努力根据本协议的规定达成,签署正式投资协议,若最终正式投资协议与本意向有冲突,以最终正式投资协议为准。

  投资:拟对台海集团投资总额不超过10亿元人民币。交易方案、企业估值以尽调后企业实际情况决定。

  投资前提条件:

  1) 经过友好协商签订双方均认可的投资协议;

  2) 双方进行的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令对方满意;

  3) 投资方案最后得到甲方投资决策委员会的批准;

  4) 台海集团的业务没有发生本质变化。

  3、中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司

  中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司计划设立合伙型基金“中俄能源基金”,并拟通过该基金投资台海集团。

  目标公司:台海集团

  投资人:中俄能源基金(简称 “投资人”)

  投资金额:预计人民币15亿元

  完成与条件:本投资的实施须基于某些条件,该等条件包括但不限于:

  1) 没有任何法律或法规禁止或限制此投资;

  2) 投资人完成令其满意的业务、财务、法律和会计尽职调查;

  3) 投资人获得其投资委员会对此交易的批准;

  4) 获得所有必要的目标公司股东/董事会的批准和同意;

  5) 获得所有必要的政府监管部门的批准和同意,包括但不限于主管工商部门对该次投资的核准;

  6) 按各方共同接受的条件签订最终法律文件;

  7) 目标公司与中层及以上技术和管理人员签署了经投资人认可的劳动、保密和不竞争协议;

  8) 目标公司或任何子公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景,或金融市场情况无重大不利变化。

  除上述条款之外,最终文件还将包含其他惯例事项。

  4、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司

  中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司拟以该公司或其项下专项基金投资台海集团。

  目标公司:台海集团

  投资方:中俄地区合作发展投资基金或其项下专项基金(以下简称“基金”)

  投资金额:预计人民币15亿元

  完成与条件:投资决策前提条件:

  1) 没有任何法律或法规禁止或限制此投资;

  2) 获得所有必要的政府监管部门的批准和同意,包括但不限于主管部门对该次投资的核准;

  3) 目标公司配合投资方完成满足后者要求的商业、财务、法律和技术等方面的尽职调查,投资方对尽调结果满意;

  4) 获得基金投资决策委员会对此交易的批准;

  5) 获得所有必要的目标公司股东会或董事会的批准和同意;

  6) 目标公司与中层及以上技术和管理人员(具体名单由目标公司与投资方协商确定)签署了经投资方认可的劳动、保密和不竞争协议;

  7) 目标公司或任何子公司的业务、运营、资产、财务或其他状况,项目前景或金融市场情况无重大不利变化;

  8) 按各方共同接受的条件签订最终法律文件。

  除上述条款之外,投资决策前提条件还可能包括其他投资方关注的影响投资收益重大事项,法律文件还将包含其他股权投资惯例事项。

  四、涉及控股股东的其他投资情况说明

  2018年12月10日台海集团与中核香港产业基金有限公司签订《增资扩股协议》,约定增资15亿港币购买台海集团的48.19%股权,公司已于 2018 年 12 月 12 日披露了《关于控股股东签署〈增资扩股协议〉的公告》(公告编号:2018-110)对上述事项进行公告。

  2018年12月末,上述股权已经变更完成,中核香港产业基金有限公司变为台海集团的单一最大股东方,公司已于2018年12月24日披露了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》(公告编号:2018-115)。

  目前,台海集团共收到中核香港产业基金有限公司4.5亿港币资金。

  五、对公司的影响及风险提示

  1、对公司的影响

  《投资意向书》涉及对控股股东台海集团战略投资的事项,上述事项的后续安排存在不确定性,暂不存在上市公司实际控制人发生变更的风险。

  如后续涉及本公司,本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审批程序,并及时履行信息披露义务。公司将积极关注该重组事项进展情况,严格按照法律法规履行信息披露义务。

  2、风险提示

  本次签订的《投资意向书》仅为意向性协议,属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,《投资意向书》付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。本次交易的具体条款,将根据最终谈判结果所签署的正式投资协议为准。正式投资协议需要交易双方根据相关规则规定和其审议程序等另行审批,存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、烟台源禾股权投资基金管理有限公司《投资意向书》;

  2、中桐基金管理(深圳)有限公司《投资意向书》;

  3、中俄能源合作投资基金管理(济南)有限公司《投资意向书》;

  4、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司《投资意向书》。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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