湖南盐业股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2019-038

  湖南盐业股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2019年7月15日以通讯表决的方式召开,会议通知于2019年7月8日以邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长冯传良先生主持,应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的公告》(公告编号:2019-040)。

  公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

  关联董事冯传良先生、李志勇先生、杨正华先生和徐宗云先生回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  湖南盐业股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2019-039

  湖南盐业股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2019年7月15日以通讯表决的方式召开,会议通知已于2019年7月8日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈军先生主持,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的议案》

  监事会认为:本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,也没有使公司对关联方产生依赖。未发现有损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次关联交易事项。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南盐业股份有限公司关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的公告》(公告编号:2019-040)。

  关联监事陈军先生和孙俊先生回避表决。

  议案的表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  湖南盐业股份有限公司监事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:600929 证券简称:湖南盐业 公告编号:2019-040

  湖南盐业股份有限公司关于

  转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙

  份额暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟将持有的湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)(简称“晟富基金”)18%的合伙份额(以下简称“交易标的”)转让给公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司(简称“轻盐集团”)。

  ● 交易金额:2,630.18万元。

  ● 本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组。

  ● 本次交易风险:本次交易定价公平合理,受让方资金状况良好,无可见重大交易风险。

  ● 截至本次合伙份额转让的关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人之间的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易按照连续12个月内累计计算的原则确定,关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易仅需董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司出于自身资金安排的考虑,拟将持有的晟富基金18%的合伙份额全部转让给公司控股股东轻盐集团,交易双方协商确定本次交易价格为2,630.18万元。

  轻盐集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,轻盐集团为公司关联方,本次公司转让晟富基金18%的合伙份额给轻盐集团的事项构成关联交易。

  截至本次合伙份额转让的关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人之间的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易按照连续12个月内累计计算的原则确定,关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易仅需董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  轻盐集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,轻盐集团为公司关联方,本次公司向轻盐集团转让晟富基金18%的合伙份额的事项构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  交易对手名称:湖南省轻工盐业集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:湖南省长沙市建湘路519号

  主要办公地点:湖南省长沙市雨花区时代阳光大道轻盐CEO17楼

  法定代表人:冯传良

  注册资本金额:100,000万人民币

  营业期限:长期

  经营范围:从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业;盐及相关化工产业投资,餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资,股权投资,自有资产经营管理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);提供经济信息咨询;生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料(不含危险化学品及监控品)、日化产品、电化学产品(不含危险化学品及监控品)、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料;技术成果转让、技术服务、技术咨询(不含中介);自有房屋租赁;医疗用品及器材零售;健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构如下:

  ■

  近一年主要经营状况:

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易的名称和类别

  本次交易标的的名称为晟富基金18%合伙份额,交易类别为出售资产。

  (二)交易标的的基本情况

  1、工商注册信息

  企业名称:湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  注册地址:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房

  执行事务合伙人:湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

  成立日期:2018年11月07日

  经营范围:从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  晟富基金当前合伙份额占比情况:

  ■

  2、最近一年及最近一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注1:2018年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  注2:2019年1-6月数据未经审计。

  (三)权属状况说明

  交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (四)相关资产运营情况说明

  公司于2018年10月29日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于发起设立盐化产业运作基金的议案》,由公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司作为共同发起人,发起设立晟富基金,基金规模合计50,000万元,其中公司认缴出资9,000万元,占晟富基金出资比例为18%。上述各方于2018年11月签署了《湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,晟富基金于2018年11月7日完成工商登记手续。晟富基金成立至今,仅完成一笔股权投资项目,即收购重庆宜化化工有限公司49%的股权,收购价款合计12,870.89万元。

  (五)交易的定价政策及定价依据

  根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《湖南盐业股份有限公司拟转让基金份额涉及的湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)所有者权益市场价值资产评估报告》(开元评报字〔2019〕第386号),本次评估采用资产基础法,以2018年12月31日为评估基准日,晟富基金所有者权益账面价值为8,330.02万元,评估价值为9,068.86万元,评估增值738.84万元,增值率8.87%。

  在上述评估值9,068.86万元的基础上,考虑2019年1月1日至2019年6月30日期间晟富基金实缴出资额增加3,560.89万元,以及晟富基金在此期间投资收益的变化,交易双方协商确定晟富基金18%合伙份额的交易价格为2,630.18万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)标的份额转让和价款支付

  甲方(即本公司)同意将标的份额转让给乙方(即轻盐集团),乙方接受该等转让。甲乙双方同意乙方受让标的份额的价格为2,630.18万元。乙方应在本协议生效后的一个月内向甲方全额支付标的份额的转让价款。在本次合伙份额转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、评估等费用)由甲方承担,但应由乙方承担的因办理过户应承担的费用除外。

  (二)协议的生效

  甲乙双方同意,本协议在下列所有条件满足后生效:(1)甲方之权利机关批准份额转让和本协议;(2)乙方之权利机关批准份额转让和本协议;(3)《合伙协议》中约定的有关合伙份额转让的条件全部满足。在本协议签署后,甲乙双方应尽最大努力促使本协议满足生效条件。

  (三)违约责任

  任何一方违反本协议的约定则构成违约,其应向守约方承担违约责任。

  本次交易完成后,公司不再持有晟富基金合伙份额,公司出资期间享有的基金权利及应承担的基金义务由轻盐集团承继享有或承担。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易,符合自愿平等,诚实守信原则,促使公司现金回流。本次合伙份额转让价格是以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告为基础,并在充分考虑了评估基准日至交割完成日期间交易标的净资产变动及穿透到底层资产净资产变动的情况下确定的,不存在损害上市公司股东利益的情形。本次关联交易对公司业绩无重大影响,对公司主营业务的独立性无重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次向轻盐集团转让晟富基金18%合伙份额的关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,关联董事冯传良先生、李志勇先生、杨正华先生和徐宗云先生回避表决。公司董事会同意以2,630.18万元的交易价格向控股股东轻盐集团转让晟富基金18%的合伙份额,同意授权经理层按照上述要素推进合伙份额转让工作,授权公司董事长签署相关协议。

  2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见,并发表了独立意见,同意本次关联交易的实施。

  3、公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的议案》,监事会认为:本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,也没有使公司对关联方产生依赖。未发现有损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次关联交易事项。

  4、保荐机构意见:

  经核查,保荐机构平安证券股份有限公司认为:

  本次转让晟富基金的出资份额暨关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了同意意见,相关决策程序已经履行,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本次关联交易遵循了公允、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。综上所述,本保荐机构对本次转让暨关联交易事项无异议。

  特此公告。

  湖南盐业股份有限公司董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-16

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