中南红文化集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告

2019-07-16 来源: 作者:

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”)就公司重大资产重组标的资产减值测试情况说明如下:

  一、本次交易的基本情况

  (一)极光网络交易的基本情况

  本公司通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心(有限合伙)(以下简称“樟树浩基”)、西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称“西藏泰富”)持有的上海极光网络科技有限公司(以下简称“极光网络”)90%股权,股权交易对价为66,825.00万元。其中,以现金方式支付26,730.00万元,以发行股份的方式支付40,095.00万元,发行股份的价格为18.58元/股,共计发行21,579,653股。同时,上市公司向不超过10 名(含10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2016年9月6日,公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案。同日,公司与交易对方就收购极光网络90%股权,签订了附生效条件的《资产购买协议》。

  2016年9月29日,公司与交易对方就收购极光网络90%股权,签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

  2016年9月29日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。

  2016 年12月22日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。

  2017年2月16日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可【2017】218 号),本次交易方案获中国证监会审核通过。

  2017年3月22日,极光网络就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续,并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 “91310114088611147A”的新《营业执照》。

  2017年3月29日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,本次发行的的21,579,653股 A 股股份已分别登记至交易对方代志立、李经伟、符志斌、 樟树浩基、西藏泰富名下。

  2017年12月20日,召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》,公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。

  二、资产重组时标的资产的评估及业绩承诺补偿奖励情况

  1、极光网络资产评估情况

  根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3810号《资产评估报告》,评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估,最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2016年6月30日,极光网络经审计的归属于母公司股东的账面净资产为6,971.62万元;采用收益法评估的极光网络的100%股权价值为74,252.98万元,增值额为67,281.36万元,增值率为965.07%。极光网络90%股权本次交易作价参照《资产评估报告》结果,经各方协商确定,全部股权作价为74,250万元,其90%股权交易作价为66,825.00万元。

  2、极光网络相关业绩承诺情况

  业绩承诺方承诺,极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

  上述所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

  3、极光网络补偿安排及减值测试

  如在利润承诺期内,极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润,则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿:

  (1)股份补偿的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价-累计已补偿金额。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

  (2)如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

  (4)在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  在利润承诺期内,若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数,当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿:

  (1)现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

  (2)如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

  (3)各年计算的应补偿现金数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

  各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

  (4)减值测试及补偿安排

  在利润承诺期届满时,公司可对极光网络做减值测试,并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额,则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

  业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分,若股份方式不足以用于补偿的,应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

  4、极光网络利润补偿的实施

  本公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10日内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。 交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内,将其所持公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。

  公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额,并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:

  公司股东大会审议通过股份回购注销方案后,公司以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

  如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东,该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。

  三、本报告编制依据

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第127号令)。

  2、本公司与樟树市浩基投资管理中心(有限合伙)、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议。

  3、本公司与樟树市浩基投资管理中心(有限合伙)、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议。

  四、减值测试过程

  1、2019年5月,本公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事评估”)对因重大资产重组取得的极光网络100%股权2018年12月31日的市场价值进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,北方亚事评估出具了北方亚事咨评字[2019]第01-053号资产评估咨询报告。

  北方亚事咨评字[2019]第01-053号资产评估咨询报告评估结论为:截至评估基准日2018年12月31日,采用收益法评估后的极光网络股东全部权益价值为55,255.00万元,较评估咨询基准日账面值18,350.94万元,增值36,904.06万元,增值率201.10%。

  2、本次减值测试过程中,本公司已向北方亚事评估履行了以下程序:

  (1)已充分告知北方亚事评估本次评估的背景、目的等必要信息。

  (2)谨慎要求北方亚事评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报〔2016〕3810号《资产评估报告》的结果可比,需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  (4)对比评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

  五、测试结论

  通过以上工作,我们得出如下结论:

  截至 2018 年 12 月 31 日,本次重大资产重组购入的极光网络100%股权评估值为55,255.00万元,即90%的股权评估值为:49,729.5万元,相比重组时该资产90%交易价格66,825.00万元,发生了减值,减值金额为17,095.50万元。

  中南红文化集团股份有限公司

  二〇一九年七月十二日

本版导读

2019-07-16

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