浙江德宏汽车电子电器股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:603701 证券简称:德宏股份 公告编号:临2019-055

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议的通知于2019年7月8日以邮件、电话等形式发出,于2019年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事和部分高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议,通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事朱国强回避表决。

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告》(公告编号:临2019-056)。

  (二)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》(公告编号:临2019-057)。

  (三)审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》

  表决结果:同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2019-058)。

  (四)审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于 2019 年 7月 31 日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2019年第二次临时股东大会,审议公司第三届董事会第二十五次会议提交股东大会审议的相关议案。

  表决结果:同意票8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2019-059)。

  三、上网公告附件

  (一)独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

  (二)国浩律师(杭州)事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项的法律意见书

  (三)国浩律师(杭州)事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的法律意见书

  特此公告。

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

  2019年7月15日

  

  证券代码:603701 证券简称:德宏股份 公告编号:临2019-056

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议的通知于2019年7月8日以邮件、电话等形式发出,于 2019年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席沈伟华女士主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事逐项审议,通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》

  监事会认为:监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的激励对象进行了核查,确认19位激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况,也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划等相关规定,作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司为19名激励对象办理首次授予限制性股票第二期解锁手续。

  表决结果:同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  (二)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》

  监事会认为:鉴于公司激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司,根据《2017年激励计划》的相关规定,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原因辞职离开公司,根据《2018年激励计划》的相关规定,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。

  表决结果:同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  特此公告。

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会

  2019年7月15日

  

  证券代码:603701 证券简称:德宏股份 公告编号:临2019-057

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但

  尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月15日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》,现将相关内容公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  (一)2019年7月15日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票及调整回购价格和数量的议案》。

  鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足,同意公司为符合解锁条件的19名激励对象办理第二期解锁手续,解锁的比例为其2017年获授的限制性股票的30%,解锁的限制性股票数量合计为864,864股。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明

  (一)本次回购注销限制性股票的原因

  1、公司实施的2017年限制性股票激励计划中,其中激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司,根据《2017年激励计划》的相关规定,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

  2、公司实施的2018年限制性股票激励计划中,其中激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原因辞职离开公司,根据《2018年激励计划》的相关规定,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。张映明的回购注销事宜曾于2019年3月18日公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过,后因实际执行中需分步实施,现由于公司近期公积金转增股本等原因,按照有关要求需调整回购价格和数量。

  (二)本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

  1、回购价格调整

  (1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》,同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数(99,600,000股),以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股,同时每10股派发现金股利人民币1.5元(含税)。公司2017年半年度利润分配方案已于2017 年9月21日实施完毕。

  (2) 公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》,同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数(121,761,000股),每10股派发现金红利 2元(含税),同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。

  (3)公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年年度利润分配预案》,同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数(145,938,960股),每10股派发现金红利 5元(含税),同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕。

  ①根据公司《2017年激励计划》的规定,若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为7.2222元/股。

  个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.2222元/股)。

  ②根据公司《2018年激励计划》的规定,若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由11.97元/股调整为7.125元/股。

  个人原因辞职的激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.125元/股)。

  2、数量调整

  (1)鉴于公司2017年半年度、2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2017年激励计划》的规定,本次回购注销潘文宇所持有已获授的限制性股票的数量由21,000股调整为42,336股。

  (2)鉴于公司2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2018年激励计划》的规定,本次回购注销张映明所持有的已获授的限制性股票的数量由150,000股调整为252,000股。

  (3)鉴于公司2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2018年激励计划》的规定,本次回购注销倪祖伟所持有的已获授的限制性股票的数量由36,000股调整为60,480股。

  (三)本次回购的资金总额及来源

  1、公司将以自有资金回购潘文宇所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票,支付的回购资金总额为305,760.00元。

  2、公司将以自有资金回购张映明所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票,支付的回购资金总额为1,795,500.00元。

  3、公司将以自有资金回购倪祖伟所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票,支付的回购资金总额为430,920.00元。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  截止2019年6月30日公司的