本钢板材股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2019-042

  本钢板材股份有限公司八届董事会

  三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会于2019年7月9日以电子邮件形式发出会议通知。

  2、2019年7月15日以通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事人数为7人,实际出席会议的董事人数7人。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于租赁使用关联方土地相关事宜的议案》

  《本钢板材股份有限公司关于租赁使用关联方土地的关联交易公告》刊登于2019年7月16日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独立意见认为:本次租赁使用关联方土地有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,具备合理性和必要性。本次交易的定价方式合理,租金价格公允,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本次关联交易拟签订的协议形式和内容均符合法律法规的相关规定,遵循了一般商业条款。同意公司向关联方租赁使用土地的关联交易事宜。

  该议案属于关联事项,关联董事高烈先生、曹爱民先生、申强先生、黄兴华先生对此议案回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告

  本钢板材股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2019-043

  本钢板材股份有限公司

  关于租赁使用关联方土地的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2019年7月15日,本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”)与本钢集团有限公司(以下简称“本钢集团”)和本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本溪钢铁集团”)分别签订《土地租赁协议》,租赁使用本钢集团和本溪钢铁集团的合计8宗土地。

  2、本溪钢铁集团为公司的控股股东,本钢集团为本溪钢铁集团的控股股东,均为公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对该关联交易相关议案均予以事前认可并发表了同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的相关规定,本次交易的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下,因此无需提交股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)本钢集团基本情况

  名称:本钢集团有限公司

  统一社会信用代码:912100005646255759

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:陈继壮

  注册地址:本溪市平山区永丰街103号

  注册资本;1,800,771.72万元

  营业期限:2010年11月25日至长期

  经营范围:资产经营管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:辽宁省国有资产监督管理委员会持有其80%的股权,辽宁省社会保障基金理事会持有其20%的股权,辽宁省国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

  本钢集团为辽宁省国有资产监督管理委员会于2010年11月以其全资持有的本溪钢铁集团2009年12月31日经审计的全部股权账面价值(净资产159.58亿元)作为对本钢集团的出资独家设立的有限公司。2016年6月,辽宁省国有资产监督管理委员会按照辽宁省委省政府的统一要求,将其持有的本钢集团20%股权无偿划转至辽宁省社会保障基金理事会,划转完成后,辽宁省国有资产监督管理委员会受托代辽宁省社会保障基金理事会行使出资人权利,企业原有的管理关系暂不调整。

  截止到2019年3月31日,本钢集团总资产1,611.34亿元,总负债1,187.88亿元,资产负债率73.72%,所有者权益 423.46亿元,2019年1-3月份利润总额1.23亿元(以上数据未经审计)。

  本钢集团为本公司控股股东本溪钢铁集团的控股股东,为本公司的关联方。

  (二)本溪钢铁集团基本情况

  名称:本溪钢铁(集团)有限责任公司

  统一社会信用代码:91210500119726263U

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:杨成广

  注册地址:平山区人民路16号

  注册资本;629,166.88万元

  营业期限:1996年7月10日至长期

  经营范围:钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行,建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购(以上项目限分公司经营)、资产经营管理、《本钢日报》出版;设计制作印刷品广告、利用自有(本钢日报)发布国内外广告、设计、制作电视台广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:本钢集团持有其85.33%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有其14.67%的股权。辽宁省国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

  截止到2019年3月31日,本溪钢铁集团总资产1,087.33亿元,总负债869.47亿元,资产负债率79.96%,所有者权益 217.86亿元,2019年1-3月份利润总额1.96亿元(以上数据未经审计)。

  本溪钢铁集团为本公司的控股股东,为本公司的关联方。

  三、交易标的的基本情况

  本次租赁的交易标的为本钢集团和本溪钢铁集团合法拥有土地使用权的8宗国有土地,面积合计771,202.3㎡,具体情况如下:

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易以“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定价基础,经协议双方协商确定最终租金价格。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)与本钢集团的《土地租赁协议》

  1、租赁标的

  本钢集团拥有土地使用权的4宗国有土地,面积共计728,282.3㎡,具体情况详见公告第三部分。

  2、租赁价格

  经双方平等协商,以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定价基础,一致同意对本协议第一条约定的全部土地按照每月1.138元/㎡的标准计算土地租金,年租金合计9,945,423.09元。

  3、租赁期限

  20年,自协议生效之日起计算。

  4、租金支付

  在合同期限内,按年支付租金。

  5、租金调整机制

  协议生效后,每五年,双方应根据国家法律政策调整情况,对照协议约定的定价基础,就租金是否需要调整进行判断,即协议生效后第六年、第十一年、第十六年,双方应根据本条约定对租金价格是否需要调整进行协商判断。

  若定价基础“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”的变化幅度超过20%的,双方应根据届时实际情况,对租金价格进行调整,并签订补充协议;若变化幅度不超过20%的,租金价格可以不进行调整,若协商一致同意不调整的,可以不再另行签订补充协议,而仅签订书面确认文件即可。

  6、违约责任

  (1)任何一方未完全按照协议约定履行义务均构成违约,违约方应赔偿对方因违约遭受的全部损失。

  (2)因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时,遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方,并可在受不可抗力影响的范围内免责。但在不可抗力的原因消失后,应继续履约。

  (3)若因甲方原因导致乙方不能正常使用租赁标的的,甲方应当按照乙方不能正常使用租赁标的的时间,无条件延长租赁期限,若乙方不能正常使用租赁标的超过一年的,除有权要求甲方承担违约赔偿责任外,还有权单方解除本协议。

  (4)若乙方不能按时支付租金,按照应付未付租金金额,按日0.1%的标准向甲方支付违约金,乙方拖欠租金超过一年的,甲方除有权要求乙方支付违约金外,还有权单方解除本协议。

  7、优先权

  协议期限届满后,在同等条件下,本钢板材有优先续租权。

  (二)与本溪钢铁集团的《土地租赁协议》

  1、租赁标的

  本溪钢铁集团拥有土地使用权的4宗国有土地,面积共计42,920㎡,具体情况详见公告第三部分。

  2、租赁价格

  经双方平等协商,以租赁标的“现行城镇土地使用税+城建税+教育费附加”作为定价基础,一致同意对本协议第一条约定的全部土地按照每月1.138元/㎡的标准计算土地租金,年租金合计586,115.52元。

  协议的其他主要内容与前述本钢板材与本钢集团签订的《土地租赁协议》内容相同。

  六、关联交易目的和影响

  本次租赁关联方土地系根据公司生产经营实际需要,该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,租赁使用后,有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,符合公司长远利益。

  本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具有必要性,定价公允,不会损害公司和全体股东的利益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年1-3月份与本钢集团累计发生经常性关联交易(购销商品、提供和接受劳务)为0.79万元,与本溪钢铁集团累计发生经常性关联交易(购销商品、提供和接受劳务)为8,808.21万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事于会前对本次关联交易议案进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见,认为:本次租赁使用关联方土地有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,具备合理性和必要性。本次交易的定价方式合理,租金价格公允,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本次关联交易拟签订的协议形式和内容均符合法律法规的相关规定,遵循了一般商业条款。综上,同意公司第八届董事会第三次会议审议的公司向关联方租赁使用土地的关联交易事宜。

  九、保荐机构持续督导核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司非公开发行股票保荐机构认为:公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项是根据公司生产经营实际需要,该等土地均与公司原租赁使用本溪钢铁集团的土地相连,租赁使用后,有利于进一步提高公司生产场地的规模化、完整性和利用效率,符合公司长远利益。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,具有必要性,定价公允。此事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。综上, 保荐机构同意公司租赁使用关联方本钢集团有限公司、本溪钢铁(集团)有限责任公司土地关联交易事项,同意公司与本钢集团、本溪钢铁集团分别签订《土地租赁协议》。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事的事前认可意见及独立董事意见;

  3、本钢板材与本钢集团签订的《土地租赁协议》;

  4、本钢板材与本溪钢铁集团签订的《土地租赁协议》;

  5、申万宏源关于本次关联交易事项的核查意见

  特此公告

  本钢板材股份有限公司

  董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-16

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